Jurisdiction: civil
Date: 2016-09-01 00:00:00

Позивач [PERSON] «УА Брук» звернувся в суд з позовом до відповідачів, з урахуванням збільшення позовних вимог (Т.2 а.с. 65-67) про визнання договорів недійсними, витребування майна з чужого незаконного володіння та скасування державної реєстрації права власності. Позов мотивував тим, що 26.07.2013 року, діючи на підставі довіреності учасника товариства [PERSON], [PERSON] провів загальні збори учасників [PERSON] «УА Брук», на яких було вирішено дозволити відчужити основні засоби, що належать товариству на праві власності та повідомити про це відсутнього на зборах учасника товариства [PERSON] А саме, зборами надано дозвіл на відчуження за ціною не нижче балансової: земельної ділянки, що знаходиться в м. Луцьку по вул. Андрія Марцинюка, 18, земельної ділянки в м. Луцьку по вул. Ківерцівська 83-б, земельної ділянки в м. Володимир-Волинський по вул. Устилузька, 123, адміністративного приміщення (господарський корпус) в м. Луцьку по вул. Андрія Марцинюка, 18, нежитлових будівель (адміністративного будинку, будівлі пилорами, столярної майстерні та складів, гаража) в м. Луцьку по вул. Ківерцівській, 83-б. На підписання договорів надано дозвіл директора товариства [PERSON] 31.08.2013 року між [PERSON] «УА Брук» (продавцем) в особі директора [PERSON] та [PERSON] було укладено договори купівлі-продажу земельної ділянки в м. Луцьку по вул. Андрія Марцинюка, 18, земельної ділянки та нежитлових приміщень в м. Луцьку по вул. Ківерцівська, 83-б. 13.09.2013 року між [PERSON] «УА Брук» (продавцем) в особі директора [PERSON] та [PERSON] було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме: господарського комплексу в м. Луцьку по вул. Андрія Марцинюка, 18. 18.09.2013 року між [PERSON] «УА Брук» (продавцем) в особі директора [PERSON] та [PERSON] було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки в м. Володимир-Волинський по вул. Устилузькій, 123. Право власності на вказане майно було зареєстровано за [PERSON] В січні-лютому 2015 року під час перебування в [PERSON] директор [PERSON] «УА Брук» [PERSON] повідомив повноважному представнику [PERSON] про те, що основні засоби [PERSON] «УА Брук» були продані [PERSON] ще в 2013 році. Однак, представник [PERSON] повідомив, що [PERSON] не давав ні усної ні письмової вказівки представнику [PERSON] на продаж основних засобів товариства. Лише надав дозвіл на продаж своєї частки вартістю не нижче 3\~000\~000 доларів США. А тому, [PERSON] не мав належних повноважень під час проведення загальних зборів учасників товариства 26.07.2013 року на надання дозволу директору товариства [PERSON] укладати відповідні договори про відчуження. Позивач вважає, що внаслідок неправомірних дій [PERSON] директор [PERSON] «УА Брук» [PERSON] був введений в оману, щодо надання згоди учасником товариства [PERSON] на відчуження основних засобів підприємства. Своїми діями [PERSON] як сторона правочину, замовчав ту обставину, про яку йому було дійсно відомо, а саме, що учасник товариства [PERSON] не надавав йому повноважень надати дозвіл директору підприємства на відчуження основних засобів. Вважає, що [PERSON] діяв умисно у власних корисливих інтересах, оскільки ввівши в оману директора товариства, замовчавши істотні обставини, він в свою користь придбав майно товариства за значно зниженими цінами, які не відповідали ринковим. А тому, просить визнати недійсними договори купівлі-продажу земельної ділянки в м. Луцьку по вул. Андрія Марцинюка, 18, земельної ділянки та нежитлових приміщень в м. Луцьку по вул. Ківерцівська, 83-б, господарського комплексу в м. Луцьку по вул. Андрія Марцинюка, 18, земельної ділянки в м. Володимир-Волинський по вул. Устилузькій, 123. Крім того, в звязку з тим, що частина майна була відчужена [PERSON] в користь третіх осіб [PERSON], [PERSON], а саме: земельна ділянка та нежитлові будівлі (гараж, адміністративний будинок, будівля пилорами, столярна майстерня) в м. Луцьку по вул. Ківерцівській, 83-б, просив витребувати з чужого незаконного володіння вказане майно, скасувати державну реєстрацію права власності на вказане майно. Крім того, просить зобовязати реєстраційну службу здійснити державну реєстрацію права власності [PERSON] «УА Брук» на відчужене за договорами майно. В судовому засіданні представник позивача та третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору [PERSON] -- [PERSON] вимоги позову підтримав з підстав, викладених у позовній заяві та заяві про збільшення позовних вимог. Просив позов задовольнити. Разом з тим, вказував на те, що рішення загальних зборів учасників [PERSON] «УА Брук» від 26.07.2013 року оскаржене [PERSON] до господарського суду. У справі призначено судову лінгвістичну експертизу, на час якої провадження зупинено. Разом з тим, суду пояснив, що директор товариства [PERSON] знав, що є довіреність від [PERSON] на [PERSON] від 09.08.2012 року і у нього не виникало нерозуміння змісту довіреності. [PERSON] не контактував з [PERSON], хоча перешкод звернутися до нього не було. Усім керував [PERSON], сам їздив до [PERSON] Всі звіти про діяльність товариства в [PERSON] возив [PERSON] В 2015 році [PERSON] написав заяву, що не уповноважував [PERSON] продавати майно товариства. Всі довіреності на імя [PERSON] були скасовані в 2015 році. [PERSON] не піднімав раніше питання недійсності договорів, бо, можливо, хотів врегулювати його мирним шляхом. [PERSON] вчинив обман і як представник за довіреністю на загальних зборах і як покупець, оскільки придбав майно за дуже низькою ціною. Представник відповідача [PERSON] [PERSON] в судовому засіданні проти позову заперечував з підстав, викладених у письмових запереченнях (Т.2 а.с.133-144). Вказував на те, що [PERSON] неодноразово представляв інтереси [PERSON] на зборах учасників товариства на підставі виданої останнім довіреності від 09.08.2012 року. На підставі цієї ж довіреності [PERSON] представляв інтереси [PERSON] на загальних зборах товариства 26.07.2013 року, на яких вирішувалося питання про надання дозволу директору товариства на продаж майна за ціною не нижче балансової вартості. Директор товариства сам запропонував [PERSON] купити вказане майно. Це питання було узгоджене [PERSON] з [PERSON] Також, [PERSON] як директор товариства узгоджував це питання з [PERSON], як учасником товариства. Після укладення договорів [PERSON] «УА Брук» продовжило користуватися проданими приміщеннями та земельними ділянками. 27.11.2014 року [PERSON] видав нову довіреність, якою уповноважив [PERSON] бути його представником на зборах учасників товариства. Крім того, вказував на те, що довіреністю від 09.08.2012 року [PERSON] наділив [PERSON] повноваженнями діяти від його імені, як учасника товариства на загальних зборах. Питання про відчуження майна товариства відповідно до статуту віднесено до компетенції зборів учасників. Довіреність не містить обмежень щодо голосування представника на зборах по питаннях відчуження майна та надання згоди на укладення договорів. А тому, [PERSON] мав повноваження голосувати по цих питаннях від імені [PERSON] Крім того, [PERSON] і раніше приймав участь у загальних зборах, в тому числі на тих, де вирішувалося питання відчуження іншого майна товариства. [PERSON] не повідомляв директору товариства [PERSON] жодної неправдивої інформації щодо обсягу своїх повноважень, не вносив будь-яких змін у текст довіреності, які б свідчили про її підроблення чи умисел. Дозвіл на продаж майна надали загальні збори товариства, а не [PERSON] Збори скликав директор товариства, а не [PERSON], який лише ініціював їх скликання від імені [PERSON] [PERSON] пропонував відкласти збори в звязку з неявкою іншого учасника [PERSON], однак [PERSON] зборів не відклав. Після зборів [PERSON] повідомив свого довірителя про прийняте рішення і про те, що шукають покупця на майно. Вважає, що позивачем не доведено наявності умислу в діях відповідача. А саме, рішенням загальних зборів не визначалась конкретна ціна продажу майна та особа покупця, оспорювані договори були укладені більше ніж через місяць після рішення зборів, оскільки директор товариства протягом цього часу не знайшов покупця на майно, ціна договору не є обставиною, яка визначає природу правочину, права і обовязки сторін, властивості та якості речей, тобто не визнана законом обставиною, щодо якої може мати місце обман. Крім того, зазначив, що [PERSON] знав про збори 26.07.2013 року і питання, які будуть вирішуватись, оскільки був повідомлений директором товариства. Крім того, вказував на те, що [PERSON] не було відомо ні про які спори щодо майна, ні про накладений на майно ухвалою суду арешт, оскільки йому ніхто не направляв повідомлень за місцем його проживання в [PERSON]. А тому, він є добросовісним продавцем, а [PERSON], [PERSON] добросовісними покупцями. А тому, просив в задоволенні позову відмовити. Представники відповідача [PERSON], [PERSON] [PERSON], [PERSON], [PERSON] та відповідач [PERSON] в судовому засіданні позов на визнали. Суду пояснили, що [PERSON] будучи покупцем майна не міг ввести продавця в оману. У відносинах з третіми особами від юридичної особи виступає уповноважений орган або особа відповідно до статуту. Було волевиявлення власника [PERSON] «УА Брук» на продаж майна. Майно не може бути витребуване від [PERSON], [PERSON] оскільки вибуло з волі власника. Волею власника є рішення загальних зборів. Перевищення [PERSON] повноважень за довіреністю не встановлено рішенням суду. Довіреність була дійсна на час проведення загальних зборів. Питання повноважень представника учасника товариства, це питання внутрішніх відносин в товаристві. Ці обставини не мають значення для визнання недійсним договору з підстав обману. Рішення зборів не визнане нечинним, а дії директора товариства щодо продажу майна не визнані незаконними у встановленому законом порядку. Ціна договору не має істотного значення в світлі ч.1 ст. 229 ЦК України. Від третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватного нотаріуса Луцького міського нотаріального округу Волинської області [PERSON] надійшла заява про розгляд справи у її відсутності. Третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватний нотаріус Луцького міського нотаріального округу Волинської області [PERSON] в судове засідання не зявилась. Заслухавши пояснення представника позивача, відповідача, представників відповідачів, свідків, дослідивши та оцінивши докази в їх сукупності, суд прийшов до висновку, що позов до задоволення не підлягає. Судом встановлено, що [PERSON] «УА Брук» було засноване відповідно до рішення засновників від 20.01.2009 року, що підтверджується протоколом зборів засновників №1 від 20.01.2009 року (Т. 1 а.с.47). Державна реєстрація юридичної особи [PERSON] «УА Брук» була проведена 23.01.2009 року (Т. 1 а.с.46). Відповідно до п.1.2 Статуту [PERSON] «УА Брук» засновниками товариства стали фізичні особи -- громадянка України [PERSON] та громадянин [PERSON] [PERSON] (а.с.17). Відповідно до п.5.7 Статуту [PERSON] «УА Брук» в редакції Змін та доповнень №3, зареєстрованих 18.09.2009 року (Т. 1 а.с.42), частки вкладів учасників, починаючи з зазначеної дати, становили: [PERSON] 99,079106%, [PERSON] 0,920894%. Відповідно до ст.58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Згідно з п.6.1 Статуту [PERSON] «УА Брук», в редакції від 20.01.2009 року зі змінами, Вищим органом Товариства є Збори Учасників. У склад Зборів Учасників входять всі учасники, або їх повноважні представники. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у зборах Учасників, сповістивши про це інших Учасників. Учасник вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого Учасника. Кожен із Учасників має кількість голосів, рівну його долі в статутному капіталі (статутному фонді). З Учасників обирається Голова Зборів. Голова зборів організує ведення протоколу засідань. 09.08.2012 року учасник [PERSON] «УА Брук» [PERSON] видав довіреність, якою уповноважив [PERSON] представляти його і подавати від його імені будь-які заяви-волевиявлення на усіх Зборах Акціонерів товариства з назвою [PERSON] «УА Брук» з місцезнаходженням у м. Луцьку на Україні, в тому числі виконувати право голосу. Довіреність включала також уповноваження до продажу часток вищевказаного товариства за сумою не нижчою 3\~000\~000 доларів США (Т. 1 а.с.51-51). 14.03.2013 року учасник [PERSON] «УА Брук» [PERSON], власник акцій [PERSON] «УА Брук» додатково видав довіреність, якою уповноважив [PERSON], як представника власника акцій, представляти його інтереси з правом підпису та авізації усіх фінансово-господарських документів, повязаних з діяльністю [PERSON] «УА Брук» (Т.2 а.с.145-148). Пунктом 6.5 Статуту [PERSON] «УА Брук» установлено, що виконавчим органом Товариства є директор. Визначено його компетенцію. Відповідно до підпункту «и» пункту 6.2 Статуту [PERSON] «УА Брук» в редакції Змін та доповнень №1, зареєстрованих 01.07.2009 року (Т. 1 а.с.39-40) до компетенції Зборів Учасників Товариства відноситься надання попередньої згоди на укладення договорів (угод) на суму, що перевищує 25\~000,00 грн., що оформляється протоколом зборів учасників. Також, цими змінами було внесено зміни до абзацу 5 частини 2 пункту 6.5. Статуту, який викладено в новій редакції: Директор «одноосібно (без погодження та затвердження зборами учасників) укладає угоди, в тому числі купівлі-продажу, підряду, найму, страхування, транспортування, збереження, доручення, кредит, застави та ін.. (в т.ч. і зовнішньоекономічні) на суму, що не перевищує 25\~000,00 грн.». Відповідно до Змін до Статуту, зареєстрованих 14.03.2013 року (Т. 1 а.с.43-44) пункт 6.5 розділу 6 Статуту [PERSON] «УА Брук» доповнено наступним абзацом: «Всі документи, що підписуються директором підлягають обовязковому візуванню підписом засновника або його уповноваженого представника, що володіє не менше 90% статутного капіталу товариства». З гідно з Наказом № 02 від 15.05.2013 року, на підставі протоколу №2 загальних зборів учасників від 14.05.2013 року [PERSON] вирішив приступити до виконання обовязків директора [PERSON] «УА Брук» (Т. 1 а.с.45). 14.06.2013 року представником учасника [PERSON] «УА Брук» [PERSON] Т [PERSON] було подано директору товариства [PERSON] письмову вимогу про скликання позачергових зборів учасників [PERSON] «УА Брук», яку останній отримав в той же день, з запропонованими питаннями порядку денного: 1. Обрання голови та секретаря зборів. 2. Про відчуження основних засобів (адмінприміщення, будівель та споруд, земельних ділянок товариства (Т.3 а.с.53). З повідомлення директора товариства учасникам від 25.06.2013 року (Т.3 а.с.54) вбачається, що збори учасників з цих питань були скликані директором товариства на 26.07.2013 року. На збори 26.07.2013 року зявилися представник учасника товариства [PERSON] [PERSON] та директор товариства [PERSON] Не зявилася учасник товариства [PERSON] В звязку з неявкою [PERSON] [PERSON] запропонував директору [PERSON] не проводити загальних зборів та надіслати їй нове повідомлення про проведення позачергових зборів учасників товариства, про що було складено акт (Т.3 а.с. 55). Однак, проведення загальних зборів не було відкладене. З Протоколу №3 загальних зборів учасників [PERSON] «УА Брук» від 26.07.2013 року (Т.1 а.с.49) вбачається, що на зборах вирішувалося питання про надання дозволу на відчуження належного товариству майна за ціною не нижче балансової вартості, а саме: земельної ділянки кадастровий номер 0710100000:33:010:0024, яка знаходиться в м. Луцьк, вул. Андрія Марцинюка, 18; земельної ділянки кадастровий номер 0710100000:33:005:0008, яка знаходиться а в м. Луцьк, вул. Ківерцівська, 83-б; земельної ділянки кадастровий номер 071020000:01:001:6521, яка знаходиться в м. Володимир-Волинський, вул. Устилузька, 123; адмінприміщення (господарський корпус) (А-2) загальною площею 818,0 кв.м., що знаходиться в м. Луцьк, вул. Андрія Марцинюка, 18; адміністративного будинку (А-1) загальною площею34, 5 кв.м., будівлі пилорами (В-1) загальною площею 193,5 кв.м., столярної майстерні та складів (Г-1) загальною площею 441,0 кв.м., гаража (Д-1) загальною площею 384,5 кв.м., що знаходяться в м. Луцьк, вул. Ківерцівська 83-б. Згідно з Протоколом №3 з другого питання порядку денного слухали [PERSON], який вказав, що у звязку з важкою економічною ситуацією, яка склалась та Т-ОВ «УА Брук», з метою поповнення обігових коштів, засновник [PERSON] висловив бажання та вирішив дозволити відчужити основні засоби, що належать [PERSON] «УА Брук» на праві власності та повідомити про це учасника товариства [PERSON] Рішенням зборів учасників від 26.07.2013 року надано дозвіл директору [PERSON] «УА Брук» [PERSON] на укладення договорів про відчуження земельних ділянок та будівель за ціною не нижче балансової вартості та уповноважено директора товариства на підписання відповідних договорів. 31.08.2013 року між [PERSON] «УА Брук» в особі директора [PERSON] (продавець) [PERSON] (покупець), від імені якого діяв [PERSON] було укладено договори купівлі-продажу: 1) земельної ділянки площею 0,0133 га кадастровий номер 0710100000:33:010:0024, яка знаходиться в м. Луцьк, вул. Андрія Марцинюка, 18 за ціною 3\~333,33 грн. (Т.1 а.с.52-55); 2) адміністративного будинку (А-1) загальною площею34, 5 кв.м., будівлі пилорами (В-1) загальною площею 193,5 кв.м., столярної майстерні та складів (Г-1) загальною площею 441,0 кв.м., гаража (Д-1) загальною площею 384,5 кв.м., що знаходяться в м. Луцьк, вул. Ківерцівська 83-б за ціною 85\~988,12 грн. (Т. 1 а.с.58-61); 3) земельної ділянки площею 3,0101 га кадастровий номер 0710100000:33:005:0008, яка знаходиться а в м. Луцьк, вул. Ківерцівська, 83-б за ціною 340\~000 грн. (Т.1 а.с.71-74). Договори були посвідчені приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області [PERSON] 18.09.2013 року року між [PERSON] «УА Брук» в особі директора [PERSON] (продавець) [PERSON] (покупець) було укладено договори купівлі-продажу: 1) земельної ділянки площею 4727 кв.м. кадастровий номер 071020000:01:001:6521, яка знаходиться в м. Володимир-Волинський, вул. Устилузька, 123 за ціною 149\~500 грн. (Т.1 а.с.77-80); 2) господарського корпусу (А-2) загальною площею 818,0 кв.м., що знаходиться в м. Луцьк, вул. Андрія Марцинюка, 18 за ціною 330\~147 грн. (Т.1 а.с.83-84). Договори були посвідчені приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області [PERSON] На підставі договорів купівлі-продажу було проведено державну реєстрацію права власності на вказане майно за [PERSON] 05.10.2015 року між [PERSON] (продавець) та [PERSON], [PERSON] (покупці) було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки площею 2,8101 га кадастровий номер 0710100000:33:005:0026, яка знаходиться а в м. Луцьк, вул. Ківерцівська, 83-б (Т.1 а.с.168-169). 05.10.2015 року між [PERSON] (продавець) та [PERSON] (покупець) було укладено договори купівлі-продажу: 1) гаража (Д-1) загальною площею 384,5 кв.м. в м. Луцьк, вул. Ківерцівська, 83-б (Т.1 а.с. 170-171); 2) адміністративного будинку (А-1) загальною площею 34,5 кв.м. в м. Луцьк, вул. Ківерцівська, 83-б (Т.1 а.с.172-173); 3) будівлі пилорами (В-1) загальною площею 193,5 кв.м. в м. Луцьк, вул. Ківерцівська, 83-б (Т.1 а.с.174-175); 4) столярної майстерні та складів загальною площею 441,0 кв.м. в м. Луцьк, вул. Ківерцівська, 83-б (Т.1 а.с.176-177). На підставі договорів купівлі-продажу було проведено державну реєстрацію права власності на вказане майно за [PERSON], [PERSON] Вимоги позову про визнання недійсними договорів сторона позивача мотивує тим, що відповідач [PERSON] як представник учасника [PERSON] «УА Брук» не мав повноважень під час проведення загальних зборів на надання дозволу директору укладати договори відчуження майна товариства. Однак, стороною позивача не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження таких доводів. Крім того, такі твердження сторони позивача спростовуються дослідженими у справі доказами. Так, приймаючи участь у загальних зборах учасників [PERSON] «УА Брук» [PERSON] діяв на підставі довіреності від 09.08.2012 року, виданої учасником [PERSON] «УА Брук» [PERSON], якою останній уповноважив [PERSON] представляти його і подавати від його імені будь-які заяви-волевиявлення на усіх Зборах Акціонерів товариства з назвою [PERSON] «УА Брук» з місцезнаходженням у м. Луцьку на Україні, в тому числі виконувати право голосу і яка була чинною на час проведення зборів. Дана довіреність носить загальний характер і містить єдине застереження -- уповноваження представника до продажу часток вищевказаного товариства за сумою не нижчою 3\~000\~000 доларів США. Жодних інших обмежень дій представника у реалізації корпоративних прав учасника товариства дана довіреність не містить. Тобто, на підставі цієї довіреності [PERSON] мав право подавати від імені [PERSON] будь-які заяви-волевиявлення. Слід відмітити, що починаючи з 09.08.2012 року [PERSON] постійно представляв інтереси [PERSON] реалізовуючи його корпоративні права як учасника товариства на підставі даної довіреності, і жодних сумнівів у його правомочності не виникало. Так, як вбачається з Протоколу № 1 загальних зборів засновників [PERSON] «УА Брук» від 25.10.2012 року, [PERSON] брав участь у зборах як представник учасника товариства [PERSON] на підставі довіреності від 09.08.2012 року (Т.1 а.с.48). При чому на цих зборах товариства з ініціативи представника учасника [PERSON] [PERSON] вирішувалося питання про передачу в рахунок погашення заборгованості у власність кредитора «TECHMATIK S.A.» виробничої лінії по виготовленню бруківки та бетонної галантереї. Крім того, на цих зборах [PERSON] повідомив про намір [PERSON] продати свою частку третім особам. Збори вирішили не заперечувати проти продажу частки [PERSON] Крім того, [PERSON] брав участь у зборах як представник учасника товариства [PERSON] на підставі довіреності від 09.08.2012 року у загальних зборах учасників [PERSON] «УА Брук» від 14.05.2013 року, на яких вирішили призначити директором товариства [PERSON] (Т.2 а.с.152). Разом з тим, не скасовуючи довіреність 09.08.2012 року, 14.03.2013 року учасник [PERSON] «УА Брук» [PERSON] видав іншу довіреність, якою розширив повноваження [PERSON], уповноваживши представляти його інтереси з правом підпису та авізації усіх фінансово-господарських документів, повязаних з діяльністю [PERSON] «УА Брук» (Т.2 а.с.145-148). Тобто, на час скликання загальних зборів учасників [PERSON] «УА Брук» 26.07.2013 року [PERSON] діяв на підставі двох чинних довіреностей. Стороною позивача не надано доказів, а судом не встановлено перевищення [PERSON] повноважень за довіреностями. Крім того, свідок [PERSON] в судовому засіданні пояснив, що сумнівів у представницьких повноваженнях [PERSON] у нього не виникало. Збори учасників [PERSON] «УА Брук» на 26.07.2013 року були скликані директором товариства [PERSON] на вимогу представника учасника товариства [PERSON] [PERSON], про що було повідомлено учасників товариства. Такі дії директора відповідають вимогам п. 6.5 Статуту [PERSON] «УА Брук» в чинній на той час редакції. Не зважаючи на неприбуття на збори учасника товариства [PERSON] збори учасників [PERSON] «УА Брук» 26.07.2013 року були проведені за наявності кворуму і були повноважними, оскільки [PERSON] представляв учасника, який володів більше як 60% голосів, що відповідало вимогам ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» в редакції, що діяла станом на 26.07.2013 року. Рішення зборів учасників [PERSON] «УА Брук» 26.07.2013 року було прийнято в порядку і в межах повноважень встановлених ст. 89 ГК України, ст.ст. 58-63 Закону України «Про господарські товариства» та Статуту [PERSON] «УА Брук» в редакції, що діяла станом на день проведення зборів. Рішенням зборів було надано дозвіл на продаж майна товариства, однак, рішенням не було визначено особу покупця майна, не визначено конкретної ціни продажу майна, зазначено лише, що майно має бути продано за ціною не нижчою від балансової вартості, а тому доводи сторони позивача, що рішення було прийняте в корисливих інтересах [PERSON] з метою придбання ним майна товариства за заниженими цінами, не відповідають дійсності. Крім того, з копії паспорта відповідача [PERSON] вбачається, що на наступний день після зборів він залишив територію України і повернувся лише через місяць (Т.3 а.с.116). З пояснень допитаного в судовому засіданні в якості свідка відповідача [PERSON] вбачається, що через 2 тижні після зборів директор товариства [PERSON] подзвонив йому і запропонував купити майно товариства, за ціною боргу товариства перед ним, щоб закрити борг. До свідчень в судовому засіданні свідка [PERSON] про те, що ініціатива продажу майна товариства [PERSON] належала самому [PERSON], суд відноситься критично. Оскільки, такі свідчення спростовуються поясненнями в судовому засіданні свідка [PERSON], який вказував на те, що влітку 2013 року [PERSON] та [PERSON] пропонували йому купити землю і майно товариства. Оспорювані договори були укладені зі сторони продавця [PERSON] «УА Брук» директором [PERSON], що відповідало вимогам Статуту товариства та рішенню зборів учасників від 26.07.2013 року. Іншою стороною договорів покупцем є фізична особа [PERSON] При укладенні цих договорів [PERSON] «УА Брук» було наділено відповідною правоздатністю і дієздатністю. Дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав при ухваленні рішення щодо продажу майна товариства, а відповідно і дефектів в компетенції, обсязі повноважень директора товариства [PERSON] при укладенні оспорюваних позивачем договорів, судом не встановлено. Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. Ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Стороною позивача не було доведено, що при вчиненні оспорюваних договорів формування волі продавця [PERSON] «УА Брук» відбулося не вільно, а вимушено, під впливом недобросовісних дій інших осіб, що директор [PERSON] «УА Брук» був обманутий щодо обставин, які мають істотне значення: природи договорів, прав та обовязків сторін, властивостей і якостей відчужуваного майна. Директор товариства [PERSON] перебуваючи у правовідносинах представництва відповідно до Статуту товариства, виступаючи від імені товариства на виконання рішення зборів учасників, реалізуючи їх волю, з огляду на приписи ст. 237 ЦК України мав право укладати договори купівлі-продажу майна з будь-якою особою-покупцем з єдиним застереженням за ціною не нижче балансової вартості. Як пояснив в судовому засіданні свідок [PERSON], майно товариства було продано [PERSON] за ціною, що дорівнювала сумі позики, наданої раніше товариству [PERSON], відбувся взаємозалік. Тобто, директор товариства виконуючи рішення загальних зборів учасників знав і усвідомлював як підстави так і мотиви укладення договорів. Договори були спрямовані на реальне настання наслідків. Разом з тим, як зазначив Верховний Суд України у своїй постанові від 27.04.2016 року № 6-62цс16, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. Щодо поведінки [PERSON] як покупця майна, то стороною позивача не доведено факту обману з його сторони. Жодної недобросовісності в його діях суд не вбачає. Ініціатором укладення договорів було [PERSON] «УА Брук». Ціна договору в розумінні ст.ст. 229, 230 ЦК України погоджена сторонами, і не є обставиною, щодо якої може мати місце обман. Проаналізувавши досліджені в судовому засіданні докази, суд прийшов до висновку, що стороною позивача не доведено відсутності волевиявлення продавця за оспорюваними договорами, вчинення ним договорів під впливом обману щодо обставин, які мають істотне значення, не доведено факту обману зі сторони відповідача чи недобросовісності його дій, а тому вимоги позову про визнання договорів недійсними не підлягають до задоволення. Що стосується вимог позову про витребування частини відчуженого [PERSON] в користь [PERSON], [PERSON] майна з чужого незаконного володіння, скасування державної реєстрації права власності, то такі вимога є похідними від первинно заявлених вимог, в задоволенні яких відмовлено, дійсність первинних договорів презюмується, вимога про зобовязання реєстраційної служби здійснити державну реєстрацію права власності заявлена до особи, яка не є відповідачем у справі,а тому інші вимоги позову до задоволення не підлягають.

Outcome: dismissed