Jurisdiction: civil
Date: 2017-10-25 00:00:00

Позивач [PERSON] звернулась до суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліт - Павлівське», треті особи: [PERSON], [PERSON], Державний реєстратор Марїнської районної державної адміністрації Донецької області [PERSON], в якому з урахуванням уточнень просила: - визнати недійсним договір оренди земельної ділянки площею 9,6400 га., кадастровий номер 1423386300-02-000-2189, яка надана для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, і розташована на території Павлівської сільської ради Марїнського району Донецької області, укладений 01.11.2016 року [PERSON], як представником [PERSON], та відповідачем «Еліт - Павлівське», що зареєстрований 02.11.2016 року Державним реєстратором Марїнської районної державної адміністрації Донецької області [PERSON]. -визнати недійсним договір оренди земельної ділянки площею 0,1300 га., кадастровий номер 1423385800-04-000-0209, яка надана для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, і розташована на території Павлівської сільської ради Марїнського району Донецької області, укладений 01.11.2016 року [PERSON], як представником [PERSON], та відповідачем «Еліт - Павлівське», що зареєстрований 02.11.2016 року Державним реєстратором Марїнської районної державної адміністрації Донецької області [PERSON]. -скасувати державну реєстрацію договорів оренди землі, укладених 01.11.2016 року [PERSON], як представником [PERSON] та відповідачем «Еліт - Павлівське», що зареєстрований 02.11.2016 року Державним реєстратором Марїнської районної державної адміністрації Донецької області [PERSON] номер запису 17324322. -стягнути з відповідача документально підтверджені витрати. Свої позовні вимоги обґрунтовує тим, що є власником земельної ділянки площею 9,64 га. на підставі державного акту на право власності на земельну ділянку ДН № 126805 від 29.03.2005 року за цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва та власником земельної ділянки площею 0,130 га. на підставі державного акту на право власності на земельну ділянку ДН № 126830 від 30.03.2005 року за цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, земельні ділянки розташовані на території Павлівської сільської ради Марїнського району Донецької області та Новоукраїнської сільської ради Марїнського району Донецької області. Так 23.08.2016 року позивач, перебуваючи при здоровому розумі та ясній памяті, без будь-якого примусу, як фізичного так і морального, діючи на підставі попереднього усного договору доручення видав третій особі, а саме [PERSON] довіреність здійснювати повноваження з користування та управління зазначеними спірними земельними ділянками, строком дії на пять років, а саме до 23.08.2021 року. [PERSON] діючи на підставі зазначеної довіреності, 01.11.2016 року уклав договори оренди вказаних земельних ділянок з ТОВ «Еліт - Павлівське» строком на 10 років. Позивач вважає, що такі договори вчинені представником за межами його повноважень, оскільки строк його повноважень за довіреністю складає пять років, а договори оренди укладені на 10 років, тому, на думку позивача, є недійсними. Щодо проведення державної реєстрації спірних договірів позивач вважає проведення державної реєстрації за вказаними договорами незаконним, оскільки третя особа державний реєстратор Марїнської районної державної адміністрації Донецької області на момент реєстрації 02.11.2016 року не мала повноважень у звязку із створенням Марїнської військово-цивільної адміністрації. Крім того позивач зазначив, що договори оренди укладено на суму більше ніж 200000 гривень, в порушення вимог п. 6.2. Статуту ТОВ «Еліт - Павлівське», при укладенні договору оренди [PERSON] діючи від імені орендодавця міг та повинен був перевірити повноваження директора, на укладання правочину, але халатно віднісся до своїх обовязків і не перевірив повноваження директора (а.с. 2-5, 51-60, 120-122). Позивач [PERSON] про дату, час та місце судового розгляду повідомлений шляхом вручення судової повістки представникові, до судового засідання не зявилась, про причини неявки суд не повідомила (а.с. 161). Представник позивача [PERSON] адвокат [PERSON] про дату, час та місце розгляду справи повідомлена в установленому законом порядку, надала до суду заяву викладену в ЕП за № 2231 від 24.10.2017 року в якій зазначила, що у судове засідання прибути не взмозі, у звязку із зайнятість в іншому судовому процесі, просить слухати справу без її участі та участі її довірителя (а.с. 160, 163). З урахуванням розписки про розяснення прав осіб, які беруть участь у справі, в судовому засіданні 17.10.2017 року позовні вимоги [PERSON] підтримала та просила їх задовольнити, зазначивши, що [PERSON] видала довіреність [PERSON] строком на пять років, та [PERSON] уклав договір оренди земельних ділянок строком на 10 років, зазначивши при цьому, що позивач згоди на укладання договору оренди строком на 10 років не надавала, крім того [PERSON] не перевірив повноваження директора ТОВ «Еліт - Павлівське» щодо укладання договору оренди, оскільки договори оренди земельних ділянок укладено в порушення вимог п. 6.2. Статуту ТОВ «Еліт - Павлівське», а саме на суму більше ніж 200000 тисяч гривень, тим самим халатно віднісся до виконання своїх обовязків за довіреністю. Довіреність від 23.08.2016 року була скасована 02.11.2016 року. Крім того представник позивача в судовому засіданні зазначила що позивач [PERSON] про укладання оренди земельних ділянок належних останній на праві власності дізналась в січні 2017 року, відмовилась ознайомлюватись із договором оренди земельної ділянки за кадастровим номером 1423385800-04-000-0209 (а.с. 141-143). Представник відповідача в судовому засіданні просила відмовити в задоволенні позову, надала до суду заперечення в яких вважає укладення спірних договорів оренди земельних ділянок представником позивача [PERSON] такими, що здійснені в межах його повноважень, вважає реєстрацію договорів оренди земельних ділянок проведену державним реєстратором правомірною, щодо дій директора ТОВ «Еліт - Павлівське» в частині укладання договір оренди земельних ділянок вважає, що директор, який є співзасновником ТОВ «Еліт - Павлівське» діяв в межах повноважень, та загальна сума що підлягає виплаті позивачу за користування земельними ділянками за 10 років складає 78009,20 гривень, разом із тим представник відповідача зазначив, що між співзасновниками ТОВ «Еліт - Павлівське», а саме між [PERSON] та [PERSON], який виконує функції директора триває корпоративний конфлікт, що призводить до дефектів в управління юридичною особою (а.с. 42-44, 151). Третя особа [PERSON] про дату, час та місце судового розгляду повідомлений про дату, час та місце судового розгляду повідомлений шляхом вручення судової повістки представникові, до судового засідання не зявився, про причини неявки суд не повідомив, надав до суду ЕП за № 11099/ 17 від 23.10.2017 року якому просить відмовити в задоволенні позову посилаючись на його необґрунтованість та безпідставність (а.с. 153, 154). Третя особа Державний реєстратор Марїнської районної державної адміністрації Донецької області [PERSON] в судове засідання не зявилась, про причини неявки суд неповідомила, про місце, дату та час судового засідання повідомлена в установленому законом порядку (а.с. 157). Третя особа [PERSON] про дату, час та місце судового розгляду повідомлений шляхом вручення судової повістки представникові, до судового засідання не зявився, про причини неявки суд неповідомив (а.с. 155). В судовому засіданні 17.10.2017 року представник третьої особи [PERSON], [PERSON] просила суд відмовити у задоволенні позовних вимог, посилаючись на укладання директором ТОВ «Еліт - Павлівське» договорів оренди земельних ділянок з перевищенням повноважень, зазначивши, що [PERSON] діяв недобросовісно(а.с. 141, 142) Суд вислухавши пояснення сторін, дослідивши письмові докази, встановив наступні обставини справи та відповідні їм правовідносини. Як вбачається з державного акту на право власності на земельну ділянку серії ДН № 126805 позивач є власником земельної ділянки площею 9,640 га., кадастровий номер 1423386300-02-000-2189, з державного акту на право власності на земельну ділянку ДН № 126830 від 30.03.2005 року кадастровий номер 1423385800-04-000-0209 вбачається, що позивач є власником земельної ділянки площею 0,130 га., земельні ділянки розташовані на території Павлівської сільської ради Марїнського району Донецької області та Новоукраїнської сільської ради Марїнського району Донецької області (а.с. 7-11, 165). З довіреності від 23.08.2016 року посвідченої державним нотаріусом Вугледарської державної нотаріальної контори [PERSON] за реєстровим № 715, вбачається, що [PERSON], перебуваючи при здоровому розумі та ясній памяті, без будь-якого примусу, як фізичного так і морального, діючи на підставі попереднього усного договору доручення видала [PERSON] довіреність, за якою уповноважив останнього управляти, користуватись, здавати в оренду, заключати договори оренди за своїм розсудом щодо земельних ділянок, а саме земельної ділянки площею 9,640 га., кадастровий номер 1423386300-02-000-2189, земельної ділянки кадастровий номер 1423385800-04-000-0209, площею 0,130 га., цільове призначення земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Строк дії довіреності складає пять років, до 23.08.2021 року. Строк дії довіреності припинено на підставі заяви від 02.11.2016 року (а.с. 9-11). Як вбачається з договору оренди земельної ділянки б/н від 01.11.2016 року [PERSON], діючим від імені [PERSON] укладено договір оренди земельної ділянки строком, площею 9,64 га. на 10 років, вартість оренди складає 7801,10 грн. щорічно. На підставі акту прийому-передачі земельної ділянки від 02.11.2016 року, земельну ділянку за кадастровим номером 1423386300-02-000-2189, площею 9,64 га. Передано відповідачу ТОВ «Еліт - Павлівське» (а.с. 31-37, 63-70). У відповідності до договору оренди земельної ділянки б/н від 01.11.2016 року [PERSON], діючим від імені [PERSON] укладено договір оренди земельної ділянки строком, площею 0,130 га. на 10 років, вартість обєкту оренди складає 29.48 гривень щорічно. На підставі акту прийому-передачі земельної ділянки від 02.11.2016 року, земельну ділянку за кадастровим номером 1423385800-04-000-0209, площею 0,130 га. Передано відповідачу ТОВ «Еліт - Павлівське» (а.с. 125-129). 02.11.2016 року Державним реєстратором Марїнської районної державної адміністрації Донецької області [PERSON] в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно було зареєстровано право оренди земельної ділянки за ТОВ «Еліт - Павлівське» з кадастровим номером 1423386300-02-000-2189, номер запису 17324322, строком на 10 років, та зареєстровано право оренди земельної ділянки за ТОВ «Еліт - Павлівське» з кадастровим номером 1423385800-04-000-0209 що підтверджується довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державним реєстратором [PERSON] (а.с. 10-11, 123-124, 166-167). Згідно Статуту ТОВ «Еліт - Павлівське» затвердженого Загальними зборами від 10.08.2016 року, протокол № 1, а саме п. «м» п. 6.2. до компетенції загальних зборів належить вирішення питання погодження рішень про вчинення та/або серії правочинів, які повязані спільним предметом з одним і тим самим контрагентом, на суму, що перевищує 200000 гривень, без урахування ПДВ. Засновниками ТОВ є [PERSON] та [PERSON] (а.с. 51-60). У відповідності до наказу за № 1/к від 15.08.2016 року, витягу з ЄДРПОУ від 18.10.2016 року [PERSON] призначений на посаду директора ТОВ «Еліт - Павлівське» та діє без обмежень щодо представництва від імені юридичної особи (а.с. 60-62). В межах предмету доказування суд зазначає наступне. Відповідно до ч. 1 ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Частиною 1\~ ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Так, відповідно до зазначених положень ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, тощо. Згідно ч. 1, 2 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. Положеннями ч. 3 ст. 244, ч. 1 ст. 247 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Строк довіреності встановлюється у довіреності. Якщо строк довіреності не встановлений, вона зберігає чинність до припинення її дії. На підставі положень ч. 2, 3 ст. 249 ЦК України особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, повинна негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність. Права та обов'язки щодо третіх осіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником до того, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності, зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників. Це правило не застосовується, якщо третя особа знала або могла знати, що дія довіреності припинилася. Згідно ч. 1 ст. 1000 ЦК України за договором доручення одна сторона (повірений) зобов'язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки довірителя. Положеннями ст. 1001, 1003 ЦК України договором доручення може бути визначений строк, протягом якого повірений має право діяти від імені довірителя. У договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними. За змістом ст. 17 Закону України «Про оренду землі» (редакція на час виникнення правовідносин) обєкт за договором оренди землі вважається переданим орендодавцем орендареві з моменту державної реєстрації права оренди, якщо інше не встановлено законом. Суд зазначає, що між [PERSON] та [PERSON] укладено попередній усний договір доручення на виконання якого [PERSON], 23.08.2016 року видано довіреність строком дії до 23.08.2021 року, за реєстровим № 715, зі змісту якої вбачається, що [PERSON] уповноважила третю особу управляти, користуватись, здавати в оренду, заключати договори оренди за своїм розсудом щодо земельних ділянок, саме земельної ділянки площею 9,640 га., кадастровий номер 1423386300-02-000-2189, земельної ділянки кадастровий номер 1423385800-04-000-0209, площею 0,130 га., цільове призначення земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Строк дії довіреності складає пять років, до 23.08.2021 року. Строк дії довіреності припинено на підставі заяви від 02.11.2016 року (а.с. 9-11). Суд відхиляє доводи позивача про перевищення повноважень при укладанні таких договорів, оскільки строк дії довіреності в пять років є лише строком дії повноважень повіреного та, відповідно, строком дії укладеного між [PERSON] та [PERSON] усного договору доручення, та не може розглядатися як обмеження повноважень повіреного на укладення Договорів строк, що не перевищує пять років, оскільки такі обмеження відсутні в тексті довіреності, відтак позовні вимоги позивача про визнання недійсними договорів оренди земельних ділянок для сільськогосподарського товарного виробництва з кадастровими номерами 1423386300-02-000-2189, 1423385800-04-000-0209 укладених 01.11.2016 року між ТОВ «Еліт - Павлівське» та [PERSON] від імені та в інтересах [PERSON] не підлягають задоволенню. Крім того суд зазначає, що укладені договори оренди земельних ділянок є похідними від довіреності від 23.08.2016 року, яка в установленому законом порядку не оскаржувалась. З позову та уточнень до позову позивач та його представник просять визнати недійсними договори оренди земельних ділянок площею 9,64 га. та 0,130 га. з підстав передбачених ст. 241, 92 ЦК України (а.с. 2-5, 120-122). Щодо доводів позивача щодо визнання договорів оренди недійсним, з підстав, які викладені в уточненій позовні заяві, а саме в частині укладання спірних договорів директором ТОВ «Еліт - Павлівське» на суму більше ніж 200000 гривень та в порушення вимог п. 6.2. Статуту ТОВ «Еліт - Павлівське», з посиланням на обовязок третьої особи перевірити повноваження директора, на укладання правочину суд зазначає наступне. Як вбачається з договору оренди земельної ділянки б/н від 01.11.2016 року [PERSON], діючим від імені [PERSON] укладено договори оренди земельної ділянки строком, площею 9,64 га. на 10 років, вартість оренди складає 7830,58 гривень щорічно, та оренди земельної ділянки площею 0,130 га на 10 років, вартість оренди складає 29,48 гривень. На підставі акту прийому-передачі земельної ділянки від 02.11.2016 року, земельні ділянки за кадастровими номерами 1423386300-02-000-2189, 1423385800-04-000-0209 передано відповідачу ТОВ «Еліт - Павлівське» (а.с. 31-35, 63-70, 125-129). Положеннями Статуту ТОВ «Еліт - Павлівське» від 10.08.2016 року, в п. «м» п. 6.2. визначено, щодо компетенції загальних зборів належить вирішення питання погодження рішень про вчинення та/або серії правочинів, які повязані спільним предметом з одним і тим самим контрагентом, на суму, що перевищує 200000 гривень, без урахування ПДВ. Засновниками ТОВ є [PERSON] та [PERSON] (а.с. 51-60) та згідно витягу з ЄДРПОУ від 18.10.2016 року [PERSON] діє без обмежень щодо представництва від імені юридичної особи (а.с. 61-62). Судом встановлено, що вартість обєкту оренди, а саме земельної ділянки площею, 9,64га. належної на праві власності [PERSON] становить 7830,58 гривень щорічно та за 10 років складає 78305,80 гривень, вартість земельної ділянки площею, 0,13 га. становить 29,48 гривень та за 10 років складає 294,80 гривень, відтак позивачем не доведено належними та допустимими доказами, що вартість обєкту оренди складає більше ніж 200000 тисяч гривень. Щодо посилань позивача на обставини того, щодо обовязку третьої особи, а саме [PERSON] перевірити повноваження директора, на укладання спірних правочинів суд зазначає наступне. Так, положеннями ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті\~ 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства. Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно. (Аналогічна позиція щодо застосування норм матеріального права викладена в Постанові Верховного Суду України по справі 6-62цс16). В зазначеній частині доводів в межах предмету позовних вимог позивачем не надано належних та допустимих доказів того, що [PERSON] діючи від імені [PERSON] укладаючи спірні договори оренди земельних ділянок з ТОВ «Еліт - Павлівське» діяв недобросовісно чи нерозумно у відносинах із юридичною особою, а саме ТОВ «Еліт - Палівське». Щодо позовних вимог скасувати державну реєстрацію договорів оренди землі, укладених 01.11.2016 року [PERSON], як представником [PERSON] та відповідачем ТОВ «Еліт - Павлівське», що зареєстровані 02.11.2016 року державним реєстратором Марїнської районної державної адміністрації Донецької області, у звязку із тим, що державний реєстратор не мав повноважень внаслідок створення Марїнської районної військово-цивільної адміністрації відповідно до Указу Президента України № 414/2016, суд зазначає наступне. Положеннями ч. 1 ст. 1 Закону України «Про військово-цивільні адміністрації для виконання повноважень місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування у випадках, встановлених цим Законом, у районі проведення антитерористичної операції можуть утворюватися військово-цивільні адміністрації. Так, згідно пунктів 1, 2 Указу Президента України № 414/2016 від 28.09.2016 року, утворено Марїнську районну цивільно-військову адміністрацію Донецької області та встановлено, що у зв'язку з утворенням Мар'їнської районної військово-цивільної адміністрації Донецької області її статусу набуває Мар'їнська районна державна адміністрація Донецької області, а голова Мар'їнської районної державної адміністрації Донецької області набуває статусу керівника Мар'їнської районної військово-цивільної адміністрації Донецької області. Таким чином, твердження позивача про припинення існування Марїнської районної державної адміністрації Донецької області з моменту утворення Мар'їнської районної військово-цивільної адміністрації Донецької області не ґрунтуються на вимогах законодавства, відтак позовні вимоги про скасування державної реєстрації договорів оренди земельних ділянок не можуть бути задоволеними. На підставі викладеного,

Outcome: dismissed