Jurisdiction: civil
Date: 2014-05-18 00:00:00

Позивач [PERSON] звернувся до суду з позовною заявою до ПМП «Імпульс», у якій просить визнати договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Руновщина» (код ЄДРПОУ 30385932) укладений 02.07.2013р. недійсним та зобов'язати [PERSON] відчужити частку у статутному капіталі (фонді) товариства з обмеженою відповідальністю «Руновщина» у розмірі 240191 грн., що становить 49% у процентному співвідношенні у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» на користь [PERSON] на умовах, що були встановлені для повного малого підприємства «Імпульс» (код ЄДРПОУ 21254756) в договорі купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «РУНОВЩИНА» (код ЄДРПОУ 30385932) від 02.07.2013р. Повне мале підприємство «Імпульс» заявило зустрічний позов у даній справі до [PERSON], [PERSON], ТОВ «Руновщина» про визнання ПМП «Імпульс» добросовісним набувачем та визнання за ПМП «Імпульс» права власності на частку у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» у розмірі 400 000,00 (чотириста тисяч) грн. в грошовому вимірі та 61,54% у процентному співвідношенні. Свої позовні вимоги позивач [PERSON] мотивує тим, що в червні 2013 року між позивачем [PERSON] та відповідачем [PERSON] було укладено договір відповідно до якого, відповідач [PERSON] зобов'язувався не відчужувати свою частку на користь третіх осіб у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» у розмірі 240191,00 грн., що становить 49 % у процентному співвідношенні у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» і відповідач [PERSON] був зобов'язаний продати свою частку у статутному капіталі ТОВ «Руновщина» виключно позивачу [PERSON], який згідно умов п. 4 даного договору є першочерговим покупцем даної частки. Вказує, що договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Руновщина» від 02.07.2013р. укладений між відповідачем [PERSON] та відповідачем ПМП «Імпульс» має бути визнаний судом недійсним, оскільки, даний договір порушує першочергове право позивача [PERSON] на купівлю даної частки, а також суперечить вимогам законодавства України. У судовому засіданні представники відповідачів проти первісного позову по справі заперечили у повному обсязі, зазначили, що відсутні правові та фактичні підстави для задоволення позову [PERSON], визнання договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Руновщина», що укладений між ними 02.07.2013р., недійсним та зобов'язаня відоповідача [PERSON] відчужити частку у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» у розмірі 240191 грн., що становить 49% у процентному співвідношенні у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» на користь позивача [PERSON] на умовах, що були встановлені для ПМП «Імпульс» в договорі купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Руновщина» від 02.07.2013р., оскільки, жодних прав позивача [PERSON] укладенням та виконанням даного договору не порушено і даний договір повністю відповідає вимогам цивільного законодавства України та є дійсним. З цих підстав вважають, що позов задоволенню судом не підлягає. У судовому засіданні представник ПМП «Імпульс» позовні вимоги за зустрічною позовною заявою підтримав з підстав викладених у позові, просив його задовольнити у повному обсязі, зазначив, що ПМП «Імпульс» виконало усі необхідні та достатні дії для набуття у власність частки у статутному капіталі ТОВ «Руновщина», частка ПМП «Імпульс» у статутному капіталі ТОВ «Руновщина» становить 400 000,00 грн. в грошовому вимірі та 61,54% у процентному співвідношенні. Проти задоволення зустрічного позову представники [PERSON], ТОВ «Руновщина» заперечили, зазначивши, що існують сумніви в підписанні протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Руновщина» № 0207 від 02 липня 2013 року особисто [PERSON] та директором ТОВ «Корс» Скідан Анатолієм Степановичем, а також скріплення даного протоколу оригінальною печаткою ТОВ «Корс», крім того, представником ТОВ «Руновщина» було поставлено під сумнів оригінальність підпису директора ПМП «Імпульс» [PERSON] на договорі купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Руновщина» від 02.07.2013р., що укладений між відповідачем [PERSON] та відповідачем ПМП «Імпульс», а також оригінальність відтиску печатки ПМП «Імпульс» на цьому договорі. З цих підстав просили в задоволенні зустрічного позову відмовити у повному обсязі. За клопотанням учасників судового розгляду судом по даній справі призначалась судова почеркознавчо-технічна експертиза, у зв'язку з чим, витребовувались оригінали протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Руновщина» № 0207 від 02 липня 2013 року, договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Руновщина» від 02.07.2013р. та ін. і провадження у справі зупинялось на час проведення судової експертизи. Вислухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи, всебічно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне. З матеріалів справи вбачається, що в червні 2013р. між позивачем [PERSON] та відповідачем [PERSON] укладено договір. У ст. 635 ЦК України визначено поняття попереднього договору, так, попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Законом може бути встановлено обмеження щодо строку (терміну), в який має бути укладений основний договір на підставі попереднього договору. Істотні умови основного договору, що не встановлені попереднім договором, погоджуються у порядку, встановленому сторонами у попередньому договорі, якщо такий порядок не встановлений актами цивільного законодавства. Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена, - у письмовій формі. Зобов'язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку (у термін), встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення. Згідно ч. 4 ст. 635 ЦК України договір про наміри (протокол про наміри тощо), якщо в ньому немає волевиявлення сторін щодо надання йому сили попереднього договору, не вважається попереднім договором. Із змісту договору від 03. 06. 2013р ., що укладений між позивачем [PERSON] та відповідачем [PERSON] вбачається, що цей договір є договором про наміри, а не попереднім договором, оскільки, сторони не надали цьому договору сили попереднього договору, бо в п.1 [PERSON] висловив намір відчужити частку у статутному капіталі ТОВ «Руновщина» за ціною не менше 10 000 000,00 грн., в п. 2 позивач [PERSON] висловив намір купити цю частку за ціною менше 10 000 000,00 грн. У п. 3 даного договору зазначено, що у разі досягнення між сторонами згоди щодо вартості частки у статутному капіталі ТОВ «Руновщина» між ними укладається відповідний договір купівлі-продажу, а п. 4 договору передбачено, що позивач [PERSON] є першочерговим покупцем частки у статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю «Руновщина» код ЄДРПОУ 30385932, і, за бажання позивача [PERSON], Відповідач [PERSON] зобов'язується укласти договір купівлі продажу частки. Крім того, жодних доказів на виконання даного договору Позивачем [PERSON] чи Відповідачем [PERSON] до матеріалів справи не надано, з матеріалів справи вбачається, що станом на 3 червня 2013р. відповідач [PERSON] відчужив свою частку у статутному капіталі ТОВ «Руновщина» на користь відповідача ПМП «Імпульс» на умовах, відмінних від умов, що зазначені в договорі від 3 червня 2013р з позивачем [PERSON]. Відповідно до ст. 60 ЦПК України кожна особа зобов'язана довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Згідно ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодерження в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу, і, зокрема, коли зміст правочину суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства. Аналіз матеріалів справи не дає підстав вважати, що позивачем [PERSON] належними і допустимими доказами в розумінні ст.ст. 58, 59 ЦПК України, доведено підставність своїх вимог та наявність у матеріалах справи доказів, що підтверджують наявність передбачених законом достатніх підстав до визнання договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Руновщина» від 02.07.2013р., що укладений між відповідачем [PERSON] та відповідачем ПМП «Імпульс» недійсним, а також для припинення права власності відповідача ПМП «Імпульс» на частку у статутному капіталі ТОВ «Руновщина» і витребування у відповідача ПМП «Імпульс» частки у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» (код ЄДРПОУ 30385932) у розмірі 240191,00 грн., що становить 49 % у процентному співвідношенні і зобов'язанні відповідача [PERSON] відчужити дану частку на користь [PERSON]. За таких обставин суд приходить до висновку про відсутність підстав до задоволення первісного позову позивача [PERSON] по даній справі. Як вбачається з матеріалів справи, 02.07.2013р. між [PERSON] та ПМП «Імпульс» укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Руновщина» згідно умов якого [PERSON] передав у власність ПМП «Імпульс» частку у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» (код ЄДРПОУ 30385932) у розмірі 240191,00 грн., що становила 49 % у процентному співвідношенні у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина». З висновку судової експертизи № 1998/1999/14-32/2000/14-33 від 15 квітня 2014р. вбачається, що договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Руновщина» від 02.07.2013р. було підписано особисто [PERSON] та директором ПМП «Імпульс» [PERSON], і даний договір було скріплено оригінальною печаткою ПМП «Імпульс». На момент відчуження своєї частки у статутному капіталі ТОВ «Руновщина» відповідач [PERSON] вніс свій внесок до статутного капіталу (фонду) ТОВ «Руновщина» у сумі 240191,00 грн., тобто у повному обсязі. Також 02.07.2013р. відбулися загальні збори учасників ТОВ «Руновщина», якими було надано згоду на відчуження частки [PERSON] у статутному капіталі ТОВ «Руновщина», вирішено виключити відповідача [PERSON] та включити відповідача ПМП «Імпульс» до складу учасників ТОВ «Руновщина», прийнято рішення збільшити статутний капітал ТОВ «Руновщина» до 650 000,00 грн. за рахунок додаткового внеску ПМП «Імпульс» у сумі 159804,00 грн., розподіливши частки в статутному фонді ТОВ «Руновщина» наступним чином: ПМП «Імпульс»: 400 000,00 (чотириста тисяч) грн. в грошовому вимірі та 61,54% у процентному співвідношенні; ТОВ «КОРС» 250 000,00 (двісті п'ятдесят тисяч) грн. в грошовому вимірі та 38,46% у процентному співвідношенні. З висновку судової експертизи № 1998/1999/14-32/2000/14-33 від 15 квітня 2014р. вбачається, що протокол загальних зборів учасників ТОВ «Руновщина» № 0207 від 02 липня 2013 року, яким оформлено рішення загальних зборів учасників ТОВ «Руновщина» було підписано особисто [PERSON] та директором ТОВ «КОРС» Скіданом Анатолієм Степановичем даний протокол було скріплено оригінальною печаткою ТОВ «КОРС». Із матеріалів справи також вбачається, що ПМП «Імпульс» було сплачено додатковий внесок до статутного капіталу (фонду) ТОВ «Руновщина» у сумі 159804,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 895 від 18.10.2013р. сума 50000 грн. та платіжним дорученням № 894 від 18.10.2013р. сума 110000 грн. (а.с. 50). З витягу з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців з інформацією щодо ТОВ «Руновщина» станом на 23.09.2013р. вбачається, що відомості про ПМП «Імпульс» як учасника ТОВ «Руновщина» з належною часткою у розмірі 400 000, 00 (чотириста тисяч) грн. було зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Тобто, ПМП «Імпульс» було вчинено усі необхідні та достатні дії для набуття у власність частки у статутному капіталі ТОВ «Руновщина» та входження до складу учасників ТОВ «Руновщина», зокрема, 02.07.2013р. укладено, договір купівлі продажу частки у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» (код ЄДРПОУ 30385932) у розмірі 240191,00 грн., що становила 49 % у процентному співвідношенні у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина», 02.07.2013р. загальними зборами учасників ТОВ «Руновщина» було прийнято рішення включення ПМП «Імпульс» до складу учасників ТОВ «Руновщина», також ПМП «Імпульс» сплачено додатковий грошовий внесок до статутного капіталу (фонду) ТОВ «Руновщина» у сумі 159804,00 грн., інформація про ПМП «Імпульс» як про учасника ТОВ «Руновщина» з належною часткою у розмірі 400 000, 00 грн. та нова редакція статуту ТОВ «Руновщина» були зареєстровані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Таким чином, ПМП «Імульс» у передбаченому законодавством України та статутом ТОВ «Руновщина» порядку стало учасником ТОВ «Руновщина». Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 392 ЦК України передбачено, що власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, зокрема, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою. Згідно ч.1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. У відповідності з положеннями статті 330 ЦК України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває права власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього кодексу майно не може бути витребуване у нього. З позовної заяви позивача по даній справі, вбачається, що позивачем фактично ставиться питання про припинення права власності ПМП «Імпульс» на частку в статутному капіталі ТОВ «Руновщина», оспорюється як само право власності ПМП «Імпульс» на частку в статутному капіталі ТОВ «Руновщина» так і правомірність набуття у власність частки у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» у розмірі 240191,00 грн., що становить 49 % у процентному співвідношенні у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина». За таких обставин зустрічна позовна заява відповідача ПМП «Імпульс» є підставною та підлягає до задоволення судом у частині визнання ПМП «Імпульс» добросовісним набувачем частки у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» у розмірі 240191,00 грн., що становить 49 % у процентному співвідношенні у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» згідно договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» (код ЄДРПОУ 30385932) від 02.07.2013р., укладеного відповідачем [PERSON] та ПМП «Імпульс» та визнання за ПМП «Імпульс» права власності на частку у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» у розмірі 240191,00 грн., що становить 49 % у процентному співвідношенні у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» згідно договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» (код ЄДРПОУ 30385932) від 02.07.2013р., укладеного відповідачем [PERSON] та ПМП «Імпульс». Оскільки, щодо іншої частини частки ПМП «Імпульс» у статутному капіталі ТОВ «Руновщина» як само право власності на частку, так і порядок набуття права власності на неї ніким не оспорюються, то майнові права ПМП «Імпульс» у цій частині судового захисту не вимагають і позовна заява ПМП «Імпульс» до задоволення не підлягає. Відповідно до ст. 88 ЦПК України з позивача [PERSON], відповідачів [PERSON], ТОВ «Руновщина» належить стягнути на користь ПМП «Імпульс» судові витрати пропорційно до задоволених позовних вимог ПМП «Імпульс».

Outcome: partial