Jurisdiction: civil
Date: 2020-10-18 00:00:00

Компанія Спіретон Лімітед, Компанія Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанія Німбел Холдінгс Лімітед, які зареєстровані на Кіпрі, та від імені яких діє спільний представник адвокат Река Євген Ігорович звернулись до суду з позовом до [PERSON] про розірвання договору доручення, що був укладений між ними 21.01.2019 року, посилаючись на те, що виконання даного договору втратило свою актуальність для компаній. Представник первісних позивачів адвокат Река Є.І. також зазначає, що 21.01.2019 року між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед, що діяли в якості покупців та Компанією Гадлайт Кепітал Лімітед (Сполучене Королівство), що діяла в якості продавця, укладені договори купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А. У той же день між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед, що діяли в якості довірителів, та [PERSON] , що діяв в якості вовіреного, було укладено договір доручення, відповідно до умов якого повірений на території України зобов`язався вчинити ряд дій, спрямованих на виконання від імені довірителів раніше укладених ними договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії, а саме: здійснити оплату на користь продавця за договорами купівлі-продажу корпоративних прав №1А, 2А, 3А. 13.05.2019 року між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед та компанією Гадлайт Кепітал Лімітед (Сполучене Королівство) були укладені додаткові угоди від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав 1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року. Представник позивачів адвокат Река Є.І. просить: - розірвати договір доручення, укладений між компаніями довірителями та повіреним [PERSON] з огляду на його неактуальність для сторін довірителів. [PERSON] подав зустрічну позовну заяву до Компанії Спіретон Лімітед, Компанії Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанії Німбел Холдінгс Лімітед про стягнення винагороди та визнання протиправними дій директорів компаній, посилаючись на те, 21.01.2019 року між ним та вищезазначеними компаніями укладено договір доручення. Ним у повній мірі були виконані умови цього договору, зокрема сплачені грошові кошти у розмірі 2 000 000 доларів США на користь компанії Гадлайт Кепітал Лімітед (Сполучене Королівство) - продавця за договорами купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року. Позивач за зустрічним позовом [PERSON] зазначає, що він не заперечує проти повного виконання своїх обов`язків за договором доручення, проте між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед та компанією Гадлайт Кепітал Лімітед (Сполучене Королівство), були укладені додаткові угоди від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року, а тому виконати договір доручення він, [PERSON] фактично не має можливості, адже довірителі уповноважили його саме на виконання даних договорів купівлі-продажу в частині здійснення оплати стороні продавця. [PERSON] також зазначає, що укладаючи вищезазначені додаткові угоди про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року директори компаній перевищили надані їм Статутом повноваження, чим порушили його права за договором доручення. Позивач за зустрічним позовом [PERSON] просить: встановити факт вчинення протиправної дії директорами компаній довірителів щодо укладення додаткових угод від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року та стягнути з довірителів на підставі пункту 4.2. договору доручення винагороду у розмірі 2 648 250.00 гривень. Представником позивачів за первісним позовом адвокатом Река Є.І. надано відзив на зустрічну позовну заяву, в якому останній зазначив, що 21.01.2019 року між позивачами за первісним позовом та відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) був укладено договір доручення (спірний договір), відповідно до умов яких відповідач, діючи в якості повіреного на території України зобов`язався вчинити ряд дій спрямованих на виконання від імені позивачів (як довірителів) раніше укладених позивачами договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії, що були укладені між позивачами, як покупцями, та іншою компанією-нерезидентом, як продавцем (продавець корпоративних прав) 21.01.2019 року за номерами 1А, 2А, 3А. 21.01.2019 року між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед, що діяли в якості покупців та іншою компанією нерезидентом України, що діяла в якості продавця, було укладено договори купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, ЗА. Укладаючи дані договори від імені компаній покупців діяли директори компаній на підставі відповідних рішень акціонерів компаній. Даний факт підтверджується одноголосною письмовою резолюцією акціонерів Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед від 10.01.2019 року, одноголосною письмовою резолюцією всіх директорів Компанії Спіретон Лімітед від 21.01.2019 року, одноголосною письмовою резолюцією ради директорів компанії Німбел Холдінгс Лімітед від 21.01.2019 року. 13.05.2019 року між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед та продавцем корпоративних прав української компанії було укладено додаткові угоди від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, ЗА від 21.01.2019 року про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав 1А, 2А, ЗА від 21.01.2019 року. Відповідач зазначає, що укладення вказаних додаткових угод відбувалось без дотримання положень Статуту Позивачів та просить суд визнати дії директорів компаній протиправними. Дійсно, укладення даних додаткових угод від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, ЗА від 21.01.2019 року про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав 1А, 2А, ЗА від 21.01.2019 року директорами компаній відбулось без відповідних резолюцій акціонерів та директорів. Проте, даний факт не впливає на суть спору, що розглядається судом, а саме розірвання спірного договору доручення. Компанії Спіретон Лімітед, Піреблі Холдінгс Лімітед, Німбел Холдінгс Лімітед мають повну правоздатність та дієздатність, що не залежить від волі відповідача щодо укладення будь-яких договорів з будь-якими контрагентами, у тому числі на розірвання раніше укладеного договору купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, ЗА від 21.01.2019 року. Фактично договір доручення від 21.01.2019 року має похідний характер від договору купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, ЗА від 21.01.2019 року, адже він укладався довірителями з метою виконання умов оплати за договором купівлі- продажу. А тому повірений пов`язаний волею довірителя щодо виконання чи розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, ЗА. Тому позовні вимоги щодо визнання фактів вчинення протиправних дій директорами компаній є надуманими та такими що взагалі не стосуються інтересів [PERSON] , а тому не підлягають задоволенню. Щодо позовної вимоги про стягнення винагороди, то [PERSON] посилається на умови договору доручення, відповідно до умов якого лише дві компанії довірителі мають обов`язок щодо сплати винагороди повіреному, а саме - Спіретон Лімітед та Німбел Холдінгс Лімітед. Аналогічні умови містить договір і щодо відповідальності Довірителів (пункти 4.2., 5.2.).В той же час на переконання довірителів повірений не має права на отримання винагороди за договором доручення, адже доручення не виконано ним повністю. З тексту зустрічної позовної заяви вбачається, що він сам погоджується з тим, що повністю не виконав обов`язок щодо сплати за предмет договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, ЗА. Представник позивачів за первісним позовом просить відмовити у задоволенні зустрічного позову. Представник позивачів за первісним позовом адвокат Река Є.І. позовні вимоги про розірвання договору доручення підтримав, просив їх задовольнити, зустрічні позовні вимоги [PERSON] не визнав, просив розглянути справу у свою відсутність. Відповідач за первісним позовом [PERSON] не визнав первісні позовні вимогі про розірвання договору доручення, підтримав свої зустрічні позовні вимоги та просив їх задовольнити, не заперечив проти прийняття рішення у свою відсутність. Відповідно до вимог ч.2 ст.247 ЦП України, за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється. Судом встановлено, що 21.01.2019 року між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед, які діяли в якості покупців та компанією Гадлайт Кепітал Лімітед (Сполучене Королівство), яка діяла в якості продавця, укладено договори купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А. При укладанні договорів від імені компаній покупців діяли директори компаній на підставі відповідних рішень акціонерів компаній. Даний факт підтверджується одноголосною письмовою резолюцією акціонерів Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед від 10.01.2019 року, одноголосною письмовою резолюцією всіх директорів Компанії Спіретон Лімітед від 21.01.2019 року, одноголосною письмовою резолюцією ради директорів компанії Німбел Холдінгс Лімітед (т.1 а.с.9-83). 21.01.2019 року між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед, які діяли в якості довірителів, та [PERSON] , який діяв в якості повіреного, укладено договір доручення, відповідно до умов якого повірений на території України зобов`язався вчинити ряд дій спрямованих на виконання від імені довірителів (як довірителів) раніше укладених довірителями договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії, а саме - здійснити оплату на користь продавця за договорами купівлі-продажу корпоративних прав №1А, 2А, 3А. Текст даного договору також містить посилання на рішення кінцевого бенефіціарного власника (контролера) компанії (т.1 а.с.121-126). 13.05.2019 року між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед та компанією Гадлайт Кепітал Лімітед (Сполучене Королівство) укладені додаткові угоди від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав 1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року. Укладаючи дані договори від імені компаній діяли директори без відповідних рішень акціонерів компаній та резолюцій ради директорів. Відсутність таких рішень акціонерів та резолюцій ради директорів на укладення додаткових угод від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року директорами компаній Спіретон Лімітед, Піреблі Холдінгс Лімітед, Німбел Холдінгс Лімітед також підтвердив їх адвокат та представник Река Є.І. у поданому до суду відзиві на зустрічну позовну заяву (т.1 а.с.87-89). Відповідно до вимог пункту 109 пп б Статуту Компанії Німбел Холдінгс Лімітед, рішення щодо укладення договору про придбання, передачі, застави корпоративних прав або будь-яких гарантій або поручительства, пов`язаних з ними приймаються лише на підставі одностайної резолюції ради директорів компанії Німбел Холдінгс Лімітед за попереднього затвердження її всіма членами товариства на загальних зборах (т.2 а.с.41-79). Пунктом 109 пп а Статуту Компанії Спіретон Лімітед передбачено, що рішення щодо укладення договору про придбання, передачі, застави корпоративних прав або будь-яких гарантій або поручительств, пов`язаних з ними приймаються лише на підставі одностайної резолюції ради директорів компанії Спіретон Лімітед за попереднього затвердження її всіма членами товариства на загальних зборах (т.2 а.с.187224). Відповідно до вимог пункту 83 Статуту Компанії Піреблі Холдінгс Лімітед, рішення щодо укладення договору про придбання, передачі, застави корпоративних прав або будь-яких гарантій або поручительств, пов`язаних з ними приймаються лише на підставі одноголосною письмовою резолюцією акціонерів Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед (т.2 а.с.115149). Частинами першою та третьою статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно,

Outcome: partial