Jurisdiction: civil
Date: 2020-09-21 00:00:00

До Білгород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області надійшла цивільна справа за позовом [PERSON] до [PERSON] , [PERSON] та просить суд: 1. стягнути з [PERSON] на користь [PERSON] безпідставно набуті грошові кошти в сумі 1\~650\~000,00 гривень; 2. стягнути з [PERSON] на користь [PERSON] безпідставно набуті грошові кошти в сумі 1\~650\~000,00 гривень; 3. стягнути в солідарному порядку з [PERSON] та [PERSON] на користь [PERSON] штраф в розмірі 6\~681 000,00 гривень; 4. судові витрати покласти на відповідачів. При цьому [PERSON] посилається на наступні обставини. 24.12.2019 року між [PERSON] як Покупцем, [PERSON] та [PERSON] як Продавцями укладений Попередній договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, відповідно до пункту 1.1. якого Продавці зобов`язались продати та передати Покупцю, а Покупець зобов`язався купити та прийняти від Продавців частку Продавців в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Голд - Сад», що складає 51% статутного капіталу вказаного товариства, та укласти Договір купівлі-продажу зазначеної частки, надалі за текстом «Основний договір», протягом строку та на умовах, передбачених Попереднім договором. Згідно пункту 2.1. Попереднього договору Основний договір має бути укладений протягом 2-х робочих днів від дати здійснення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про реорганізацію Фермерського господарства «Голд - Сад» в Товариство з обмеженою відповідальністю «Голд - Сад», однак не пізніше 16.03.2020 року. 27.01.2020 року проведені Загальні збори членів ФГ «Голд - Сад», на яких було прийнято рішення про реорганізацію ФГ «Голд-Сад» шляхом перетворення на товариство з обмеженою відповідальністю «Голд-Сад», яке буде являтися правонаступником всіх прав та обов`язків фермерського господарства. Того ж дня, на підставі вказаного рішення загальних зборів членів ФГ «Голд - Сад» до Єдиного державного реєстру внесений запис про припинення юридичної особи в результаті реорганізації за № 15521270023002810, тим самим відповідачами було розпочато процедуру реорганізації ФГ «Голд - Сад» шляхом його перетворення в товариство з обмеженою відповідальністю. З метою виконання взятих на себе за умовами Попереднього договору зобов`язань в частині оплати вартості частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 51%, яка становить 3 340 500 гривень 00 копійок, [PERSON] в період з 26.12.2019 року по 06.02.2020 року здійснені безготівкові платежі на користь Продавців [PERSON] в сумі 1 650 000, 00 грн. та [PERSON] в сумі 1 650 000, 00 грн., всього на загальну суму в розмірі 3 300 000 грн. 00 коп. Однак, як стало відомо позивачу, на початку лютого цього року проведені Загальні збори членів ФГ «Голд - Сад», на яких відповідачами, як єдиними засновниками ФГ «Голд - Сад», прийнято рішення про відміну рішення щодо реорганізації ФГ «Голд-Сад» шляхом перетворення на товариство з обмеженою відповідальністю «Голд-Сад», на підставі якого 04.02.2020 року до Єдиного державного реєстру внесений запис за № 15521320024002810 про відміну рішення щодо припинення юридичної особи, у зв`язку з чим процедура реорганізації ФГ «Голд-Сад» шляхом його перетворення на товариство з обмеженою відповідальністю скасована. Зазначена обставина унеможливлює реорганізувати ФГ «Голд - Сад» у товариство з обмеженою відповідальністю «Голд - Сад», що виключає можливість укладення між позивачем та відповідачами Основного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Голд - Сад», оскільки юридичної особи з такою організаційно-правовою формою не існує. За змістом пункту 5.4. Попереднього договору сторони дійшли згоди, що в разі, якщо ФГ «Голд - Сад», не буде реорганізоване в Товариство з обмеженою відповідальністю «Голд - Сад» Покупець має право на односторонню відмову від даного Договору. В такому випадку даний Попередній договір, в тому числі договори про внесення змін, доповнень та будь-які додатки до цього Попереднього договору, якщо такі були підписані Сторонами, вважаються розірваними, зобов`язання сторін припиняються, а грошова сума, визначена в пункті 3.3. цього Договору, підлягає негайному поверненню Покупцю. 26.03.2020 року на адресу відповідачів позивачем засобами поштового зв`язку направлено повідомлення про односторонню відмову від Попереднього договору. Тобто, враховуючи те, що внаслідок цілеспрямованих дій [PERSON] та [PERSON] , які виразились у скасуванні ними рішення про реорганізацію ФГ «Голд-Сад» шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю, укладення Основного договору на визначених Попереднім договором умовах є неможливим, в подальшому збереження коштів є безпідставним, оскільки правова підстава утримання грошових коштів вважається такою, що відпала. З огляду на викладене, оскільки на даний час відповідачі: [PERSON] та [PERSON] зберегли у себе кошти в сумі 3 300 000 грн. 00 коп. за рахунок позивача\~ [PERSON] без достатньої правової підстави, вказані кошти підлягають стягненню з відповідачів на користь позивача в судовому порядку. Окрім того, відповідно до пункту 5.8. Попереднього договору Сторони домовилися, що у випадку не укладення Основного договору з вини Продавців (одного з Продавця), вони (один з продавців, через дії або бездіяльність якого не укладено Основний договір) зобов`язані (зобов`язаний) сплатити на користь Покупця суму штрафу в двократному розмірі від ціни частки в статутному капіталі, вказаної в п. 3.3. Попереднього договору. Таким чином, враховуючи, що укладення Основного договору на визначених Попереднім договором умовах є неможливим внаслідок цілеспрямованих дій [PERSON] та [PERSON] , які виразились у скасуванні ними рішення про реорганізацію ФГ «Голд-Сад» шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю, окрім безпідставно набутих грошових коштів з відповідачів підлягає стягненню штраф в двократному розмірі від ціни частки в статутному капіталі, вказаної в пункті 3.3. Попереднього договору, що становить 6 681 000 грн. 00 коп. Від відповідачів до суду надійшов Відзив на позовну заяву в якій вони повідомляють про готовність укладення з позивачем мирової угоди. Ухвалою суду від 31.03.2020 року провадження по справі відкрито та визначено загальний порядок її розгляду.\~Ціна позову становить 9981000,00 грн. В той же день ухвалою суду було задоволено частково клопотання представника позивача про забезпечення позову. 10 квітня 2020 року до канцелярії суду надійшов відзив на позовну заяву від обох відповідачів. Ухвалою суду від 28.04.2020 року судовий розгляд відкладено за клопотанням представника позивача. 13 травня 2020 року від представника позивача [PERSON] , до канцелярії суду надійшла відповідь на відзив. Ухвалою суду від 26.05.2020 року судовий розгляд відкладено за клопотаннями сторін. Ухвалою суду від 01.07.2020 року судовий розгляд відкладено через неявку сторін, повідомлення про врученням їм судових повісток до суду не повернулось. 03 серпня 2020 року ухвалою суду було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Ухвалою суду від 14.09.2020 року судовий розгляд відкладено за клопотанням [PERSON] , яке було подане до канцелярії суду 08.09.2020 року. У судове засідання 22.09.2020 року позивач не з`явився, представник позивача [PERSON] подав до канцелярії суду заяву з проханням судове засідання провести за відсутності позивача та/або його представника, позовні вимоги підтримує Відповідачі у судове засідання не з`явились, про час та місце слухання справи сповіщалися належним чином. [PERSON] 22.09.2020 року надіслав на електронну адресу суду клопотання про перенесення судового засідання, яке за змістом ідентичне поданому 08.09.2020 року клопотанню. В зазначених клопотаннях [PERSON] посилається на дію запровадженого карантину у зв`язку з розповсюдженням короновірусу COVID-19. З приводу дії карантину слід зазначити, що в своїй постанові від 16.07.2020 року № 924/369/19 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду наголосив на тому, що за положеннями статті 129 Конституції України, статті 2 Господарського процесуального кодексу України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Станом на день розгляду справи позивач не змінив позовні вимоги, в поданому відзиві відповідачі визнають факт укладання з позивачем Попереднього договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі 24.12.2019 року. Ураховуючи неодноразові відкладення судових засідань та значний строк підготовчого судового засідання, яким у відповідачів було безліч часу на надання своїх доказів і заперечень та, з метою дотримання розумних строків розгляду справи, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності сторін, за наявними матеріалами. Відповідно до вимог ч.2 ст.247 ЦПК України, у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється. Згідно з ч.1 ст.13 ЦПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Вимогами ч.3 ст.12, ч.1 ст.81 ЦПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Дослідивши матеріали справи у їх сукупності, всебічно та повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають істотне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд приходить до висновку про те, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню із наступних підстав. Як вбачається з платіжних доручень № 14 від 24.12.2019, № 16 від 08.01.2020 року, банківською квитанцією № 42363797 від 09.01.2020 року, платіжними дорученнями № 18 від 10.01.2020 року, № 21 від 13.01.2020 року, банківською квитанцією № 42796176 від 16.01.2020 року, платіжним дорученням № 22 від 16.01.2020 року, банківською квитанцією № 43243243 від 22.01.2020 року, платіжними дорученнями № 24 від 31.01.2020 року, № 26 від 05.02.2020 року, банківськими квитанціями № 44147618 від 06.02.2020 року [PERSON] сплачено на користь [PERSON] грошові кошти на загальну суму 1\~650\~000 грн. Згідно з платіжними дорученнями № 13 від 24.12.2019 року, № 15 від 08.01.2020 року, № 19 від 10.01.2020 року, № 20 від 13.01.2020 року, банківською квитанцією № 42795795 від 16.01.2020 року, платіжними дорученнями № 23 від 16.01.2020 року, № 23 від 16.01.2020 року, банківською квитанцією № 43243405 від 22.01.2020 року, платіжними дорученнями № 24 від 04.02.2020 року, № 25 від 05.02.2020 року, банківською квитанцією № 44147575 від 06.02.2020 року [PERSON] сплачено на користь [PERSON] грошові кошти на загальну суму 1\~650\~000 грн. Таким чином, судом встановлено, що позивачем в період з 24.12.2019 року по 06.02.2020 року сплачено відповідачам 3\~300\~000 грн. Зазначені грошові кошти сплачені на виконання умов попереднього договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеного між позивачем та відповідачами 24.12.2019 року, про що свідчить призначення платежу, зазначене у вказаних вище платіжних дорученнях та банківських квитанціях. Відповідно до п. 1.1. Попереднього договору, відповідачі зобов`язуються продати та передати позивачу, а позивач зобов`язується купити та прийняти від відповідачів частку відповідачів в статутному капіталі ТОВ «Голд-Сад», що складає 51% статутного капіталу ТОВ «Голд-Сад», та укласти Договір купівлі-продажу зазначеної частки (Основний договір), протягом строку та на умовах, передбачених цим Договором. Пунктом 2.1. Попереднього договору визначено, що Основний договір має бути укладений протягом 2-х (двох) робочих днів від дати здійснення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запису про реорганізацію Фермерського господарства «Голд-Сад» в ТОВ «Голд-Сад», однак не пізніше 16.03.2020. Згідно з п. 3.3 Попереднього договору, ціна за яку позивач придбаває у відповідачів частку в статутному капіталі ТОВ «Голд-Сад» в розмірі 51% становить 3\~340\~500 грн. Сума, вказана в п. 3.4. Попереднього договору, сплачується позивачем відповідачам після підписання даного Попереднього договору в готівковій або безготівковій формі до дня укладення Основного договору (п. 5.3. Попереднього договору). Єдиними засновниками та членами, яким належить 100 % складеного капіталу ФГ «Голд-Сад» є відповідачі. 27.01.2020 року відповідно до протоколу № 27/01 загальних зборів членів ФГ «Голд-Сад», прийнято рішення про реорганізацію ФГ «Голд-Сад» на ТОВ «Голд-Сад», яке буде являтися правонаступником всіх прав та обов`язків ФГ «Голд-Сад». З наданої позивачем роздруківки витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 23.03.2020 № 1006488893, вбачається, що рішення засновників ФГ «Голд-Сад» про припинення юридичної особи в результаті реорганізації внесено до Реєстру 27.01.2020 за номером запису 155212700023002810. 04.02.2020 року до Реєстру за номером запису 15521320024002810 внесено рішення засновників ФГ «Голд-Сад» про відміну рішення щодо припинення юридичної особи. З наданої суду копії протоколу № 27/02 встановлено, що 03.02.2020 року загальними зборами членів ФГ «Голд-Сад» прийнято рішення: - про відміну протоколу загальних зборів учасників ФГ «Голд-Сад» № 27/01 від 27.01.2020; - про скасування держаної реєстрації рішення Загальних зборів учасників ФГ «Голд-Сад» про реорганізацію ФГ «Голд-Сад», у зв`язку з виробничою необхідністю; - про припинення реорганізаційної процедури ФГ «Голд-Сад»; - про поновлення господарської діяльності ФГ «Голд-Сад»; - про внесення зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадських формувань, згідно рішень, які прийняті на загальних зборах учасників ФГ «Голд-Сад» від 27 січня 2020 року. Позивачем 26.03.2020 року направлено відповідачам повідомлення № 26/3-20-1, відповідно до якого було повідомлено відповідачів про те, що прийняте рішення про відміну рішення щодо реорганізації ФГ «Голд-Сад» шляхом перетворення на ТОВ «Голд-Сад» унеможливлює виконання умов Попереднього договору, що виключає можливість укладення Основного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Голд-Сад», оскільки юридичної особи з такою організаційно-правовою формою не існує. У зв`язку з цим, позивач, на підставі п. 5.4 Попереднього договору прийняв рішення та довів його до відома відповідачів про відмову від Попереднього договору, у зв`язку з чим Попередній договір вважається розірваним, а сплачені позивачем грошові кошти в сумі 3\~300\~000 грн. підлягають поверненню на користь позивача. Згідно з п. 5.4. Попереднього договору сторони дійшли згоди, що в разі, якщо ФГ «Голд-Сад» не буде реорганізоване в ТОВ «Голд-Сад» в строк до 20.04.2020 року, Покупець має право на односторонню відмову від даного Договору. В такому випадку даний Попередній договір, в тому числі договори про внесення змін, доповнень та будь-які додатки до цього Попереднього договору, якщо такі були підписані сторонами, вважаються розірваними, зобов`язання припиняються, а грошова сума, визначена в пункті 3.3. цього Договору, підлягає негайному поверненню позивачу. Вказані обставини визнані та підтверджені відповідачами у відзиві на позовну заяву. При цьому сутність підстави, яка зумовили необхідність відміни рішення загальних зборів учасників ФГ «Голд-Сад» про реорганізацію ФГ «Голд-Сад» на ТОВ «Голд-Сад», не має юридичного значення та не спростовує факт порушення відповідачами умов Попереднього договору, створення перешкод у його виконанні, а, в свою чергу, підтверджує набуття та збереження відповідачами без відповідної правової підстави грошових коштів позивача на загальну суму 3\~300\~000 грн. При цьому, посилання відповідачів на те, що позивач погодився на продовження граничного строку для укладення Основного договору не відповідають фактичним обставинам по справі. Так, позивач 26.03.2020 року повідомленням за № 26/3-20-1 повідомив відповідачів, що як покупець часки у статутному капіталі, не заперечує проти перенесення дати укладення Основного договору на два місяці, тобто в строк до 16.05.2020 року, у зв`язку з чим просив відповідачів розглянути пропозицію щодо внесення змін до Попереднього договору. Однак, як встановлено судом, відповідні зміни до Попереднього договору не вносились. Згідно з пунктом 5.6. Попереднього договору зміни та доповнення до цього Попереднього договору оформлюються додатковими угодами. Додаткові угоди є невід`ємними частинами цього договору. На теперішній час відповідачами грошові кошти позивачу в розмірі 3\~300\~000 грн. не повернуто. Розглядаючи вказану справу в межах заявлених вимог та наданих сторонами доказів, суд приходить до переконання, що дані конкретні правовідносини врегульовані нормами\~Цивільного кодексу України. Так, згідно ч. 1\~ст. 1212 ЦК України\~особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала (ч.2\~ст. 1212 ЦК України). Відповідно до Постанови Верховного Суду від 30.08.2018 року по справі № 334/2517/16-ц відповідно до\~ст. 1212 ЦК України\~особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа\~зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. 20 червня 2018 року Верховний Суд в своїй постанові по справі № 752/13032/16-ц дійшов наступних висновків за обставинами справи, які є аналогічними даним правовідносинам, що склалися між [PERSON] та відповідачами. Так, зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна, б) набуття або збереження за рахунок iншої особи, в) вiдсутнiсть правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адмiнiстративного акта, правочинну або інших підстав, передбачених\~статтею 11 ЦК України). Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Набуття чи збереження майна буде безпідставним не тільки за умови відсутності відповідної підстави з самого початку при набутті майна, а й тоді, коли первісно така підстава була, але у подальшому відпала. Отже, для виникнення зобов`язання, передбаченого\~статтею 1212 ЦК України, важливим є сам факт безпідставного набуття або збереження, а не конкретна підстава, за якою це відбулося. Взаємні цивільні права й обов`язки сторін договору згодом відпали і перетворилися у збереження відповідачами майна (коштів) без відповідної правової підстави. Правовий висновок, зроблений Верховним Судом України в Постанові від 04 жовтня 2017 року у справі №6-1216цс17, сутність зобов`язання із набуття, збереження майна без достатньої правової підстави, полягає у вилученні в особи -набувача частини її майна, що набута поза межами правової підстави, у випадку якщо правова підстава переходу відпала згодом, або взагалі без неї - якщо майновий перехід не ґрунтувався на правовій підставі від самого початку правовідношення, та передання майна тій особі - потерпілому, яка має належний правовий титул від нього. З огляду на викладене, суд вважає доведеними ствердження позивача про трансформацію сплачених ним грошових коштів в сумі 3\~300\~000 гривень у стан безпідставно набутих відповідачами коштів, оскільки після їх надання відпала підстава їх набуття та збереження. Відповідно до положень ч. 1, 3 ст. 89 Цивільного процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів). Всупереч положенням ст.\~81\~ЦПК України відповідач не надав належних і допустимих доказів на спростування позовних вимог позивача за викладених обставин щодо безпідставного збереження відповідачами грошових коштів. Також, пунктом 5.8. Попереднього договору визначено, сторони домовилися, що у випадку не укладення Основного договору з вини відповідачів (одного з відповідачів), вони (один відповідач, через дії або бездіяльність якого не укладено Основний договір) зобов`язані (зобов`язаний) сплатити на користь позивача суму штрафу в двократному розмірі від ціни частки в статутному капіталі, вказаної в п. 3.3. даного Попереднього договору. Разом з тим, враховуючи Повідомлення, яке 26.03.2020 року [PERSON] було направлено [PERSON] та [PERSON] , згідно з яким позивач повідомляє відповідачів про відмову від Попереднього договору (п.5.4.), його розірвання, та вимагає повернути йому сплачені грошові кошти у сумі 3\~300\~000 гривень, суд не вбачає правових і договірних підстав для задоволення позовної вимоги в частині стягнення з відповідачів штрафу у розмірі 6\~681\~000 гривень. За таких обставин, розглянувши справу в межах заявлених позовних вимог, дослідивши всебічно, повно, безпосередньо та об`єктивно наявні у справі докази, оцінив їх належність, допустимість, достовірність, достатність і взаємний зв`язок у сукупності, з`ясувавши усі обставини справи, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, з урахуванням того, що відповідно до\~ЦПК України\~завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою захисту порушених або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичної особи, суд дійшов висновку про необхідність часткового задоволення позову. Відповідно до ч.1\~ст.141 ЦПК України,\~судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених судових вимог. З матеріалів справи вбачається, що позивач сплатив 10\~510, 00 гривень судового збору, а відтак, з урахуванням вищенаведеного суд вважає, що понесені позивачем судові витрати підлягають стягненню солідарно з відповідачів.

Outcome: partial