Jurisdiction: civil
Date: 2018-04-17 00:00:00

В січні 2017 року представник позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття» в особі директора [PERSON]звернувся до суду з зазначеним позовом. В процесі розгляду справи представником позивача неодноразово змінювались позовні вимоги та в обґрунтування остаточного позовупредставник позивача вказав, що житловий будинок [ADDRESS] належав на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття» (далі - ТОВ «СЗЕЛ») на підставі договору купівлі-продажу від 09.11.2007 року. 17 травня 2013 року ТОВ «СЗЕЛ» в особі директора [PERSON] укладено договір купівлі-продажу адміністративної будівлі [ADDRESS] та земельної ділянки кадастровий номер [NUMBER] за 40000,00 гривень. Вказане майно належало ТОВ «СЗЕЛ» на підставі договору купівлі-продажу від 09.11.2007 року. 08 жовтня 2014 Товариство з обмеженою відповідальністю «Сватівский завод експериментального лиття» в особі головного бухгалтера [PERSON] та його директор [PERSON] уклали договір купівлі-продажу житлового будинку [ADDRESS] за 40000,00 гривень на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ «СЗЕЛ» від 28.08.2014. Договори купівлі-продажу від 17.05.2013 року та від 08.10.2014 року недійсні, оскільки продаж майна було здійснено за значно нижчою ціною, ніж його ринкова вартість. Продаж житлового будинку [ADDRESS] за 40000,00 гривень при його ринковій вартості у 144151,00 гривень, а залишкова вартість 231653,68 грн. Продаж адміністративної будівлі [ADDRESS] та земельної ділянки кадастровий номер [NUMBER] здійснено за 40000,00 гривень в той час як її вартість на час прийняття на баланс 09.11.2007 року складала 804584,69 грн. Договір купівлі-продажу від 08.10.2014 року є недійсним, оскільки його укладено здійснено без прийняття відповідного рішення учасниками товариства, бо протокол № 01-08/2014 загальних зборів учасників ТОВ «СЗЕЛ» від 28.08.2014 сфальшовано [PERSON] Підпис [PERSON] в протоколі № 02-08/2014 загальних зборів учасників ТОВ «СЗЕЛ» виконано не [PERSON] Протокол № 02-08/2014 загальних зборів учасників ТОВ «СЗЕЛ» складено з порушенням правил складання протоколів, визначених Статутом ТОВ «СЗЕЛ», а саме протокол викладено не в книзі протоколів загальних зборів, підписано не головою зборів та не секретарем зборів, за наявності двох запрошених осіб підписано лише однією запрошеною особою. Договори купівлі-продажу від 17.05.2013 та від 08.10.2014 недійсні, оскільки укладені без належних повноважень представників продавця. 11.02.2014 набуло законної сили рішення Господарського суду Луганської області від 02.12.2013 № 913/255/13-г про скасування рішення загальних зборів ТОВ «СЗЕЛ» від 24.07.2010 про виключення [PERSON] зі складу учасників ТОВ «СЗЕЛ», яке унеможливлювало законне скликання загальних зборів ТОВ «СЗЕЛ» без повідомлення про те [PERSON] та скасувало реєстраційні дії по відповідним рішенням загальних зборів ТОВ «СЗЕЛ» від 12.09.2012 про призначення [PERSON] директором ТОВ «СЗЕЛ». Крім того, протокол загальних зборів ТОВ «СЗЕЛ» від 12.09.2012 не містить підпису учасника товариства [PERSON] Після укладання 08.10.2014 договору купівлі-продажу житлового будинку [ADDRESS], [PERSON] не передав ТОВ «СЗЕЛ» належне позивачу майно, що знаходилось в зазначеному будинку, перелік майна зазначено в інвентаризаційному описі № 38 станом на 01.10.2013 року. 15.04.2015 року рішенням загальних зборів учасників ТОВ «СЗЕЛ» визнано прийнятим рішення загальних зборів учасників ТОВ «СЗЕЛ» від 12.09.2012 року, яке оформлене протоколом № 02/12 від 12.09.2012 року, про зміну директора ТОВ «СЗЕЛ» [PERSON] на [PERSON]. Проте загальні збори учасників господарського товариства не мають повноваження визнавати прийнятим рішення загальних зборів, стосовно якого є судове рішення, що набрало законної сили. Таким чином [PERSON] не мав належних повноважень директора ТОВ «СЗЕЛ». Отже, продавець за спірними договорами не мав повноважень на вчинення правочинів. Позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу будинку [ADDRESS], укладений Товариством з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття», код ЄДРПОУ 35130376 з [PERSON], 08.10.2014, визнати недійсним договір купівлі-продажу адміністративної будівлі [ADDRESS] та земельної ділянки кадастровий номер [NUMBER], укладений 17.05.2013 Товариством з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття», код ЄДРПОУ 35130376 з [PERSON], витребувати з незаконного володіння [PERSON] майно, зазначене в інвентаризаційному описі № 38 від 01.01.2013 року, стягнути судові витрати з відповідачів. 02 лютого 2017 року у справі відкрито провадження та справу призначено до розгляду у попередньому судовому засіданні. 27 квітня 2017 року судом постановлено ухвалу якою в задоволенні клопотання представника відповідачів про залишення позовної заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття» до [PERSON], [PERSON] про визнання договору купівлі - продажу недійсним та витребування майна з чужого незаконного володіння без розгляду відмовлено. Ухвалою суду від 27 квітня 2017 року позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття» до [PERSON], [PERSON] про визнання договору купівлі - продажу недійсним та витребування майна з чужого незаконного володіння - залишено без руху. Представником позивача усунуто недоліки шляхом зменшення позовних вимог. В письмових запереченнях проти позову представник відповідачів [PERSON] посилався на те, що відсутня відповідна правова підстава визнання правочинів недійсними - факт недодержання однією стороною чи всіма сторонами вимог встановлених частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину сформульовані в ст. 215 ЦК України, що на його думку не стосується спірних договорів купівлі-продажу. Представник позивача Стуліков А.В. в судовому засіданні підтримав позовні вимоги в повному обсязі обґрунтовуючи їх тим доводами викладеними в уточненому позові. Представник відповідачів [PERSON] в судовому засіданні заперечував проти задоволення позову. На обґрунтування заперечень навів наступні доводи, які надав суду у вигляді письмових дебатів. А саме вважає вимоги викладені в позові безпідставними та такими, що ґрунтуються на припущеннях позивача та його представника, в матеріалах справи відсутні докази ринкової вартості та залишкової вартості станом на 17.05.2013 року щодо будівель. На його думку доводи недійсності укладених договорів купівлі-продажу об'єктів не відповідають загальним правилам цивільного матеріального права, а саме ст. 215 ЦК України. На момент скликання загальних зборів стосовно укладення договору купівлі-продажу адміністративної будівлі [ADDRESS] та стосовно продажу будинку [ADDRESS] громадянин [PERSON] не був засновником ТОВ «СЗЕЛ», а єдиним засновником зі 100 % капіталом є [PERSON] Такі відомості щодо участі [PERSON] у ТОВ «СЗЕЛ» були внесені до реєстру засновників товариства лише в 2015 році та набули чинності з моменту їх державної реєстрації. Суд повно і всебічно з'ясувавши обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, врахувавши завдання цивільного судочинства, визначені Цивільним Процесуальним Кодексом України, ґрунтуючись на засадах верховенства права вважає за необхідне відмовити позивачу в задоволені позову в повному обсязі за безпідставністю. Матеріалами справи встановлено, що 17 травня 2013 року ТОВ «СЗЕЛ» в особі директора [PERSON] уклав договір купівлі-продажу адміністративної будівлі [ADDRESS] та земельної ділянки кадастровий номер [NUMBER]. Вказане майно належало ТОВ «СЗЕЛ» на підставі договору купівлі-продажу від 09.11.2007 року (а.с. 54). 08 жовтня 2014 Товариство з обмеженою відповідальністю «Сватівский завод експериментального лиття» в особі головного бухгалтера [PERSON] та відповідач [PERSON], який був директором ТОВ, уклали договір купівлі-продажу житлового будинку [ADDRESS] (а.с. 8) на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ «СЗЕЛ» від 28.08.2014 (а.с. 7). Позивач стверджує, що договори купівлі-продажу від 17.05.2013 року та від 08.10.2014 року недійсні, оскільки продаж майна було здійснено за значно нижчою ціною, ніж його ринкова вартість. Підстави недійсності правочину визначено статтею 215 ЦК України. Так, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Стаття 203 ЦК України «Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину» містить наступні вимоги: 1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. 2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Отже, заниження ціни договору, якщо воно й мало місце, не може бути підставою недійсності правочину згідно ст.ст. 203, 215 ЦК України. Окрім того, позивач на підтвердження своїх доводів не надав доказів, які б підтверджували ринкову вартість майна на момент укладення спірних договорів. На момент скликання загальних зборів стосовно укладення договору купівлі-продажу адміністративної будівлі [ADDRESS] та стосовно продажу будинку [ADDRESS] громадянин [PERSON] не був засновником ТОВ «СЗЕЛ», а єдиним засновником зі 100 % капіталом на той час був [PERSON] Такі відомості були внесені до реєстру засновників товариства лише в 2015 році та набули чинності з моменту їх державної реєстрації. Доводи позивача про наявність сфальшованого протоколу загальних зборів ТОВ «СЗЕЛ» та підроблений підпис [PERSON] спростовуються показаннями самого [PERSON], наданими в якості свідка в судовому засіданні, згідно яких саме він підписав протокол № 01-08/2014 загальних зборів учасників ТОВ «СЗЕЛ» від 28.08.2014 р. Крім того, доводи позивача про відсутність належних повноважень представників продавця при укладенні спірних договорів є необґрунтованими з наступних підстав. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 Цивільного кодексу України). Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 Цивільного кодексу України). За системним аналізом норм Цивільного кодексу України (статті 99, 145, 147), Господарського кодексу України (стаття 89), Закону України «Про господарські товариства» (статті 58, 59, 62, 63) виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав. Отже, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Однак закон ураховує, що питання щодо визначення обсягу повноважень загальних зборів товариства та добросовісність їх дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення представником товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом, представником від імені юридичної особи з третіми особами. Частина третя статті 92 Цивільного кодексу України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Разом з тим обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у представника товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів. Загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 Цивільного кодексу України. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203,частина перша статті 215 Цивільного кодексу України). Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 Цивільного кодексу України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно. Відтак, за вказаною правовою позицією обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно. В матеріалах даної цивільної справи відсутні належні докази на підтвердження того, що, укладаючи спірні договори з ТОВ «Сватівськийзавод експериментального лиття», [PERSON] та [PERSON] діяли недобросовісно або нерозумно. Таким чином, враховуючи вищевикладене, Суд приходить до висновку про те, що посилання представника ТОВ «СЗЕЛ» на відсутність повноважень на підписання спірних договорів купівлі-продажу, як на підставу недійсності даних правочину, є необґрунтованими. Відповідно до п. 5 Постанови Пленуму Вищого Спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 07.02.2014 № 5 «Про судову практику у справах про захист права власності та інших речових прав», вирішуючи питання про правомірність набуття права власності, суд має враховувати, що воно набувається на підставах, які не заборонені законом, зокрема на підставі правочинів. При цьому діє презумпція правомірності набуття права власності на певне майно, яка означає, що право власності на конкретне майно вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом (стаття 328 ЦК). Позовні вимоги про витребування майна із незаконного володіння відповідача [PERSON] не підтверджені належними доказами існування та складу цього майна, а також його прийому-передачі від позивача відповідачу. Інвентаризаційний опис майна, на який посилається позивач не може слугувати таким доказом, оскільки, зокрема, не містить ідентифікуючих ознак індивідуально визначених речей. Отже, в цієї частині позовні вимоги також не підлягають задоволенню. Відповідно до ст.12 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Оскільки позивачем належних доказів на підтвердження своїх доводів не надано, позовні вимоги задоволенню не підлягають. На підставі ст.ст. 203, 204, 215, 216 ЦК України,

Outcome: dismissed