Jurisdiction: civil
Date: 2016-05-26 00:00:00

В квітні 2016 року ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» звернулась до суду з позовом до [PERSON] та [PERSON] з вимогами про визнання недійсним договору поруки №2/22.12 від 22.12.2014р., укладеного між Сторонами. Свої вимоги Позивач обгрунтовує наступними обставинами. Вказує, що оспорюваний договір був підписаний 22 грудня 2014 року Позивачем, від імені якого діяв директор [PERSON], (поручителем), Відповідачами [PERSON] (кредитором) та [PERSON] (Позичальником). Згідно з положеннями зазначеного договору Позивач, як поручитель, зобов'язався відповідати за зобов'язаннями [PERSON] перед [PERSON], які випливали з договору позики від 31 березня 2014 року на суму в розмірі 500000 доларів США, строк виконання яких наступав 31.12.2014р., тобто через 8 днів після підписання договору поруки. Позивач зазначає, що підписуючи договір поруки від імені ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» директор [PERSON] діяв на підставі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Мегатрейд Дистриб'юшн» про схвалення надання такої поруки, яке було оформлено протоколом № 22 -12/14 від 22.12.2014 року. Вказане рішення загальних зборів товариства, яке було оформлено протоколом №22-12/14 від 22.12.2014 року, було підписано Відповідачем [PERSON], який на той час очолював виконавчий орган засновника Позивача - ТОВ «Мегатрейд Груп». Позивач вказує, що зазначене рішення загальних зборів ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн», яке було оформлено протоколом № 22-12/14 від 22.12.2014 року, як підстава для укладання Договору поруки, було визнано Господарським судом м. Києва недійсним. Рішення Господарського суду м. Києва від 11.04.2016р. з цього питання набрало чинності, а тому має преюдиційне значення для даної справи. Враховуючи, що згідно зі Статутом ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» вирішення питання щодо укладання договорів поруки відноситься до виключної компетенції Загальних зборів Товариства, і директор, як виконавчий орган, обмежений правом самостійного прийняття рішення та укладання договорів поруки від імені Товариства, Позивач вказує, що директора Позивача [PERSON] не мав необхідного обсягу повноважень на укладення договору поруки від 22.12.2014р, у зв'язку з чим він підлягає визнанню недійсним. У судовому засіданні представники Позивача підтримали заявлений позов, просили суд його задовольнити. Пояснили, що шляхом чинення тиску на директора ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» та фактичного примушування його до підписання оспорюваного договору, Відповідач [PERSON] створив умови для безпідставного, на думку Позивача, збагачення Відповідача [PERSON] за рахунок коштів Позивача. Відповідач [PERSON] (Відповідач-2) до суду не з'явився, про розгляд справи був повідомлений належним чином. Від нього до суду надійшла заява про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю з'явитись до суду через сімейні обставини. В той же час посилання Відповідача-2 на наявність сімейних обставин, які перешкоджають йому з'явитись в судове засідання є формальним, неконкретизованим, що перешкоджає суду пересвідчитись у їх поважності. Крім того, до суду не з'явився і представник Відповдіача-2, який також був обізнаний про розгляд справи, проте не повідомив про причини своєї неявки. Згідно з ч.1 ст. 169 ЦПК України суд відкладає розгляд справи в межах строків, встановлених статтею 157 цього Кодексу, у разі першої неявки в судове засідання сторони або будь-кого з інших осіб, які беруть участь у справі, оповіщених у встановленому порядку про час і місце судового розгляду, якщо вони повідомили про причини неявки, які судом визнано поважними. Враховуючи неможливість визнання поважними причин неявки Відповдіача-2 та його представника у судове засідання, суд вважав за можливе розглядати справу у їх відсутність. Представник [PERSON] до початку розгляду справи по суті заявив клопотання про зупинення провадження у справі, а після відмови судом у його задоволенні просив суд оголосити перерву на 15 хвилин для підготовки вмотивованої заяви про відвід головуючому. Зазначене клопотання було задоволене, проте представник Відповідача-1 після закінчення оголошеної перерви в судове засідання не з'явився, заяви про відвід головуючому не подав, про причини неявки суд не повідомив. За таки обставин, розцінюючи поведінку Відповідачів та їх представників як таку, що спрямована на невиправдане затягування розгляду справи, за згоди представників Позивача, суд ухвалив розглядати справу у відсутність Відповідачів на підставі наявних матеріалів справи із постановленням заочного рішення. Заслухавши пояснення представників Позивача, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне. 22 грудня 2014 року між TOB «Мегатрейд Дистриб'юшн», [PERSON] та [PERSON] було укладено договір поруки №2/22.12 від 22.12.2014 року, відповідно до якого Позивач поручився перед Відповідачем-1 за повне та своєчасне виконання Відповідачем-2 усіх зобов'язань, які виникли за Договором безпроцентної позики від 31.03.2014 року, що був укладений між Відповідачем-1 та Відповідачем-2. Так, згідно з вказаним договором позики [PERSON] передала у власність позичальнику [PERSON] грошові кошти в розмірі 500000 доларів США строком до 31.12.2014р. Як вбачається зі змісту Договору поруки № 2/22.12 від 22.12.2014 року, підставою для його укладення Позивачем стало прийняття рішення загальних зборів TOB «Мегатрейд Дистриб'юшн», яке було оформлено протоколом № 22 -12/14 від 22.12.2014 року про надання Позивачем майнової поруки та надання директору Позивача - [PERSON] повноважень на укладання та підписання договору поруки №2/22.12 від 22.12.2014 року в забезпечення виконання зобов'язань громадянина України [PERSON] перед громадянкою України [PERSON] за договором безпроцентної позики від 31 березня 2014 року в сумі 500000 доларів США. Встановлено також, що зазначене рішення загальних зборів ТОВ «TOB «Мегатрейд Дистриб'юшн», яке було оформлено протоколом № 22-12/14 від 22.12.2014 року, було визнано рішенням Господарського суду м. Києва від 11.04.2016р. недійсним. Зазначене рішення набрало чинності станом на день розгляду даної справи, а тому має враховуватись судом при вирішенні справи. Згідно з ч. 2 ст. 61 ЦПК України обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Зокрема, Господарським судом м. Києва було встановлено, що рішення загальних зборів Позивача було прийняте з порушенням компетенції особи, яка приймала участь у загальних зборах від імені учасника ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» процедури скликання загальних зборів та визначення порядку прийняття рішень. Відповідно до п. 10.2 Статуту ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» вирішення питання щодо укладання договорів поруки відноситься до виключної компетенції Загальних зборів Товариства. Директор, як виконавчий орган, обмежений правом самостійного прийняття рішення та укладання договорів поруки від імені Товариства. Відповідно до п. 10.1 Статуту Позивача, Вищим органом управління Товариства є Загальні збори учасників. Вони складаються з учасників Товариства або призначених ними представників. Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Відповідно до п. 10.1 Статуту ТОВ «Мегатрейд Груп» - єдиного учасника Позивача на момент прийняття рішення загальних зборів Позивача, вищим органом управління товариства є Загальні збори учасників Товариства. Відповідно до підпункту «с» пункту 10.2 Статуту ТОВ «Мегатрейд Груп» до виключної компетенції Загальних зборів товариства належить вирішення питання про уповноваження фізичної або юридичної особи представляти інтереси Товариства в органах управління юридичних осіб, у яких Товариство виступає учасником та схвалення завдання на голосування представника Товариства у таких органах управління. Згідно з п.п. 5 п. 10.11 Статуту ТОВ «Мегатрейд Груп», Директор товариства не має права приймати участь та голосувати від імені Товариства в органах управління юридичних осіб, в яких Товариство виступає учасником без попереднього схвалення завдання на голосування, оформленого рішенням Загальних Зборів Товариства з переліком рішень, які директор має право прийняти та голосувати «за» та/або «проти» від імені Товариства. Рішенням Господарського суду м. Києва було встановлено, що загальними зборами ТОВ «Мегатрейд Груп», як повноважним органом на прийняття рішення у загальних зборах Позивача, не вирішувалися питання, які викладені в рішенні загальних зборів, яке було оформлено протоколом № 22 -12/14 від 22.12.2014 року, та ці питання не включались до порядку денного. Директора [PERSON], який підписав спірне рішення загальних зборів Позивача, не було уповноважено на участь у таких загальних зборах. Таким чином, особа, яка була присутня на загальних зборах Позивача (Директор) не була уповноважена учасником, якого така особа представляла у таких загальних зборах, а отже, загальні збори Позивача були не повноважні. Відповідно до ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Як вже було зазначено, рішення про укладення оспорюваного договору поруки №2/22.12 від 22.12.2014 року - протокол № 22 -12/14 від 22.12.2014 року було визнано судом недійсним, а тому директор Позивача - [PERSON] не мав необхідний обсяг цивільної дієздатності для укладання договору поруки №2/22.12 від 22.12.2014 року. Частина 3 ст. 145 ЦК України передбачає, що компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства. Згідно з ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Враховуючи обставини встановлені судовим рішенням, яке набрало чинності, суд приходить до висновку про те, що визнання недійсним рішення загальних зборів, яке було оформлено протоколом № 22-12/14 від 22.12.2014 року, та, як наслідок, перевищення директором ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» під час укладення оспорюваного договору, безумовно є підставою для визнання недійсним договору поруки №2/22.12 від 22.12.2014 року. За таких обставин позов є обгрунтованим та підлягає задоволенню. Відповідно до ст.88 ЦПК України стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати. Тому суд вважає що підлягають стягненню з Відповідачів в рівних долях понесені Позивачем судові витрати на сплату судового збору в розмірі 1378 гривень.

Outcome: approved