Jurisdiction: civil
Date: 2016-11-23 00:00:00

[PERSON] звернулася до суду з вказаним позовом до [PERSON], Товариства з обмеженою відповідальністю\~ ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «КОМПАНІЯ «СВ» , в якому, з урахуванням уточнених позовних вимог просила визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «КОМПАНІЯ «СВ», які оформлені протоколом №1 від 06.07.2016 року та зобов'язати Запорізьку міську раду, в особі [PERSON] реєстраційних послуг скасувати державну реєстрацію змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «КОМПАНІЯ «СВ, які оформлені протоколом №1 від 06.07.2016 року; визнати за нею права учасника Товариства з обмеженою відповідальністю ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «КОМПАНІЯ «СВ з часткою в розмірі 50 (п'ятдесят) відсотків статутного капіталу, вартістю 40 600 (сорок тисяч шістсот) гривень 00 копійок та зобов'язати Запорізьку міську раду в особі [PERSON] реєстраційних послуг зареєструвати її, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «КОМПАНІЯ «СВ», з часткою в розмірі 50 (п'ятдесяті відсотків статутного капіталу, вартістю 40 600 (сорок тисяч шістсот) гривень 00 копійок, виключивши з числа учасників цього товариства померлого [PERSON]; зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «КОМПАНІЯ «СВ» внести зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «КОМПАНІЯ «СВ» в зв'язку зі зміною в складі учасників товариства, зареєструвавши її в статуті у якості учасника Товариства , що володіє часткою 50 (п'ятдесят) відсотків в статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «КОМПАНІЯ «СВ» вартістю 40 600 (сорок тисяч шістсот) гривень 00 копійок протягом 40 (сорока) днів з моменту набрання чинності судовим рішенням. Позовні вимоги [PERSON] обґрунтувала тим, що 11 липня 2016 року [PERSON] реєстраційних послуг Запорізької міської ради здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «КОМПАНІЯ «СВ» в частині зміни складу засновників . Підставою для внесення зазначеної інформації стали рішення Загальних зборів учасників ТОВ ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ», оформлені протоколом №1 загальних зборів учасників ТОВ ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ» від 06 липня 2016 року, яким відмовлено спадкоємцям померлого учасника Товариства [PERSON] у прийнятті до TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ»; прийнято рішення про виплату спадкоємцям померлого учасника TOB у разі їх звернення до Товариства, частки у майні Товариства; прийнято рішення про внесення учасником товариства, що залишився , додатковий вклад до статутного капіталу TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ» у розмірі 40 600 гривень 00 копійок, та встановивлено статутний капітал товариства у розмірі 81 200 гривень 00 копійок, де одна частка дорівнює 812 гривень 00 копійок, а 100 часток статутного капіталу належить [PERSON] . Також, з урахуванням рішень, прийнятих по першому та другому питанням, затверджено Статут TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ» в новій редакції та ухвалено рішення про здійснення державної реєстрації змін до статутних документів. Позивач вважає, що рішення загальних зборів учасників TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ», що оформлені протоколом загальних зборів №1 від 06.07.2016 року є недійсними, а державна реєстрація змін до установчих документів підлягає скасуванню оскільки оскаржувані рішення, що оформлені протоколом №1 від 06.07.2016 року не прийняті органом управління TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ», а прийняті неповноважною особою - учасником товариства ; оскаржувані рішення прийняті неправомочними загальними зборами учасників TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ» ; 18.06.2014 року помер [PERSON], який був учасником Товариства , в зв'язку з чим участь у Загальних зорах 06.07.2016 року не приймав, а в протоколі №1 від 06.07.2016 року, яким оформлено оскаржувані рішення зазначено, що на загальних зборах учасників присутні [PERSON], що є єдиним учасником TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ» (далі Товариство), яка володіє 50 частками, тобто 50 % у статутному капіталі Товариства», а отже, на момент проведення загальних зборів учасників товариства TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ» 06.07.2016 року [PERSON] мала лише 50 відсотків голосів, що унеможливлювало правомочність загальних зборів учасників TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ», а також не давало законних підстав для прийняття такими зборами будь-яких рішень. Окрім цього, позивач вважає, що рішення, щодо встановлення статутного капіталу товариства у розмірі 81 200 гривень 00 копійок, де одна частка дорівнює 812 гривень 00 копійок, а 100 часток статутного капіталу належить [PERSON] суперечить положенням ч. 2 ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» та положенням абзацу 4 пункту 4.3. Статуту TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ», що є додатковою підставою для визнання його недійсним, а прийняття рішення про внесення до статутного фонду TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ» додаткового вкладу на суму 40 600 грн. призвело до того, що, відповідно до вищевказаного оскаржуваного рішення загальних зборів, [PERSON] володіє часткою в розмірі 100 % статутного капіталу TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ», в той час коли позивач володіє часткою в 50 % в статутному капіталі TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ», що є юридично неможливим. Позивач в обґрунтування позову посилається на те, що 18 червня 2014 року помер [PERSON]. Право власності на частку померлого в статутному капіталі TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ» успадкувала його донька [PERSON] , отримавши свідоцтво про право на спадщину за законом. 27 березня 2015 року [PERSON], як власник частки в статутному капіталі TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ», уклала договір дарування належної їй частки [PERSON], тобто з 27.03.2015 року [PERSON] набула право власності на частку 50% в статутному капіталі TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ» вартістю 40600 грн. Отже, на день проведення 06.07.2016 року загальних зборів учасників TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ», частка в статутному капіталі TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ» належала на праві приватної власності позивачу. Проте, частка в статутному капіталі TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ», що їй належить не відображена в статуті товариства, крім цього, частка в статутному капіталі TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ», що їй належить без її відома передана іншому учаснику - [PERSON] Оскільки оскаржуваним рішенням її протиправно позбавлено права власності на належну їй частку в статутному капіталі товариства, а також на майнові та немайнові права, що пов'язані з правом власності на вказану частку, [PERSON] вимушена звернутися до суду з вказаним позовом. Ухвалою суду від 06 жовтня 2016 року в якості відповідача по справі було залучено [PERSON]\~ реєстраційних послуг Запорізької міської ради\~. В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі, надав пояснення аналогічні викладеним в позовній заяві, наполягав на задоволенні позову. Представник відповідача TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ» позов не визнав в повному обсязі, в задоволенні позовних вимог просив відмовити. В обґрунтування своїх заперечень зазначив , що [PERSON] успадкувала від свого батька [PERSON] не право участі у товаристві, а лише право на частку у статутному капіталі, та подарувала вказану частку позивачу [PERSON]. Оскільки отримання свідоцтва про право на спадщину на частку у статутному капіталі товариства не призводить до автоматичного набуття спадкоємцем прав учасника товариства , то зазначені права не могли бути передані позивачу за договором дарування. Також представник TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ» зазначив, що оскільки [PERSON] не є учасником товариства, то недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням її прав. Представник відповідача [PERSON] в задоволенні позовних вимог просив відмовити , навівши обґрунтування аналогічні тим, на які вказав в своїх запереченнях представник відповідача TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ» . Представник відповідача [PERSON]\~ реєстраційних послуг Запорізької міської ради\~ просив вирішити спір на розсуд суду. Суд, вислухавши думку учасників процесу, дослідивши письмові матеріали справи, приходить до наступних висновків. Так судом встановлені наступні фактичні обставини та відповідні ним правовідносини. Товариство з обмеженою відповідальністю ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «КОМПАНІЯ «СВ» створено шляхом об»єднання коштів та /або майна учасників та їх підприємницької діяльності (а.с.115 т.1) П.1.2 статуту ТОВ ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ» в редакції затвердженої протоколом № 8 від 20 жовтня 2011 року встановлено, що учасниками товариства є громадяни України [PERSON] та [PERSON] . Відповідно до п.3.4 статуту частка кожного учасника в утворенні статутного капіталу товариства складає по 40\~600 гривень 00 копійок- 50 часток (а.с.45-51 т.1). 18 червня 2014 року [PERSON] помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть (а.с.33 т.1). 26 березня 2015 року [PERSON] було видано свідоцтво про право на спадщину за законом на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «КОМПАНІЯ «СВ» , що складає 50%, вартістю 40\~600,00 гривень (а.с.54 т.1). Крім того, остання 07.06.2014 року надала заяву на адресу Товариства в якій просила прийняти її до складу учасників. За договором дарування частки в статутному капіталі ТОВ ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «КОМПАНІЯ «СВ» [PERSON] передала у дар позивачу [PERSON] частку в статутному капіталі ТОВ ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «КОМПАНІЯ «СВ», що складає 50% статутного капіталу Товариства (а.с.55 т.1). Крім того, судом встановлено, що заяву [PERSON] з відомостями щодо набуття права власності на частку розміром 50% в статутному капіталі Товариства та проханням внести зміни до статуту, повідомивши про час та місце загальних зборів учасників, було направлено приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу [PERSON] ТОВ ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «КОМПАНІЯ «СВ» та вказана заява була отримана товариством 30 березня 2015 року (а.с.58 т.1). 06.07.2016 року відбулися загальні збори учасників цього товариства, рішення яких оформлено протоколом № 1 від 06.07.2016 року. Відповідно протоколу № 1 від 06.07.2016 року загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «КОМПАНІЯ «СВ» прийнято рішення: 1. Приймаючи до уваги смерть (18 червня 2014 року) учасника TOB ВКФ «КОМПАНІЯ «СВ» - [PERSON], відсутність більше 24 місяців будь-яких звернень від спадкоємців померлого учасника Товариства,

Outcome: partial