Jurisdiction: civil
Date: 2018-01-28 00:00:00

[PERSON] звернулася до суду з вказаним позовом, посилаючись на те, що рішенням Дніпровського районного суду м. Києва від 23.06.2016 року визнано недійсними з моменту укладення договори дарування корпоративних прав від 15.12.2010 року, укладені між [PERSON] та [PERSON] щодо дарування [PERSON] на користь [PERSON] по 70% корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «Вісак» та ТОВ «ТМ «Вісак». Позивач вказує, що судом під час ухвалення вказаного рішення було встановлено ряд тяжких для [PERSON] обставин, в результаті яких були вчинені недійсні правочини, про що обдарованій [PERSON] відомо не було, а саме факти створення прокуратурою м. Києва обставин ініціювання та наступного порушення кримінальної справи стосовно [PERSON], чим було заподіяно позивачу збитків, які підлягають відшкодуванню і які вона оцінює в 148412392,63 грн. Тому просить суд стягнути з відповідача № 2 - Державної казначейської служби України за рахунок коштів Державного бюджету шляхом списання в безспірному порядку на користь позивача з єдиного казначейського рахунку Державного бюджету України. В судовому засіданні представники позивача позовні вимоги підтримали в повному обсязі. Представник прокуратури м. Києва в судовому засіданні заперечував проти задоволення позову посилаючись на те, що матеріали цивільної справи, за наслідками розгляду якої 23.06.2016 року Дніпровським р/с м. Києва ухвалено рішення, не містять доказів оскарження цього рішення. Також представник прокуратури зауважив, що прокуратура м. Києва не була стороною жодного з правочинів, на які посилається позивач, як і будь-яких рішень та дій відносно [PERSON] не приймала та не вчиняла, і тому не може відповідати за можливі збитки. Крім того, представник вказав, що в рамках розслідування кримінальної справи відносно [PERSON] були накладені арешти на майнові активи ряду суб'єктів господарювання, серед яких відсутні ТОВ «Вісак» та ТОВ «ТМ «Вісак», чиї корпоративні права були безоплатно подаровані [PERSON] в грудні 2010 року своїй дочці [PERSON] Державна казначейська служба України в судове засідання свого представника не направила, про день, час та місце розгляду справи повідомлена належним чином, причин неявки суду не повідомила. Третя особа [PERSON] в судове засідання також не з'явився, про день, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, причини неявки суду не повідомив. Суд, заслухавши пояснення представників позивача, представника прокуратури м. Києва, дослідивши матеріали справи, прийшов до наступних висновків. У відповідності до ч. 1, п 8 ч. 2 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди. Згідно з ч. 1 ст. 1166 ЦК України, майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. За правилами ст. 1173 ЦК України, шкода, завдана фізичній або юридичній особі незаконними рішеннями, дією чи бездіяльністю органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування при здійсненні ними своїх повноважень, відшкодовується державою, Автономною Республікою Крим або органом місцевого самоврядування незалежно від вини цих органів. Як з'ясовано судом, 09.03.1993 року між [PERSON] [INFO], та [PERSON] 1963 р.н., був укладений шлюб, прізвище якої після одруження [PERSON], про що РАГСом Мінської райдержадміністрації видано свідоцтво про укладення шлюбу та до книги реєстрації актів про укладення шлюбу зроблено запис за №191. Від даного шлюбу у них народилася донька - [PERSON], [INFO] За час перебування в шлюбі [PERSON] у спільну власність було набуте майно, до переліку якого також входять майнові права на: зареєстроване 02.08.1993 року МПП «Творча майстерня «Вісак», ЄДРПОУ 21505566, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Героїв Сталінграда, 16-Б, розмір внеску до статутного фонду становив 12'700'000,00 грн.; правонаступником якого являється зареєстроване 05.06.2008 року ТОВ «ТМ «Вісак», ЄДРПОУ 21505566, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Тимошенка, 21, корпус 12-А, формування статутного фонду в розмірі 18700000 грн. закінчено 05.06.2009 року, (копія витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 05.06.2015 року за №20670508 додається); зареєстроване 28.11.2002 року ПП «Вісак», ЄДРПОУ 32247640, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Тимошенка, 29-Б, розмір внеску до статутного фонду становив 11'285'256,80 грн.; правонаступником якого являється зареєстроване 05.06.2008 року ТОВ «Вісак», ЄДРПОУ 32247640, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Тимошенка, 29-Б, формування статутного фонду в розмірі 17'285'256,00 грн. закінчено. 15.12.2010 року між батьком - [PERSON] та його донькою [PERSON], був укладений договір дарування корпоративних прав ТОВ «ТМ «Вісак», посвідчений приватним нотаріусом КМНО Руденком В.О. за реєстровим №4997, (копія договору дарування корпоративних прав ТОВ «ТМ «Вісак» від 15.12.2010 року за реєстровим №4997 додається). Згідно п. 1 даного договору, [PERSON] безоплатно передав, а [PERSON] прийняла у власність 70% належних дарувальнику корпоративних прав, як засновник ТОВ «ТМ «Вісак», які відображаються в майні ТОВ «ТМ «Вісак» (майно Товариство складає його основні фонди і обігові кошти, а також інші матеріальні цінності, вартість яких відображається у його незалежному балансі і належить йому за правом власності або повного господарського володіння, користування і розпорядження). ТОВ «ТМ «Вісак» знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Тимошенка, 21, корпус 12-А, свідоцтво про державну реєстрацію серії А01 №196869, було видано 05.06.2008 року Оболонською РДА м. Києва, №10691450000023519, код ЄДРПОУ 21505566. Даний дарунок сторони оцінили у 13090000 грн, (п. 4 договору дарування від 15.12.2010 року за реєстровим №4997). Також, 15.12.2010 року між батьком - [PERSON] та його донькою [PERSON], був укладений договір дарування корпоративних прав ТОВ «Вісак», посвідчений приватним нотаріусом КМНО Руденком В.О. за реєстровим №4998, (копія договору дарування корпоративних прав ТОВ «ТМ «Вісак» від 15.12.2010 року за реєстровим №4998 додається). Згідно п. 1 даного договору, [PERSON] безоплатно передав, а [PERSON] прийняла у власність 70% належних дарувальнику корпоративних прав, як засновник ТОВ «Вісак», які відображаються в майні ТОВ «Вісак» (майно Товариство складає його основні фонди і обігові кошти, а також інші матеріальні цінності, вартість яких відображається у його незалежному балансі і належить йому за правом власності або повного господарського володіння, користування і розпорядження). ТОВ «Вісак» знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Тимошенка, 29-Б, свідоцтво про державну реєстрацію серії А01 №196867, було видано 05.06.2008 року Оболонською РДА м. Києва, №10691450000023515, код ЄДРПОУ 32247640. Даний дарунок сторони оцінили у 12'099'680,00 грн. (дванадцять мільйонів дев'яносто дев'ять тисяч шістсот вісімдесят грн. 00 коп.), (п. 4 договору дарування від 15.12.2010 року за реєстровим №4998). Під час укладання вказаних договорів дарування, про що також зазначено в тексті обох правочинів, була присутньою та разом з батьком - дарувальником, надавала згоду мати обдарованої - [PERSON]. З моменту укладення оскаржуваних договорів обдарована стала по відношенню до ТОВ «ТМ «Вісак» та ТОВ «Вісак» їх учасником, в зв'язку з чим були зареєстровані та внесені відповідні зміни до установчих документів цих Товариств, відповідно до чинного законодавства України. При цьому у п. 10 оспорюваних договорів дарування вказано, що дарувальник та обдарована не визнані у встановленому порядку недієздатними повністю або частково, однаково розуміють значення і умови цих правочинів та їх правові наслідки, підтвердили, що волевиявлення їх є вільним, усвідомленим, і відповідає їх намірам, умови договорів, що укладалися, є для них зрозумілими, відповідають їх волевиявленню і не викликають будь-яких запитань, а також те, що вони не носять характеру фіктивних та удаваних правочинів. Як з'ясовано судом, чинним законодавством передбачено, що прийом до товариства нового учасника, який набув права на частки у статутних капіталах, а також припинення участі у товариствах учасника, який здійснив відчуження часток, підтверджується відповідними рішеннями загальних зборів учасників товариств, оформлених відповідними протоколами, на підставі яких державним реєстратором, згідно вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб підприємців», здійснені функції щодо внесення змін до установчих документів цих товариств, а саме: Щодо ТОВ «ТМ «Вісак», ЄДРПОУ 21505566: Заявою [PERSON] від 15.12.2010 року, посвідченою приватним нотаріусом КМНО Руденком В.О. за реєстровим №5004, про волевиявлення дарувальника щодо відчуження шляхом дарування 70% корпоративних прав ТОВ «ТМ «Вісак», Протоколом №13 загальних зборів учасників ТОВ «ТМ «Вісак» від 16.12.2010 року про прийняття до складу учасників товариства [PERSON] з відповідною часткою та розподіл цих часток в статутному капіталі товариства, Статутом ТОВ «ТМ «Вісак», ЄДРПОУ 21505566, зареєстрованим державним реєстратором Оболонської районної у м. Києві державної адміністрації за номером запису №10691050008023519 від 17.12.2010 року. Щодо ТОВ «Вісак», ЄДРПОУ 32247640: Заявою [PERSON] від 15.12.2010 року, посвідченою приватним нотаріусом КМНО Руденком В.О. за реєстровим №5003, про волевиявлення дарувальника щодо відчуження шляхом дарування 70% корпоративних прав ТОВ «Вісак», Протоколом №б/н загальних зборів учасників ТОВ «Вісак» від 16.12.2010 року про прийняття до складу учасників товариства [PERSON] з відповідною часткою та розподіл цих часток в статутному капіталі товариства, Статутом ТОВ «Вісак», ЄДРПОУ 32247640, зареєстрованим державним реєстратором Оболонської районної у м. Києві державної адміністрації за номером запису №10691050003023515 від 17.12.2010 року, (копія статуту ТОВ «Вісак» зареєстрованого за номером запису №10691050003023515 від 17.12.2010 року додається). Зазначене свідчить про те, що після укладання договорів дарування, були вчинені всі дії на реалізацію даних договорів, підписавши протоколи загальних зборів засновників та Статути товариств в якості учасників - власників, відповідно, по 30% та 70% статутного капіталу кожного з суб'єктів господарювання. Отже, 17.12.2010 року державним реєстратором Оболонської районної в м. Києві державної адміністрації Сергієнко Іриною Іванівною проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичних осіб (зміна складу засновників) за номером 10691050003023515 в ТОВ «Вісак» та за номером 10691050008023519 в ТОВ «ТМ «Вісак» на підставі документів. Як вбачається з матеріалів справи, рішенням Дніпровського р/с м. Києва від 23.06.2016 р. визнано недійсними з моменту укладення договори дарування корпоративних прав від 15.12.2010 р., укладені між [PERSON] та [PERSON] щодо дарування [PERSON] на користь [PERSON] по 70% корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «Вісак» та ТОВ «ТМ «Вісак». У своєму рішенні від 23.06.2016 р. суд прийшов до висновку щодо «обставини ініціювання та наступного порушення кримінальної справи стосовно [PERSON] були проявом тяжких обставин для нього, під впливом яких на вкрай невигідних умовах ним було відчужено повністю безоплатно частину корпоративних прав підприємств, де [PERSON] був єдиним засновником з часу їх створення. Судом також прийнято до уваги реальність загрози втрати майна [PERSON] в момент оцінки ним обставин, які він розцінював як тяжкі та які склалися у зв'язку з ініціювання кримінальних справи, що підтверджується фактами наступного арешту майна [PERSON] в межах кримінальних справ, що очікувано для нього на той час могло підлягати конфіскації або вибуттю з його володіння іншим шляхом. Оцінюючи особистий стан [PERSON] в момент виникнення та розвитку тяжких обставин, суд приймає до уваги також факти численних арештів особистого майна, а також інших фігурантів справи, а також факти перебування інших фігурантів кримінальної справи [PERSON] та [PERSON] в слідчому ізоляторі та наступного призначення і фактичного відбуття призначеного покарання. Отже, суд дійшов висновку, що порушені, невизнані або оспорювані права можуть бути захищені і у спосіб, не визначений законом або договором, однак такий спосіб захисту має бути у будь-якому випадку ефективним, тобто спрямованим на реальний захист та відновлення порушеного права». У зв'язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною, (ч. 2 ст. 216 ЦК України). Таким чином суд вважає, що обставини ініціювання та наступного порушення кримінальної справи стосовно батька позивача - [PERSON], які були проявом тяжких обставин для нього, в результаті яких були вчинені недійсні правочини, про що обдарованій - позивачу [PERSON] відомо не було, і тому винною стороною завдані збитки позивачу, які підлягають відшкодуванню у розмірі 70% (розмір частки [PERSON] в статутному капіталі ТОВ «Вісак») ? 77'450'802,87 грн. (вартість активів ТОВ «Вісак» станом на 01.01.2016 року) + 70% (розмір частки [PERSON] в статутному капіталі ТОВ «ТМ «Вісак») ? 134'566'900,89 грн. (вартість активів ТОВ «ТМ «Вісак» станом на 01.01.2016 року), що дорівнює 148'412'392,63 грн., у зв'язку з діями органу державної влади, що спричинили створення обставин ініціювання та наступного порушення кримінальної справи стосовно [PERSON], які були проявом тяжких обставин для нього, в результаті чого були вчинені недійсні правочини, що завдало значної шкоди позивачці. А тому суд вважає, що вищевказана матеріальна шкода підлягає стягнення з відповідача № 2 - Державної казначейської служби України, у зв'язку із завданням її діями відповідача № 1 - прокуратури м. Києва. Тому

Outcome: approved