Jurisdiction: civil
Date: 2017-03-01 00:00:00

[PERSON] звернулась до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «ОПС», [PERSON] про виплати вартості частини майна товариства після померлого учасника, мотивуючи свої вимоги наступним. 02.09.2012 помер чоловік позивача [PERSON], після смерті якого відкрилася спадщина, яку позивач прийняла за законом як спадкоємець першої черги. До складу спадщини увійшли, у т.ч. 60% товариства з обмеженою відповідальністю «ОПС». Засновниками вказаного товариства був її померлий чоловік, частка якого складала 60% статутного капіталу, та відповідач [PERSON], частка якої складала 40%. Позивач не мала наміру вступати до ТОВ «ОПС» як учасник, а тому звернулась до [PERSON] з проханням обчислити вартість частки у майні товариства, належної її чоловіку на дату смерті та визначити дату розрахунків. Проте, між позивачем та [PERSON] не було досягнуто згоди щодо розміру вартості частки у статутному капіталі, яку належить сплатити позивачу. Відповідно до фінансового звіту ТОВ «ОПС» станом на дату смерті [PERSON] 02.09.2012, розмір активів ТОВ «ОПС» складає 221,6 тис. грн., поточних зобовязань 34,0 тис.грн., тобто всього власний капітал дорівнює 187,6 тис.грн., а тому вона має право на 60% від зазначеної суми, що дорівнює 112\~560,00 грн. Вважає, що [PERSON] як учасник товариства має нести відповідальність в межах її вкладу, розмір якого, з урахуванням індексу інфляції становить 94\~133,58 гривень. Посилаючись на вимоги Цивільного кодексу України (далі ЦК України), Закону України «Про господарські товариства» просила стягнути солідарно з ТОВ «ОПС» та [PERSON] в межах її проіндексованого вкладу на її користь вартість частини майна товариства, належну до сплати після смерті [PERSON] у сумі 112\~560,00 грн. (арк. справи 29). В процесі розгляду справи 02.03.2017 позивач подала заяву про збільшення позовних вимог, в якій просила стягнути солідарно з ТОВ «ОПС» та [PERSON] в межах її проіндексованого вкладу на її користь вартість частини майна товариства, належну до сплати після смерті [PERSON] у сумі 122\~580,17 грн., яка складається з 100\~860,00 грн. вартість частки майна в товаристві на дату смерті [PERSON], 16\~389,79 грн. інфляційні втрати, 5\~330,38 грн. 3% річних на підставі ст. 625 ЦК України. Проте, ухвалою суду від 02.03.2017 [PERSON] відмовлено у прийнятті заяви про збільшення позовних вимог у частині стягнення інфляційних втрат та 3% річних, оскільки ці вимоги, якими позивач змінила предмет та підставу позову, були заявлені вже після початку розгляду справи по суті. В іншій частині заява [PERSON] була прийнята до розгляду. Відтак, фактично позивач зменшила позовні вимоги та просила стягнути солідарно з ТОВ «ОПС» та [PERSON] в межах її проіндексованого вкладу на її користь вартість частини майна товариства, належну до сплати після смерті [PERSON] у сумі 100\~860,00 грн. У судовому засіданні позивач та її представник підтримали позовні вимоги та просили позов задовольнити. Також надали письмові пояснення по суті позовних вимог, в яких обґрунтували свої вимоги посиланнями на положення діючого законодавства. Представник відповідача-1 ТОВ «ОПС» у судове засідання не зявився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся судом належним чином рекомендованими листами із повідомленнями, проте конверти із повістками були повернуті на адресу суду з відмітками пошти «не прийнято», «організація не зареєстрована», «організації немає» тощо. Як було пояснено сторонами у судовому засіданні, у ТОВ «ОПС» станом на час розгляду справи відсутні працівники, проте, ТОВ «ОПС» не припинено та з ЄДРПОУ не виключено. За таких обставин, суд вважав за можливе розглянути справу за відсутності представника ТОВ «ОПС» на підставі наявних у справі доказів. Відповідач-2 [PERSON] та її представник у судовому засіданні позовні вимоги не визнали, просили застосувати строк позовної давності та відмовити [PERSON] у задоволенні позову. Також зазначили, що [PERSON] не є учасником ТОВ «ОПС», а також відсутні законні підстави для стягнення саме з неї на користь позивача вартості частки померлого учасника. Також представником відповідача були надані письмові заперечення та пояснення по суті позовних вимог, в яких позиція відповідача-2 обґрунтована посиланнями на вимоги законодавства. Заслухавши учасників процесу, які зявились у судове засідання, дослідивши обставини справи та перевіривши їх доказами в межах заявлених позовних вимог, суд встановив наступне. 02.09.2012 помер [PERSON], що підтверджується наявною в матеріалах справи копією свідоцтва про смерть серії І-ЖС № 242682, виданого 03.09.2012 Запорізьким міським відділом державної реєстрації актів цивільного стану Головного управління юстиції у Запорізькій області, актовий запис № 5057 від 03.09.2012 (арк. справи 25). Позивач [PERSON] є дружиною померлого [PERSON], що підтверджується копією довідки Запорізького міського відділу актів цивільного стану Запорізького обласного управління юстиції від 15.02.2005 (арк. справи 26). 13.05.2013 приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу [PERSON] за реєстровим № 2531 видано [PERSON] свідоцтво про право на спадщину за законом, за яким [PERSON] отримала право на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ОПС» м. Запоріжжя у розмірі 60% статутного капіталу, що складає 20\~625,00 грн. (арк. справи 27). Відповідно до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «ОПС», затвердженого в третій редакції протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ОПС» № 1 від 07.12.2011, учасниками товариства є [PERSON] та [PERSON]. Відповідно до п. 6.1 р. 6 статуту, вклади учасників у грошовому виразі та кількості часток кожного складають: [PERSON] 20\~625,00 грн. 60 часток; [PERSON] 13\~750,00 грн. 40 часток. [PERSON], не бажаючи бути прийнятою до складу учасників ТОВ «ОПС», декілька разів зверталась до ТОВ «ОПС» та [PERSON] із заявами про надання документів та про виплату частки [PERSON] в ТОВ «ОПС» на дату смерті (арк. справи 3236). 09.06.2015 [PERSON] надіслала позивачеві повідомлення про скликання 09.07.2015 загальних зборів ТОВ «ОПС» з метою виключення померлого [PERSON] зі складу учасників, розгляд заяви [PERSON] про відмову від вступу до товариства та виплату їй вартості частки в статутному капіталі ТОВ «ОПС» та ін. питань (арк. справи 37). Проте, в судовому засіданні суд встановив, що фактично зазначені збори не відбулись, оскільки між [PERSON] та [PERSON] не було досягнуто згоди щодо розміру частки в статутному капіталі ТОВ «ОПС», яка належить до виплати [PERSON] На користь зазначеного висновку суду свідчить, крім пояснень сторін, те, що матеріали справи містять два проекти протоколів загальних зборів учасників ТОВ «ОПС» від 09.07.2015, які є різними за змістом, оскільки складені окремо [PERSON] та [PERSON] (арк. справи 45, 74). Таким чином, станом на час розгляду судом справи [PERSON] не вступила до ТОВ «ОПС», тобто не є його учасником, тобто у спірних правовідносинах є спадкоємцем померлого учасника товариства, яка успадкувала право на його частку у товаристві. Тому даний спір розглядався судом за правилами цивільного судочинства, що відповідає правовій позиції, висвітленій у пункті 3 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів». За вимогами частини пятої статті 147 ЦК України розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу. Відповідно до частин другої та третьої статті 148 ЦК України порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом. За вимогами п. 15.2 р. 15 статуту ТОВ «ОПС», при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до Товариства або у разі відмови у прийняті до Товариства правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі, вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) Учасника. В цих випадках розмір Статутного капіталу Товариства підлягає зменшенню (арк. справи 3944). Зазначені положення статуту узгоджуються із приписами статті 55 Закону України «Про господарські товариства», частиною другою якої визначено, що при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню. За змістом розяснень, наданих у пункті 30 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) учасника до ТОВ (ТДВ) належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. При визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства. У випадку неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства. Відповідно до частини п'ятої статті 147 ЦК аналогічно визначається вартість частини майна ТОВ (ТДВ), яка підлягає видачі або виплаті правонаступнику юридичної особи-учасника товариства або спадкоємцю фізичної особи-учасника у випадку відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства або відмови у прийнятті до товариства. Її вартість визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника (стаття 55 Закону про господарські товариства). Фінансовий звіт станом на 02.09.2012 (дату смерті [PERSON]І.) свідчить про те, що у р. 1 «Баланс» значаться показники активів на загальну суму 202,0 тис. грн., та зобовязань товариства і забезпечення майбутніх витрат і платежів всього на суму 33,9 тис. грн. Тобто, власний капітал товариства на дату смерті учасника складав 168,1 тис.грн. (202,00 тис. грн. 33,9 тис. грн. = 168,1 тис.грн.) (арк. справи 38). Оскільки частка померлого [PERSON], право на яку успадкувала позивач, становила 60%, тому позивач [PERSON] має право претендувати на частку вартості майна у товаристві, яка у грошовому виразі становить 100,86 тис.грн. (60% від 168,1 тис.грн.), що відповідає заявленим [PERSON] позовним вимогам (з урахуванням її заяви від 02.03.2017). Проте, на переконання суду, зазначена сума не може бути стягнута з ТОВ «ОПС» та [PERSON] в солідарному порядку, як про це зазначає позивач, виходячи з наступного. Відповідно до вимог ст.ст. 96, 140 ЦК України учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобовязаннями юридичної особи, крім випадків, встановлених установчими документами та законом. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобовязаннями і несуть ризик збитків, повязаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів. Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобовязаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників. У даному випадку сторонами не оспорюється факт внесення [PERSON] свого вкладу до статутного капіталу ТОВ «ОПС» у 1998 році, а тому відсутні підстави для солідарної відповідальності учасників за зобовязаннями товариства. Крім того, закон встановлює солідарну відповідальність саме учасників товариства, а не товариства та його учасника одночасно. Також статут ТОВ «ОПС» не містить положень про солідарну відповідальність товариства та його учасника, у т.ч. у разі стягнення вартості частки у майні товариства, яка належала померлому учаснику. Що стосується заяви [PERSON], адресованої загальним зборам учасників ТОВ «ОПС», посвідченої 28.02.2013 приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу [PERSON] за реєстровим № 257, згідно з якою [PERSON] просить вивести її зі складу учасників ТОВ «ОПС» (арк. справи 75), то на переконання суду, наявність вказаної заяви не означає те, що вихід [PERSON] зі складу учасників товариства відбувся. Оцінюючи доводи сторін у цій частині, суд звертає увагу на розяснення, надані у пункті 28 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», за яким при вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до ЦК та Закону про господарські товариства учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. У разі, якщо товариство не вчиняє дії у зв'язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства вправі звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону про господарські товариства. В цей же час, [PERSON] не надала доказів того, що її заява була подана відповідній посадовій особі товариства, оскільки зі змісту заяви випливає, що вона адресована загальним зборам учасників. Також остання не надала доказів вручення цієї заяви посадовій особі товариства засобами звязку. Як зясовано судом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, [PERSON] станом на час ухвалення судом рішення міститься у переліку учасників юридичної особи ТОВ «ОПС». Відомостей про те, що [PERSON] зверталась до суду з позовом до ТОВ «ОПС» про зобовязання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах у звязку зі зміною у складі учасників товариства, суду не надано. Відтак, відсутні законні підстави вважати, що [PERSON] на даний час не є учасником ТОВ «ОПС». Проте, зазначена обставина не спростовує висновку суду про відсутність у [PERSON] солідарного обовязку перед [PERSON] в частині сплати на її користь грошової суми, яка відповідає частці у майні товариства з обмеженою відповідальністю «ОПС» його померлого учасника [PERSON]. Суд вважає неможливим у даному випадку застосувати строк позовної давності за клопотанням відповідача-2 [PERSON], оскільки [PERSON] раніше зверталась до Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя з аналогічним позовом, що підтверджується копією позовної заяви з відбитком штампу вхідної кореспонденції суду за 25.08.2015. Ухвалою суду від 16.02.2016 позов [PERSON] до ТОВ «ОПС», [PERSON] про виплату частини майна товариства після померлого учасника (справа № 335/8431/15-ц) залишено без розгляду (арк. справи 47). Відповідно до частин другої, третьої статті 264 ЦК України позовна давність переривається у разі пред'явлення особою позову до одного із кількох боржників, а також якщо предметом позову є лише частина вимоги, право на яку має позивач. Після переривання перебіг позовної давності починається заново. Час, що минув до переривання перебігу позовної давності, до нового строку не зараховується. За таких обставин строк позовної давності було перервано 25.08.2015. Із даним позовом до суду [PERSON] звернулась 06.07.2016, відтак, строк позовної давності, після її переривання, не пропустила. Підсумовуючи викладене, суд доходить висновку, що позовні вимоги [PERSON] підлягають частковому задоволенню, а саме з товариства з обмеженою відповідальністю «ОПС» на користь [PERSON] підлягає стягненню грошова сума, яка відповідає частці у майні товариства з обмеженою відповідальністю «ОПС» його померлого учасника [PERSON] станом на день його смерті 2 вересня 2012 р., у розмірі 100\~860,00 грн. На підставі статті 88 ЦПК України з ТОВ «ОПС» на користь [PERSON] підлягають стягненню судові витрати зі сплати судового збору пропорційно задоволеній частині позовних вимог, а саме 1\~008,60 грн. Судовий збір у розмірі 117,00 гривень підлягає поверненню позивачеві з Державного бюджету України, оскільки вона зменшила позовні вимоги в процесі розгляду справи, що відповідає положенням пункту 1 частини першої статті 7 Закону України «Про судовий збір».

Outcome: partial