Jurisdiction: civil
Date: 2018-02-05 00:00:00

[PERSON] звернувся в суд з позовною заявою до [PERSON], [PERSON] про визнання недійсним договору купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Октант-центр» від 02.12.16р., укладеного між [PERSON] та [PERSON], посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу [PERSON] та зареєстрованого в реєстрі за № 286. В підтвердження позовної заяви пояснює, що за умовами укладеного договору [PERSON] продав [PERSON] частку в статутному капіталі ТОВ «Октант-центр» (корпоративні права) без будь-яких на те правових підстав. Так позивачу належали цінні папери ЗАТ «Октант». Вони і були предметом застави цінних паперів по договору, укладеного між [PERSON] та банком, як забезпечення виконання зобов»язань по кредитному договору, укладеного між ВАТ ВТБ «Банк» та [PERSON] Однак, із пояснень позивача, вони не могли бути предметом купівлі-продажу по договору від 02.12.16р., укладеного між [PERSON] та [PERSON], оскільки ці цінні папери належать [PERSON]Крім цього, [PERSON] не був наділений необхідним обсягом цивільної дієздатності, щодо вчинення правочину на їх відчуження. Підставою недісності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, передбачених частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України. Відповідно до вимог ст. 228 ЦК України, правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним. Відповідач [PERSON] та його представник [PERSON] в судове засідання не з»явились, подали до суду заяву, в якій просять слухати справу у їх відсутність. Проти заявленого позову заперечують. Представник третьої особи ТОВ «Октант-центр» в судове засідання не з»явився. Про день та час слухання справи належним чином повідомлений. Представник відповідача [PERSON] [PERSON] проти позову заперечує, пояснивши суду, що твердження позивача є хибними та такими, що не грунтуються на вимогах закону, виходячи з наступного. Так, 24.12.15р. між ПАТ ВТБ «Банк» та ТОВ «ФК Факторинг» укладено договір про відступлення права грошових зобов»язань за кредитним договором 26МБ. 24.12.15р. між ТОВ «ФК Факторинг» та [PERSON] укладено договір про відступлення права грошових зобов»язань за кредитним договором 26. Згідно п. 1.1.10 договорів, одним із договорів забезпечення кредитного договору є договір застави цінних паперів № 15\\2007-ДЗ-2 від 25.12.09р. (з усіма змінами та доповненнями) укладений між ПАТ «ВТБ Банк» та [PERSON], за яким у [PERSON] також виникло право вимоги. 06.07.12р. ЗАТ «Октант» було перетворено в ТОВ «Октант-центр». Відповідно до п. 2.2 Статуту ТОВ «Октант-центр» є правонаступником ЗАТ «Октант». Отже всі права і обов»язки ЗАТ «Октант» перейшли до ТОВ «Октант-центр» в тому числі і обов»язки по укладеним договорам. Тому твердження позивача про те, що договір застави припинився на відповідає вимогам чинного законодавства. Акції, які належали позивачу, перетворилися в частку в ТОВ «Октант-центр». Про те [PERSON] не повідомив ПАТ «ВТБ Банк» про те, що здійснюється перетворення ЗАТ «Октант» в ТОВ «Октант-центр», а також про те, що його акції перетворюються в частку в статутному капіталі, тому реєстрація змін в предметі обтяження не була обов»язковою для обтяжувача в силу ст. 1ЗУ «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень». Тому у [PERSON] були усі правові підстави для звернення стягнення на частку [PERSON] в статутному капіталі ТОВ «Октант-центр» шляхом їх продажу. Крім цього, відповідно до вимог ст. 26 ЗУ «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» у [PERSON] були всі правові підстави для продажу праедмета застави . Заявлялось клопотання позивачем про витребування доказів, яке судом задоволено. Витребувано докази з Рівненського Апеляційного господарського суду. Заслухавши пояснення позивача, представника відповідача, вивчивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що позовна заява задоволенню не підлягає з наступних підстав. В судовому засіданні встановлено, що між ПАТ «ВТБ Банк» та [PERSON] укладено договір застави цінних паперів № 15\\2007-ДЗ-2 від 25.12.09р. (з усіма змінами та доповненнями) в забезпечення виконання зобов»язань по кредитному договору, укладеному між ПАТ «ВТБ Банк» та ЗАТ «Октант». Це підтверджується копією договру застави цінних паперів, який наявний в матеріалах справи. 06.07.12р. ЗАТ «Октант» було перетворено в ТОВ «Октант-центр». Згідно п. 2.2 Статуту ТОВ «Октант-центр» є правонаступником ЗАТ «Октант». Відповідно до вимог ст. 108 ЦК України, перетворення юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходятьусе майно, усі права та обов»язки попередньої юридичної особи. Тому усі права і обов»язки ЗАТ «Октант» перейшли до ТОВ «Октант-центр» в тому числі і обов»язки по укладених договорах. Акції які належали позивачу перетворились в частку в майні ТОВ «Октант-центр». Відповідно до вимог ст. 19 ЗУ «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», якщо після реєстрації обтяження відповідне рухоме майно внаслідок переробки, приєднання, поділу, виділення або іншим чином перетворилось в інше за своїми ознаками рухоме майно, обтяження рухомого майна, яке було початковим предметом обтяження, поширюється на рухоме майно, в яке воно перетворилося або невідокремлюваною частиною якого воно стало, за умови реєстрації змін у відомостях про обтяження в порядку, встановленому ст. 13 цього закону. Згідно вимог ст. 13 цього закону, якщо зміна відомостей про обтяження відбулася за ініціативою боржника без відома обтяжувача, обтяжувач зобов»язаний зареєструвати відповідну зміну відомостей про обтяження протягом 5 днів з дня отримання від боржника письмового повідомлення про таку зміні відомостей. Якщо таке повідомлення не було отримане обтяжувачем, він не несе відповідальності за відсутність реєстрації зміни відомостей про обтяження. В зв»язку з тим, що позивач не повідомив ПАТ ВТБ «Банк» про те, що здійснюється перетворення ЗАТ «Октант» в ТОВ «Октант-центр» і що його акції перетворюються в частку в статутному капіталі, тому реєстрація змін в предметі обтяження не була обов»язковою для обтяжувача в силу ст. 13 цього закону. Тому у [PERSON] як особи до якої перейшло право вимоги до позивач, були усі правові підстави для звернення стягнення на частку [PERSON] в статутному капіталі ТОВ «Октант-центр» шляхом її продажу. 24.12.15р. між ПАТ ВТБ «Банк» та ТОВ «ФК Факторинг» укладено договір про відступлення права грошових зобов»язань за кредитним договором 26МБ. 24.12.15р. між ТОВ «ФК Факторинг» та [PERSON] укладено договір про відступлення права грошових зобов»язань за кредитним договором 26. Це підтверджується копією договорами, які наявні в матеріалах справи. В подальшому між [PERSON] та [PERSON] укладено договір купівлі продажу частки в статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ «Октант-центр». Даний договір укладено 02.12.16р. та посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу [PERSON] Суд не бере до уваги пояснення позивача в тій частині, що [PERSON] не мав права укладати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Октант-центр» з [PERSON], оскільки ст. 26 ч. 1 п. 2 ЗУ «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» спростовує такі твердження позивача. Крім цього, позивач посилається в позовній заяві про порушення відповідачами вимог ст. 228 ЦК України, оскільки відповідачі незаконно заволоділи його майном. Тому правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним. Однак суд з таким погодитись не може, оскільки це не відповідає дійсним обставинам по справі. За таких обставин по справі, суд вважає, що позовна заява не може бути задоволена.

Outcome: dismissed