Jurisdiction: civil
Date: 2018-05-23 00:00:00

[PERSON] 21.02.2017 року звернувся до суду з позовом [PERSON], в якому просив стягнути з [PERSON] заборгованість за договором купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» від 07.03.2014 року 1 500 000,00 грн., пеню в розмірі 811 099,15 грн, 3% річних у розмірі 132 041,10 грн., інфляційні втрати в розмірі 1 459 500,00 грн. /а.с.а.с. 3-6 Т.1/. З урахуванням заяви про збільшення позовних вимог [PERSON] просив стягнути з [PERSON] заборгованість у розмірі 1 500 000,00 грн., проценти за користування чужими грошовими коштами у розмірі 912 703,24 грн., 3% річних у розмірі 153 739,73 грн., інфляційні втрати у розмірі 1 666 770,01 грн. /а.с.а.с. 119-121/. Свої вимоги [PERSON] обґрунтовує тим, що 07.03.2014 року між [PERSON], який в подальшому провів державну реєстрацію зміни імені на [PERSON], та [PERSON] було укладено договір №б/н купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт». Відповідно до умов договору [PERSON] продав, а [PERSON] придбав частку розміром 100% від статутного капіталу ТОВ «Гранд Девелопмент Груп Естейт» за ціною 1 500 000,00 грн. Але в порушення умов договору та приписів цивільного законодавства, відповідача свій обов'язок щодо проведення розрахунку не виконав, що спричинило виникнення заборгованості перед [PERSON]. Ухвалою суду від 24 жовтня 2017 року до участі у справі в якості третьої особи було залучено ТОВ «Гранд Девелопмент Груп Естейт» /а.с. 148 Т.1/. 08 червня 2017 року [PERSON] звернулася до суду з позовом до [PERSON], [PERSON], третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», про визнання договору купівлі-продажу недійсним (справа № 760/9955/17 ), в якому просила визнати недійсним договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», укладеного між [PERSON] та [PERSON] від 07.03.2014 року, як такий, що укладений сторонами з недодержанням вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, і, зокрема, коли зміст правочину суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства саме на момент вчинення правочину, посилаючись на те, що [PERSON], як дружина [PERSON], на момент укладення договору щодо цінного майна вартістю 1 500 000,00 грн. (договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» від 07.03.2014 року) не була обізнана щодо укладення такого договору, згоди на укладення договору не надавала. Також, [PERSON] вважає, що сторони при укладенні договору - купівлі продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», знаючи про те, що вона дружина [PERSON], діяли недобросовісно по відношенню до неї, уклавши Договір, який стосується цінного майна без її згоди. Крім того, [PERSON] зазначає, що сплата коштів у розмірі 1 500 000,00 грн. зі спільної сумісної власності сім'ї призведе до скрутного матеріального становища сім'ї. Враховуючи наведене, [PERSON] вважає, що є всі передбачені законодавством підстави визнати недійсним договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Гранд Девелопмент Груп Естейт», укладений між [PERSON] та [PERSON] від 07.03.2014 року /а.с.а.с. 3-6 Т. 2). Ухвалою Солом'янського районного суду м. Києва від 14 травня 2018 року справу № 760/9955/17 за позовом [PERSON] до [PERSON], [PERSON], третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» від 07.03.2014 року, на підставі ст. 188 ЦПК України, - було об'єднано в одне провадження зі справою за позовом [PERSON] до [PERSON], третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», про стягнення заборгованості (справа № 760/3482//17) /а.с. 92 Т.2). Представник [PERSON] в судове засідання не з'явився, про день, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином. До суду надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника [PERSON], у якому представник [PERSON] просить проводити розгляд справи без його участі. Зазначив, що позов [PERSON] підтримує та просить його задовольнити /а.с.а.с. 239 Т.1, а.с. 70 Т.2). Представник [PERSON] в судове засідання не з'явився, про день, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином. До суду надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника [PERSON], у якому представник [PERSON] просить проводити розгляд справи без його участі. Зазначив, щодо задоволення позову [PERSON] заперечує в повному обсязі, підтримує позов [PERSON] та просить його задовольнити /а.с.а.с. 102-103 Т.2/. Представник [PERSON] в судове засідання не з'явився, про день, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином. До суду надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника [PERSON], у якому представник [PERSON] просить проводити розгляд справи без його участі. Зазначив, щодо задоволення позову [PERSON] заперечує в повному обсязі, підтримує позов [PERSON] та просить його задовольнити /а.с. 99-100 Т.2/. Представник третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» в судове засідання не з'явився, про день, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином., будь-яки заяв, клопотань, письмових пояснень/відзиву щодо заявлених позовних вимог від третьої особи до суду не надійшло. 15.12.2017 року набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» №2147-VIII від 03.10.2017, яким ЦПК України викладеного в новій реакції. Відповідно до п. 9 ч. 1 Розділу XIII Перехідних положень ЦПК України справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких відкрито до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу. Відповідно до ч. 1 ст. 223 ЦПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Враховуючи те, що нез'явлення позивачів та інших учасників справи не перешкоджає вирішенню спору, суд вважає можливим розглянути справу за відсутності всіх учасників справи на підставі наявних у ній даних чи доказів. Вивчивши надані письмові докази у сукупності, судом встановлені наступні обставини та відповідні їм правовідносини. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч. 1 ст. 16 ЦК України). Відповідно до ч. 1 ст. 13 ЦПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Згідно ч. 3 ст. 12 ЦПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Згідно з вимогами п.п. 1, 2, 3 ч. 1 ст. 264 ЦПК України, під час ухвалення рішення суд вирішує, чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи; які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин. Частиною 1 ст. 2 ЦПК України передбачено, що завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави. Судом встановлено, що 07.03.2014 року між [PERSON], який в подальшому провівши державну реєстрацію зміни імені на [PERSON], згідно з свідоцтвом про зміну імені [NUMBER] від 05.11.2016 року та [PERSON] було укладено договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» /а.с.а.с. 12, 15-16 Т.1/. Відповідно до п. 1.1. Договору, [PERSON] передає у власність [PERSON] частку розміром 100% від загального розміру Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», а [PERSON] приймає частку і зобов'язується оплатити її в порядку і на умовах, визначених даним Договором. Згідно п.п. 4.1., 4.2. Договору, ціна Договору становить 1 500 000,00 грн. та повинна бути сплачена [PERSON] протягом десяти днів з дати укладення Договору. Відповідно п. 6.1. Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань. Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» від 07.03.2014 року № 07/03/2014 вирішено перелік корпоративних (організаційних) питань діяльності Товариства /а.с. 17-18 Т.1/. Відповідно до п. 2 резулятивної частини Протоколу, на підставі договору купівлі - продажу частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» від 07.03.2014 року, укладеного [PERSON] з [PERSON], виключити зі складу учасників Товариства [PERSON]. Пунктом 3 резулятивної частини Протоколу передбачено перерозподілити частки у Статутному капіталі Товариства наступним чином: частка [PERSON] становить 1 500 000,00 грн., що складає 100% Статутного капіталу Товариства та відповідає 100% голосів на Загальних зборах учасників. Таким чином, [PERSON] передав, а [PERSON] прийняв у власність частку розміром 100% від загального розміру Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» . Крім цього, судом встановлено, що на момент укладення договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» від 07.03.2014 року, [PERSON] перебував у шлюбі з [PERSON] на підставі свідоцтва про одруження серії [NUMBER], виданого 10.09.2003 року Центральним відділом реєстрації шлюбів м. Києва з державним Центром розвитку сім'ї /а.с. 7 Т.2/. При цьому, [PERSON] про укладення договору, який виходить за межі побутового та є цінним, не повідомлялася, письмової згоди на укладення Договору не надавала. Як вбачається з письмових матеріалів справи жодних доказів які б свідчили про надання [PERSON] згоди на укладення Договору не має. За змістом частини першої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, і, зокрема, коли зміст правочину суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства. Отже, підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог щодо відповідності змісту правочину ЦК України та іншим актам цивільного законодавства саме на момент вчинення правочину. За змістом статті 60 СК майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності, якщо не доведено протилежне. За частиною 3 статті 65 СК України для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. За нормами частини четвертої статті 203 ЦК України правочин має вчинятись у формі, встановленій законом. Отже, згода одного з подружжя на відчуження цінного спільного сумісного майна має бути надана в письмовій формі. Частиною 2 статті 65 СК України, зокрема передбачено, що дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Факт обізнаності на момент укладення договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» [PERSON] та [PERSON] про одруження останнього, з боку [PERSON] та [PERSON] не заперечувався. Таким чином, [PERSON] та [PERSON] на момент укладення договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» знали про те, що кошти у розмірі 1 500 000,00, які [PERSON] повинен сплатити за Договором, належать подружжю на праві спільної сумісної власності. Відтак, суд приходить до висновку, що у момент укладення договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» [PERSON] та [PERSON] діяли недобросовісно, а саме, знаючи про те, що 1 500 000,00 грн., які [PERSON] повинен сплатити за Договором належать подружжю на праві спільної сумісної власності, уклали договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» без отримання [PERSON] згоди від дружини - [PERSON]. Враховуючи наведені обставини, з урахуванням згоди [PERSON] з позовними вимогами [PERSON], а також недоведеності сторонами по справі того що майно, одержане за договором, використане в інтересах сім'і, суд приходить до висновку, що договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» від 07.03.2014 року за своїм змістом суперечить інтересам сімі'ї [PERSON], укладено з порушенням норм СК України. Вирішуючи питання щодо застосування строку позовної давності, суд виходить з такого. Відповідно до статті 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (стаття 257 ЦК України). При цьому відповідно до частини першої статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Разом з тим згідно із частинами третьою, четвертою статті 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови в позові. Судом встановлено, що [PERSON] приховував від [PERSON] факт укладення з [PERSON] договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», про це свідчить згода [PERSON] з позовними вимогами [PERSON]. [PERSON] не надано доказів повідомлення [PERSON] про укладення з [PERSON] договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт». Кошти з сімейного бюджету подружжя [PERSON] в оплату договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» не вилучались. З урахуванням наведеного, суд приходить до висновку, що [PERSON] не знала про факт укладення договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» між [PERSON] та [PERSON] і не мала змоги про це дізнатися. Відтак, суд приходить до висновку, що строк позовної давності [PERSON] не пропущений, так як, про укладення договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» між [PERSON] та [PERSON], їй стало відомо у квітні 2017 року з ухвали Солом'янського районного суду м. Києва у справі № 760/3482/17. Згідно вимог ст.ст. 76, 77, 79, 80 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків. Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. Відповідно до ч.ч. 1, 5, 6 ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Відповідно до ч. 1 ст. 89 ЦПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Суд наголошує на тому, що позивачі на свій розсуд обрали спосіб захисту порушеного права та розпорядилися своїми правами щодо предмету спору, і суд, дотримуючись принципу диспозитивності цивільного судочинства, визначеному ст. 13 ЦПК, розглядає дану справу лише в межах заявлених позивачем вимог та на підставі доказів, наданих сторонами. За результатами судового розгляду, суд дійшов висновку, що позивачем [PERSON] не доведено належними і допустимими доказами обставини, на які він посилається як на підставу своїх вимог, тому вимоги про стягнення заборгованості за договором купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» від 07.03.2014 року, є безпідставними та необґрунтованими, позивачем не доведено заявлені вимоги, чим не виконано вимоги ст.ст. 12, 81 ЦПК України, відповідно до яких кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень. Разом з тим, виходячи з обставин справи та наданих сторонами доказів, суд приходить до висновку про наявність правових підстав для визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», укладеного між [PERSON] та [PERSON] від 07.03.2014 року, недійсним. За таких обставин позовна заява [PERSON] не підлягає задоволенню, а позовна заява [PERSON] підлягає задоволенню в повному обсязі. Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 141 ЦПК України, судовий збір у розмірі 640,00 грн. підлягає солідарному стягненню з [PERSON] та [PERSON] на користь позивача [PERSON].

Outcome: approved