Jurisdiction: civil
Date: 2017-04-02 00:00:00

30 січня 2017 року позивач звернувся до Любашівського районного суду Одеської області з позовом до [PERSON], [PERSON], Гвоздавської сільської ради Любашівського району Одеської області про визнання недійсними правочинів, скасування та відновлення державної реєстрації права оренди земельної ділянки, стягнення судових витрат. В обґрунтування своїх вимог представник позивача вказує, що 06 липня 2016 року між ТОВ «АМІС 2010» та [PERSON], було укладено договір оренди земельної ділянки, яка належить останньому. 11.07.2016 року вказаний договір був зареєстрований в Державному реєстрі прав на нерухоме майно. Від ТОВ «АМІС 2010» вказаний договір був підписаний [PERSON], який на той час працював виробничим директором товариства. Вказаний договір було укладено на підставі письмової згоди фінансового товариства як це передбачалось статутом. Однак, в подальшому 21 липня 2016 року [PERSON] написав заяву про своє звільнення із роботи в товаристві. Однак, 01 серпня 2016 року [PERSON], діючи як виробничий директор ТОВ «АМІС 2010», без наявності письмової згоди фінансового директора, уклав із [PERSON] угоду про розірвання вищевказаного договору оренди земельної ділянки, яка була 11.08.2016 року зареєстрована державним реєстратором. В подальшому, [PERSON], діючи як ФОП, 30 серпня 2016 року, уклав договір оренди земельної ділянки з [PERSON], який 12.10.2016 року зареєстрував в Державному реєстрі прав на нерухоме майно. Таким чином, перевищуючи свої повноваження при укладенні угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки із [PERSON], [PERSON] фактично позбавив ТОВ «АМІС 2010» права оренди земельної ділянки, що належить [PERSON] Враховуючи, що [PERSON] не мав права укладати угоду із [PERSON] про розірвання договору оренди земельної ділянки без письмової згоди фінансового директора, а також те, що з 21.07.2016 року [PERSON] не являвся виробничим директором згідно поданої ним заяви, просили: визнати недійсною угоду від 01.08.2016 року про розірвання договору оренди землі, укладену між ТОВ «АМІС 2010» та [PERSON] щодо земельної ділянки сільськогосподарського призначення для ведення товарного сількогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області, загальною площею 4,46 га, кадастровий номер [NUMBER]; визнати недійсним договір оренди землі б/н від 30.08.2016 року, укладений між ФОП [PERSON] та [PERSON], щодо користування земельною ділянкою сільськогосподарського призначення для ведення товарного сількогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області, загальною площею 4,46 га, кадастровий номер [NUMBER]; скасувати державну реєстрацію права оренди ФОП [PERSON] на земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сількогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області, загальною площею 4,46 га, кадастровий номер [NUMBER]; відновити державну реєстрацію права оренди на земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сількогосподарського виробництва, яка знаходиться па території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області, загальною площею 4,46 га, кадастровий номер [NUMBER] за Товариством з обмеженою відповідальністю «АМІС 2010» відповідно до договору б/н від 06.07.2016 року укладеного між ТОВ «АМІС 2010» та [PERSON], а також стягнути з відповідачів солідарно судові витрати по справі. В судовому засіданні представник позивача надав аналогічні пояснення та просив задовольнити позовні вимоги в повному обсязі. Відповідач [PERSON], та його представник в судовому засіданні позовні вимоги не визнали повністю пояснивши, що [PERSON], дійсно працював виробничим директором ТОВ «АМІС 2010». Так як він раніше користувався земельними ділянками жителів с. Чайківка Любашівського району Одеської області, в тому числі і [PERSON], то він, як виробничий директор ТОВ «АМІС 2010» звернувся до [PERSON], із пропозицією укласти договір оренди земельної ділянки між ним та ТОВ «АМІС 2010», пояснивши, що він створив підприємство. [PERSON] погодився і підписав договір, який він передав на реєстрацію. Через деякий час місцеві жителі дізнались, що підприємство [PERSON], повністю не належить і почали вимагати розірвати укладені договори оренди належних їм земельних ділянок, так як не бажали передавати земельні ділянки в оренду не місцевій особі. Він звернувся до державного реєстратора з листом про розірвання укладених договорів, однак йому пояснили, що необхідно укласти угоди про розірвання укладених договорів, після чого вказані угоди будуть зареєстровані. 01 серпня 2016 року між ТОВ «АМІС 2010» та [PERSON], було укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки від 06.07.2016 року, яку підписав [PERSON], як виконавчий директор. Дійсно, 21 липня 2016 року він написав заяву про фактичне припинення виконання обов'язків виробничого директора ТОВ «АМІС 2010», однак рішення про його звільнення було прийняте загальними зборами товариства лише 08.12.2016 року. Так як він продовжував користуватись земельними ділянками, в тому числі і земельною ділянкою [PERSON], то 30 серпня 2016 року він, як ФОП, уклав із [PERSON], договір оренди земельної ділянки, який в подальшому зареєстрував. Земельна ділянка [PERSON] знаходилась в його користуванні в 2010 року і фактично в користування ТОВ «АМІС 2010» не передавалась. Акт прийому-передачі земельної ділянки було складено для того, щоб провести державну реєстрацію договору. Вважає, що ніяких порушень він не допустив, а тому просив відмовити в задоволенні позовних вимог повністю та стягнути з позивача понесенні ним витрати на правову допомогу в сумі 10000 грн. Відповідач [PERSON] та його представник в судовому засіданні позовні вимоги не визнали повністю та пояснили, що дійсно [PERSON], являється власником земельної ділянки на території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області. З 2010 року його земельною ділянкою користується [PERSON] В липні 2016 року до нього приїхав [PERSON], та запропонував підписати договір оренди земельної ділянки із ТОВ «АМІС 2010», пояснивши що він є єдиним власником вказаного товариства. Він підписав вказаний договір. Однак, через декілька днів він дізнався, що [PERSON], з ТОВ «АМІС 2010» звільняють і він не є власником вказаного товариства. Після цього, він вимагав розірвати укладений договір оренди його земельної ділянки з ТОВ «АМІС 2010» та підписав угоду про його розірвання. В подальшому він уклав договір оренди земельної ділянки з ФОП [PERSON] Весь час його земельну ділянку обробляв [PERSON] і ТОВ «АМІС 2010» земельна ділянка не передавалась. ТОВ «АМІС 2010» взагалі не обробляло ніякі земельні ділянки. Просив в задоволенні позовних вимог відмовити повністю та стягнути з позивача понесенні ним витрати на правову допомогу в сумі 10000 грн. Вислухавши сторони, допитавши свідків, дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що позовні вимоги позивача не підлягають задоволенню виходячи з наступного. Із протоколу № 1/2016 установчих зборів товариства з обмеженою відповідальністю «АМІС 2010» від 04 березня 2016 року видно, що [PERSON] та [PERSON] створили ТОВ «АМІС 2010» з рівними частками в статутному фонді. Згідно вказаного протоколу [PERSON] було призначено виробничим директором, а [PERSON] - фінансовим директором. Крім того, було затверджено статут ТОВ «АМІС 2010» (а.с. 18-19). З договору оренди землі від 06 липня 2016 року видно, що між ТОВ «АМІС 2010» та [PERSON] було укладено договір оренди земельної ділянки площею 4.46 га на території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області строком на 7 років. Вказаний договір від імені ТОВ «АМІС 2010» уклав та підписав [PERSON] На укладення даного договору [PERSON] отримав письмову згоду фінансового директора [PERSON] (а.с. 27, 81-83). 11.07.2016 року вказаний договір оренди земельної ділянки було зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (а.с. 65-66) Згідно угоди від 01 серпня 2016 року, укладеної між [PERSON] та ТОВ «АМІС 2010» в особі [PERSON], вищевказаний договір оренди земельної ділянки від 06 липня 2016 року припинено за ініціативою орендодавця (а.с. 37). З договору оренди землі від 30 серпня 2016 року видно, що між ФОП [PERSON], та [PERSON] було укладено договір оренди земельної ділянки площею 4.46 га на території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області строком на 7 років. 12 жовтня 2016 року вказаний договір було зареєстровано (а.с. 39, 84-86) З Акту прийома-передачі документів ТОВ «АМІС 2010» від 08 вересня 2016 року видно, що [PERSON] передав [PERSON] статутні документи ТОВ «АМІС 2010», накази, протокол зборів, договори. У вказаному акті зазначено, що печатка ТОВ «АМІС 2010» залишається у [PERSON], питання про передачу бухгалтерської документації та звітності будуть вирішені додатково (а.с. 63). Судом не можуть бути прийняті доводи позивача про те, що [PERSON], був звільнений з посади виконавчого директора 21 липня 2016 року, а тому не мав повноважень підписувати угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки 01 серпня 2016 року виходячи з наступного. Відповідно до п. «л» 11.2 Статуту ТОВ «АМІС 2010» до компетенції вищого органу управління - загальних зборів належить призначення/звільнення директора виробництва та директора фінансів. Таким чином рішення про звільнення [PERSON], з посади директора виробництва могло бути прийняте лише вищим органом управління - загальними зборами товариства. Із нотаріально посвідченої заяви 21.07.2016 року видно, що [PERSON], повідомив [PERSON], що має намір передати усі свої права щодо ТОВ «АМІС 2010» [PERSON] (а.с. 68). Із наказу № 21-07-16 від 21 липня 2016 року виробничого директора [PERSON], видно, що з 21 липня 2016 року він припиняє фактичне виконання обов'язків Виробничого директора ТОВ «АМІС 2010» (а.с. 36). З Акту прийому-передачі документів ТОВ «АМІС 2010» від 08 вересня 2016 року видно, що [PERSON] передав [PERSON] статутні документи ТОВ «АМІС 2010», накази, протокол зборів, договори. У вказаному акті зазначено, що печатка ТОВ «АМІС 2010» залишається у [PERSON], питання про передачу бухгалтерської документації та звітності будуть вирішені додатково (а.с. 63). З протоколу загальних зборів учасників ТОВ «АМІС 2010» від 08 грудня 2016 року видно, що було прийнято рішення про відкликання з 08 грудня 2016 року з посади виробничого директора ТОВ «ТОВ АМІС 2010» [PERSON] у зв'язку із його фактичним складенням повноважень та звільненням від 21 липня 2016 року з посади виробничого директора ТОВ «АМІС 2010» за власним бажанням - ст. 38 КЗпП України та затверджено статут ТОВ «АМІС 2010» в новій редакції (а.с. 28-31) З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, наданого позивачем станом на 09 грудня 2016 року, видно, що ТОВ «АМІС 2010» зареєстровано за адресою Одеська область, Любашівський район, смт. Любашівка, вул. Терешкової, 3. Засновниками є: [PERSON] та [PERSON]. Керівником ТОВ «АМІС 2010» вказаний [PERSON]. Будь-які обмеження його повноважень не зазначені. Станом на 09 грудня 2016 року зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб щодо керівництва ТОВ «АМІС 2010» не внесено (а.с. 5-7). За таких обставин, суд вважає доведеним той факт, що [PERSON], було звільнено з посади виробничого директора лише 08 грудня 2016 року відповідно до вищевказаного рішення загальних зборів і до вказаної дати він міг виконувати та виконував свої функції виконавчого директора, а саме укладати договори. Згідно п. 11.5.2 Статуту ТОВ «АМІС 2010» директор виробництва зобов'язаний повідомляти письмово раду директорів про намір укласти будь-який договір та повинен отримати згоду у письмовому вигляді від ради директорів і особисто від директора фінансів (а.с. 8-17). Дійсно, [PERSON], укладаючи 01 серпня 2016 року угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки із [PERSON] без отримання письмової згоди фінансового директора, перевищив надані йому повноваження. Згідно ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. Однак, вказана норма ЦК України не може бути застосована в даному випадку виходячи зі слідуючого. Статтею 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі. Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно,

Outcome: approved