Jurisdiction: civil
Date: 2016-09-14 00:00:00

31 травня 2016 року товариство з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ, Товариство) «Кедр» звернулося до суду з позовом до [PERSON], в якому просило визнати недійсними договори купівлі-продажу 11/1000 та 18/1000 частин комплексу сукняної фабрики, укладені 16.07.2012 року між Товариством та [PERSON] та посвідчені приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу [PERSON] за №№927, 930, права покупця за якими на підставі судового рішення переведено в подальшому на відповідача. Крім того, позивач просив скасувати запис про право власності у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за [PERSON] на відчужені частини комплексу сукняної фабрики. В обґрунтування вимог позивач зазначив, що 16.07.2012 року директор ТОВ «Кедр» [PERSON], виконуючи рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколами від 08.05.2012року №3 та від 16.07.2012 року №4, уклав вказані договори про відчуження нерухомого майна підприємства з [PERSON] за загальною ціною 83000грн. Рішенням Татарбунарського районного суду Одеської області від 13.02.2013 року у справі №2-591/1529/12 на [PERSON] переведено права та обовязки покупця за згаданими договорами купівлі-продажу, що в подальшому стало підставою для реєстрації за відповідачем права власності на обєкти нерухомого майна. Згодом одним із засновників ТОВ «Кедр» та новим керівництвом позивача було виявлено, що відчуження нерухомого майна відбулося з порушенням чинного законодавства та без належно оформлених документів. Посилаючись на те, що рішенням Господарського суду Одеської області від 25.05.2016 року у справі №916/3594/15 визнано недійсними вказані вище рішення, прийняті на загальних зборах учасників ТОВ «Кедр» 08.05.2012 року та 16.07.2012року, зокрема, щодо відчуження нерухомого майна підприємства [PERSON], зазначаючи, що попередній директор [PERSON] вчинив правочини з перевищенням наданих йому повноважень, при цьому грошові кошти за договорами купівлі-продажу у розмірі 83000грн. на користь ТОВ «Кедр» не сплачені, відтак укладення правочинів Товариством не схвалено, позивач вважав, що є підстави для визнання згаданих договорів недійсними та скасування в порядку реституції запису про реєстрацію права власності на відчужене майно підприємства за [PERSON] Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав повністю та просив їх задовольнити з підстав, викладених у позові. Зазначив, що питання відчуження обєктів нерухомості належить до виключної компетенції загальних зборів засновників Товариства, при цьому відповідні рішення загальних зборів засновників, прийняті у травні та липні 2012 року, були визнані недійсними Господарським судом Одеської області за позовом засновника [PERSON], який дізнався про порушення процедури проведення зборів лише в середині 2015 року та одразу звернувся до суду. Зазначив також, що оскільки про порушення процедури проведення зборів засновників та про перевищення директором [PERSON] повноважень на укладення правочинів Товариству стало відомо лише в 2015 році, тому підстав для застосування позовної давності до вимог ТОВ «Кедр» немає. В судовому засіданні представники відповідача проти задоволення позовних вимог заперечували, зазначивши, що відповідач є власником спірних нежитлових приміщень, що загалом складає 29/1000 частин ідеальної частки комплексу сукняної фабрики, який знаходиться за адресою вул.В.Тура, 13, м.Татарбунари. Зазначили також, що право власності на зазначені обєкти [PERSON] отримала на підставі рішення Татарбунарського районного суду Одеської області від 13.02.2013 року у справі №2-591/1529/12, яким було встановлено, що договори купівлі продажу, посвідчені приватним нотаріусом [PERSON] 16.07.2012 за №№927,930, були укладені Товариством з [PERSON] без отримання згоди відповідача як співвласника комплексу фабрики на вчинення правочинів, що стало підставою для переведення на неї прав покупця. Крім того, вказали, що під час розгляду вказаної справи [PERSON] було внесено на депозитний рахунок суду 77000грн. - суму у розмірі, визначеному ТОВ «Кедр» у заяві директора Товариства [PERSON] на імя відповідача, в якій повідомлялося про намір продати нежитлові приміщення. Зазначили, що договори купівлі-продажу від 16.07.2012 року укладалися від імені ТОВ «Кедр» директором [PERSON] згідно із Статутом Товариства, що не відносить питання відчуження майна підприємства до виключної компетенції загальних зборів учасників, відтак, керівник підприємства мав усі повноваження на укладення вказаних правочинів і без рішень загальних зборів учасників, визнаних в подальшому недійсними господарським судом. Крім того, відповідачем та її представником [PERSON] подано заяви про застосування позовної давності до вимог ТОВ «Кедр», мотивовані тим, що договори купівлі-продажу нерухомого майна були укладені 16.07.2012 року, при цьому Товариство звернулося до суду з позовом про визнання правочинів недійсними лише у травні 2016 року з пропуском трирічного строку позовної давності, що є підставою для відмови у позові. Перевіривши матеріали справи та дослідивши наявні письмові докази, суд вважає, що у позовній заяві слід відмовити з огляду на таке. З матеріалів справи вбачається, що зборами учасників ТОВ «Кедр» від 08.05.2012 року та від 16.07.2012 року прийнято рішення реалізувати з метою поповнення обігових коштів підприємства покупцю [PERSON] частину належного Товариству комплексу сукняної фабрики у загальному розмірі 29/1000 частини, у вигляді приміщень №№3-1, 3-2, 3-3, 3-4, 3-5, 3-6 із літери «В» (їдальня) загальною площею 146,3кв.м., та приміщень №№4-1, 4-2 із літери «В» (їдальня) загальною площею 94,4кв.м., а також доручити директору ТОВ «Кедр» [PERSON] підписати від імені позивача відповідні договори купівлі-продажу (а.с.а.с.206,207). Судом встановлено, що 16 липня 2012 року між ТОВ «Кедр» в особі директора [PERSON], який діяв на підставі Статуту Товариства, та [PERSON] укладені договори купівлі-продажу та посвідчені приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу [PERSON] за реєстровими №№927,930, за якими позивач продав, а третя особа придбала 11/1000 та 18/1000 частин комплексу сукняної фабрики, що складається з приміщень №№4-1, 4-2 із літери «В» (їдальня) загальною площею 94,4кв.м., а також приміщень №№3-1,3-2,3-3,3-4,3-5,3-6 із літери «В» (їдальня) загальною площею 146,3кв.м. (а.с.а.с.82, 83, 178, 179, 196, 197). З матеріалів справи вбачається, що рішенням Татарбунарського районного суду Одеської області від 13.02.2013року у справі №2-591/1529/12, залишеним без змін ухвалами Апеляційного суду Одеської області від 01.07.2013року та Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 04.09.2013 року, на [PERSON] переведено права та обовязки покупця за вказаними договорами купівлі-продажу, а також визнано за нею право власності на згадане майно, реєстрацію якого проведено державним реєстратором 08.12.2014 року (а.с.а.с.84-87, 147-150, 11-18). В судовому засіданні встановлено, і не заперечувалося сторонами, що на момент укладення договорів купівлі продажу від 16.07.2012 року учасниками ТОВ «Кедр» були [PERSON], який володів часткою, що відповідає 90% Статутного капіталу Товариства, та [PERSON], частка якого у Статутному капіталі дорівнює 10% (а.с.а.с.126-129, 172). Крім того, судом встановлено, що на момент укладення спірних правочинів структура і управління ТОВ «Кедр», а також повноваження його директора були визначені Статутом Товариства, зареєстрованим Суворовською райадміністрацією Одеського міськвиконкому 21.02.2002 року із змінами (а.с.а.с.26-35, 172, 173). З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 20.07.2016 року №22107759 вбачається, що станом на 16.07.2012року мажоритарний засновник [PERSON] був керівником ТОВ «Кедр» та єдиною особою, уповноваженою без обмежень представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, а також вчиняти дії від імені Товариства без довіреності, в тому числі підписувати договори (а.с.125). Зі змісту заяви Товариства в особі директора [PERSON] приватному нотаріусу Одеського міського нотаріального округу [PERSON], яку направлено [PERSON] 08.05.2012 року слідує, що ТОВ «Кедр» відповідно до ст.362 Цивільного кодексу (далі ЦК) України повідомляє відповідача як співвласника обєкта нерухомого майна, розташованого за адресою: вул.В.Тура, 13, м.Татарбунари, Одеська область, про намір продати належні позивачу частки спільної власності за загальною ціною 77000грн (а.с.166). З оглянутих у судовому засіданні матеріалів цивільної справи №2-591/1529/12 за позовом [PERSON] до ТОВ «Кедр» про переведення прав та обовязків покупця, вбачається, що ухвалою суду від 07.11.2012 року забезпечено відповідачу можливість внести на депозитний рахунок територіального управління Державної судової адміністрації (далі ТУ ДСА) України в Одеській області грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець (а.с.215). В судовому засіданні встановлено, що відповідачем внесено на підставі ухвали суду від 07.11.2012 року на депозитний рахунок ТУ ДСА грошові кошти у розмірі 77000грн., що підтверджується банківською квитанцією від 14.12.2012року №1375367 (а.с.216). З матеріалів справи вбачається, що рішенням Господарського суду Одеської області від 25.04.2016 року у справі №916/3594/15, яке набрало чинності 17.05.2016року, задоволено позов засновника [PERSON] до ТОВ «Кедр» та визнано недійсними згадані вище рішення, прийняті на загальних зборах учасників Товариства, оформлені протоколами №3 та №4 від 08.05.2012 року та від 16.07.2012 року відповідно щодо реалізації частини комплексу сукняної фабрики (а.с.а.с.88-91, 217). Зі змісту судового рішення, зокрема, вбачається, що місцевим господарським судом встановлено, що на момент прийняття рішень зборів учасників ТОВ «Кедр» 08.05.2012 року та 16.07.2012 року засновник [PERSON] у зборах учасників Товариства участі не брав та рішень зборів учасників не підписував, а підписи, що містяться в оскаржуваних рішеннях від імені [PERSON] виконані не ним, а іншою особою. Вирішуючи цивільно-правовий спір, що виник між сторонами, суд виходить з такого. Відповідно до ч.1 ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Згідно з ч.ч.2,3 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч.1 ст.92 ЦК). Структура і управління товариством з обмеженою відповідальністю «Кедр» визначені Статутом Товариства та його Установчим договором (а.с.а.с.26-35, 218-228). Відповідно до п.8.1 Статуту, п.7.1 Установчого договору органами управління позивача є Збори Учасників, Директор та Ревізійна комісія. Пунктами 8.3 Статуту та 7.3 Установчого договору визначено вичерпний перелік питань, що належать до виключної компетенції Зборів Учасників ТОВ «Кедр», до яких належать визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження планів і звітів про їх виконання; внесення змін і доповнень до Статуту Товариства; встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових внесків; вирішення питань про придбання Товариством частки учасника; призначення і дострокове звільнення директора, а також призначення і відкликання членів Ревізійної комісії; затвердження річних результатів діяльності Товариства, затвердження звітів й висновків Ревізійної комісії, напрямків використання і порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків; винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства. Зазначений перелік є вичерпним. За змістом п.8.6 Статуту та 7.6 Установчого договору керівник ТОВ «Кедр» здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства та вирішує усі питання діяльності Товариства за виключенням віднесених Статутом до компетенції Зборів Учасників. З наведеного слідує, що питання розпорядження майном в рамках здійснення поточного керівництва Товариством, в тому числі і укладення правочинів щодо відчуження майна, не було віднесено учасниками ТОВ «Кедр» при створенні юридичної особи до виключної компетенції Загальних Зборів Учасників. Більш того, матеріалами справи підтверджено, що керівник ТОВ «Кедр» [PERSON], який є одночасно мажоритарним засновником з часткою у статутному капіталі у розмірі 90%, не мав жодних обмежень щодо представлення інтересів позивача у відносинах з третіми особами та підписання від імені Товариства будь-яких договорів (а.с.125). Посилання позивача на перевищення директором ТОВ «Кедр» повноважень при укладенні договорів купівлі-продажу у звязку із визнанням господарським судом недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства щодо відчуження майна підприємства як на безумовну підставу для визнання недійсними цих договорів заслуговують на критичну оцінку з огляду на таке. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91, 92 ЦК). Відповідно до ч.1 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Крім того, управління товариством також здійснюють його органи загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦК України). За системним аналізом норм Цивільного кодексу України (ст.ст. 99, 145, 147), Господарського кодексу України (ст. 89), Закону України «Про господарські товариства» (ст.ст. 58, 59, 62, 63) виконавчий орган товариства вирішує всі питання, повязані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав. Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього обєднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (п. 3.2. рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України). З огляду на вищезазначене, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства. З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обовязки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі. Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно,

Outcome: dismissed