Jurisdiction: civil
Date: 2021-12-13 00:00:00

21.07.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю «ТУБОРДЕРС УКРАЇНА» (далі по тексту - позивач, ТОВ «ТУБОРДЕРС УКРАЇНА») звернулось до суду з позовом в суд до [PERSON] (далі по тексту - відповідач, [PERSON] ) про визнання недійсним договорів про надання поворотної фінансової допомоги № 24/06/2020 р. від 24.06.2021 р., №10/08/2020 р. від 10.08.2020 р., № 01/09/2020 р. від 01.09.2020 р., № 06/10/2020 від 06.10.2020 р., № 09/11/2020 від 09.11.2020 р., № 03/12/2020 від 03.12.2020 р., № 11/01/2021 від 11.01.2021, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТУБОРДЕРС УКРАЇНА» та [PERSON] . Свої вимоги мотивує тим, що вказані договори, укладені відповідачем від імені Товариством з обмеженою відповідальністю «ТУБОРДЕРС УКРАЇНА» з перевищенням наданих йому повноважень, як директору товариства, так як відповідно до положень п.4.21 статуту товариства прийняття рішень про надання фінансових допомог є виключною компетенцією загальних зборів учасників товариства, а рішення про надання відповідачу поворотної фінансової допомоги рішеннями загальних зборів не приймалося. Крім цього вважає, що вказані договори укладені в порушення вимог ст.203, 215 ЦК України відповідачем, як представником товариства у своїх інтересах, а відтак є недійсними. В підготовче засідання відповідач не з`явився, 14.12.2021 представником відповідача - адвокатом Списом О.І. через канцелярію суду подано письмову заяву про визнання позову, що відповідно до частини 3 статті 200 ЦПК України є підставою для ухвалення рішення в підготовчому засіданні. Заява містить прохання проводити підготовче засідання за відсутності сторони відповідача. Заслухавши в підготовчому засіданні представника позивача - адвоката Сацика Р.В., який підтримав вимоги позову, суд дійшов висновку про задоволення позову з таких підстав. За правилом, встановленим частиною 4 статті 206 ЦПК України, у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Правовими підставами для задоволення позову є відповідні положення цивільного законодавства. У відповідності до ч.3 ст.203 ЦК України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. За правилом, передбаченим ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до вимог п.3 ст.238 ЦК України визначено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. Судом встановлено, що між ТОВ «ТУБОРДЕРС УКРАЇНА», директором якого був [PERSON] та [PERSON] , як фізичною особою, було укладено договори про надання поворотної фінансової допомоги № 24/06/2020 р. від 24.06.2021 р., №10/08/2020 р. від 10.08.2020 р., № 01/09/2020 р. від 01.09.2020 р., № 06/10/2020 від 06.10.2020 р., № 09/11/2020 від 09.11.2020 р., № 03/12/2020 від 03.12.2020 р., № 11/01/2021 від 11.01.2021. З врахуванням наведеного, суд приходить до висновку про те, що відповідач представляючи товариство з однієї сторони та одночасно будучи другою стороною угоди, як фізичною особою, не вправі був укладати оспорювані договори про надання поворотної фінансової допомоги, оскільки такі були укладені у власних інтересах. Крім цього, за приписами ч.1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Як вбачається із статуту ТОВ «ТУБОРДЕРС УКРАЇНА», затвердженого загальними зборами засновників ТОВ «ТУБОРДЕРС УКРАЇНА» 28.04.2020 (а.с.61), засновниками товариства являлися [PERSON] (85% статутного капіталу), [PERSON] (15 % статутного капіталу). Відповідно до 4.20 Статуту передбачено, що для укладення від імені Товариства будь-яких правочинів, щодо отримання ….. позики або кредиту… Директор повинен отримати попередню письмову згоду Загальних зборів Учасників Товариства. З моменту заснування товариства відповідач [PERSON] працював на посаді директора Товариства по час її звільнення 02.02.2021 (а.с.78,79). На даний час органами досудового розслідування здійснюється кримінальне провадження, внесене до Єдиного реєстру досудових розслідувань від 24.03.2021 за №12021116100000083, за ознаками злочину, передбаченого ч.1 ст. 190 КК України, по факту незаконного заволодіння майном ТОВ «ТУБОРДЕРС УКРАЇНА» (а.с.80). Враховуючи наведене, суд приходить до висновку, що оспорювані договори укладені відповідачем з перевищенням наданих йому повноважень, без відповідного погодження чи на момент укладення, чи в подальшому в ході їх виконання, рішенням загальних зборів учасників товариства. Також не можна вважати, що в подальшому товариством вчинено дії, які б свідчили про прийняття вказаних договорів до виконання, оскільки як встановлено в ході судового розгляду, про укладення відповідних договорів іншим засновникам товариства стало відомо лише після звільнення відповідача із займаної посади та проведення бухгалтерської перевірки, що і стало підставою для звернення позивача в правоохоронні органи для здійснення відповідної перевірки. За таких обставин, оскільки відповідачем без відповідних на те законних підстав, з перевищенням визначених статутом повноважень, укладено ряд договорів про отримання поворотної фінансової допомоги без згоди загальних зборів учасників товариства, і такі договори були укладені ним одночасно, як представником товариства, так і фізичною особою, а відтак суд приходить до висновку, що такі договори суперечать чинному законодавству України та статуту товариства, у зв`язку із чим підлягають визнанню недійсними. Отже ураховуючи, що відповідач безумовно визнав позов і таке визнання не суперечить закону і не порушує права, свободи чи інтереси інших осіб, наявні підстави для задоволення позову без з`ясування і дослідження інших обставин справи. Оскільки рішення ухвалюється на користь позивача, а відповідач визнав позов до початку розгляду справи по суті, суд відповідно до положень статей 141, 142 ЦПК України стягує з відповідача на користь позивача 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, та повертає позивачу 50 відсотків судового збору з державного бюджету.

Outcome: approved