Jurisdiction: civil
Date: 2014-01-10 00:00:00

20.10.2013 року до суду звернувся ліквідатор ТОВ СП «Южний» з позовом до відповідачки [PERSON] про визнання недійсними договорів, застосування наслідків недійсності правочинів. Позов обґрунтовано тим, що постановою господарського суду Дніпропетровської області від 09.06.08 року по справі №Б29/79-08 у відповідності до вимог ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ТОВ СП «Южний» визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Лукашука М.В.. в ході здійснення ліквідаційної процедури було встановлено, що основна частина нерухомого майна підприємства була продана протягом року до початку здійснення ліквідаційної процедури. 26.10.2007 року ТОВ СП «Южний» було укладено три договори купівлі-продажу, в результаті яких було продано відповідачці нежитлову будівлю в [ADDRESS] за ціною 16500 грн., нежитлову будівлю в [ADDRESS] за 7750 грн., нежитлову будівлю в [ADDRESS] за ціною 31000 грн.. Позивач вважає дані угоди недійсними, виходячи з того, що правоздатність юридичної особи є спеціальною, оскільки визначається цілями її діяльності відповідно до закону або установчих документів. Угода, укладена юридичною особою всупереч її цілям є недійсною, як така що суперечить її цілям. В п. 2.1 Статуту ТОВ СП «Южний» вказано, що метою діяльності товариства є, зокрема, насичення ринку України сільськогосподарськими товарами і послугами високої якості для задоволення суспільних потреб та отримання прибутку. В даному випадку продаж об'єктів нерухомості здійснено за ціною значно нижчою від ринкової, що існувала на момент укладення угоди. Цей продаж є збитковим, не пов'язаний з отриманням економічної вигоди та прибутку, суперечить цілям юридичної особи, визначеним законом та статутом. Згідно довідки, виданої суб'єктом оціночної діяльності вартість проданих об'єктів нерухомості в 47 разів перевищує вартість, за якою вони були продані. Тому просили визнати недійсними договори купівлі-продажу вказаних нежитлових будівель, витребувати їх від відповідачки стягнути з позивача на користь відповідачки грошові суми, отримані на підставі укладених угод. Представником відповідача надано заперечення проти позову (а.с.37-39), які обґрунтовано тим, що вичерпний перелік підстав визнання правочину недійсним визначено ст.. 215 ЦК України. Оспорювані договори укладені з дотриманням вимог законодавства, ст..ст. 207, 208, 209, 210, 657 ЦК України, здійснено їх нотаріальне посвідчення та державну реєстрацію. Спірне майно продано за ціною яка не суперечить висновку з незалежної оцінки від 02.08.07 року, здійсненого експертом КУЧА Н.К., повноваження якої підтверджені Свідоцтвом про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів від 28.09.05 року та кваліфікаційним сертифікатом від 22.05.99 року. Повноваження особи, яка здійснила визначення вартості майна, наданих позивачем не підтверджені належним чином. Тому просили в позові відмовити. У удовому засіданні представники позивача позов підтримали, просили задовольнити з підстав, вказаних у позовній заяві. У судовому засіданні представники відповідачки проти задоволення позову заперечували, просили відмовити, оскільки вимоги є безпідставними. Суд, вислухавши сторони, їх представників, дослідивши докази, надані сторонами, приходить до висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав. В судовому засіданні встановлено, що 26.10.2007 року між сторонами укладено договір купівлі-продаж нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Апостолівського районного нотаріального округу [PERSON] за реєстровим № 2367, згідно якого ТОВ СП «Южний» продало, а відповідачка купила нежитлову будівлю загальною площею 1785,9 м2, розташовану в [ADDRESS] за ціною 16500 грн., що підтверджується договором купівлі-продажу. Аналогічна ціні договору балансова вартість будівлі, що підтверджується висновком з незалежної оцінки, складним експертом Куча Н.К. (а.с.48-50). Згідно висновку судової будівельно-технічної експертизи від 15.08.12 року ринкова вартість зазначеної будівлі станом на 26.10.07 року складала 242306 грн. Згідно висновку судової оціночної експертизи від 15.11.13 року ринкова вартість зазначеної будівлі станом на 26.10.07 року складала 164179 грн.. Також 26.10.2007 року між сторонами укладено договір купівлі-продаж нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Апостолівського районного нотаріального округу [PERSON] за реєстровим № 2364, згідно якого ТОВ СП «Южний» продало, а відповідачка купила нежитлову будівлю загальною площею 2287,5 м2, розташовану в [ADDRESS] за ціною 7750 грн., що підтверджується договором купівлі-продажу. Аналогічна ціні договору балансова вартість будівлі, що підтверджується висновком з незалежної оцінки, складним експертом Куча Н.К. (а.с.48-50). Згідно висновку судової будівельно-технічної експертизи від 15.08.12 року ринкова вартість зазначеної будівлі станом на 26.10.07 року складала 242306 грн. Згідно висновку судової оціночної експертизи від 15.11.13 року ринкова вартість зазначеної будівлі станом на 26.10.07 року складала 68995 грн.. Крім того, 26.10.2007 року між сторонами укладено договір купівлі-продаж нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Апостолівського районного нотаріального округу [PERSON] за реєстровим № 2361, згідно якого ТОВ СП «Южний» продало, а відповідачка купила нежитлову будівлю загальною площею 1792,6 м2, розташовану в [ADDRESS] за ціною 31000 грн., що підтверджується договором купівлі-продажу. Аналогічна ціні договору балансова вартість будівлі, що підтверджується висновком з незалежної оцінки, складним експертом Куча Н.К. (а.с.48-50). Згідно висновку судової будівельно-технічної експертизи від 15.08.12 року ринкова вартість зазначеної будівлі станом на 26.10.07 року складала 959725 грн. Згідно висновку судової оціночної експертизи від 15.11.13 року ринкова вартість зазначеної будівлі станом на 26.10.07 року складала 134007 грн.. При вирішенні спору, що виник між сторонами, суд виходить з наступного. Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Ст. 203 ЦК України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину : 1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. 2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків ( ст. 626 ЦК України ). Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості ( ст. 627 ЦК України ). Згідно зі ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Підставою позовних вимог позивач визначає те, що укладена угода є позастатутною, оскільки в даних випадках продаж об'єктів нерухомості здійснено за ціною значно нижчою від ринкової, що існувала на момент укладення угоди, цей продаж є збитковим, не пов'язаний з отриманням економічної вигоди та прибутку, суперечить цілям юридичної особи, визначеним законом та статутом. Діюче законодавство не містить визначення позастатуної угоди. Згідно з п. 12. роз'яснення Вищого господарського суду УкраїниN 02-5/111 від 12.03.1999 р. із змінами «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»( далі роз'яснення ) правоздатність будь-якої юридичної особи визначається встановленими цілями її діяльності (частина перша статті 26 Цивільного кодексу) відповідно до закону та/або установчих документів даної юридичної особи. Угода, укладена юридичною особою всупереч цілям її діяльності, є позастатутною і має визнаватися недійсною. Позастатутною є угода, укладена у суперечності з цілями, зазначеними в установчих документах юридичної особи. Під цілями юридичної особи треба розуміти не лише її основні виробничо-господарські, соціальні та інші завдання, але також і не заборонені законом допоміжні операції, необхідні для досягнення основних цілей, що стоять перед юридичною особою. Коло угод, які вправі укладати господарюючі суб'єкти, не визначається якимось вичерпним переліком і не обмежується лише тими угодами, що випливають з основного змісту їх діяльності. Отже підприємства та організації можуть укладати й різноманітні угоди, які є похідними, супутніми їх основній діяльності і випливають з цієї останньої. Господарські суди, вирішуючи спори, пов'язані з визначенням змісту і меж правоздатності господарюючих суб'єктів, повинні виходити з широкого розуміння тих цілей, які ці суб'єкти переслідують у своїй діяльності. Тому недійсною має визнаватися лише така угода, яка прямо суперечить цілям юридичної особи, зазначеним у законі, що регулює її діяльність, або в установчих документах. Суд вважає, що продаж майна за балансовою ціною, а не за ринковою ціною не є таким, що прямо суперечить цілям, визначеним статутом підприємства, оскільки згідно ст. 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, заборона на укладення угод купівлі продажу за ціною нижчою від ринкової, не передбачена ні ЦК України, ні ГК України, тобто оспорювані угоди купівлі-продажу не є позастатутною. Крім того, стаття 26 ЦК УРСР дійсно визначала, що юридична особа має цивільну правоздатність відповідно до встановлених цілей її діяльності. Проте договори купівлі-продажу укладено в 2007 року, на момент їх укладення набув чинності ЦК України, згідно ст.91 якого правоздатність юридичної особи є загальною а не спеціальною і юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Таким чином в судовому засіданні не доведено що на момент укладення угоди ТОВ СП «Южний» не мало необхідного обсягу правоздатності, необхідного для укладення договору купівлі-продажу.

Outcome: dismissed