Jurisdiction: civil
Date: 2014-06-02 00:00:00

14 лютого 2003р. [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] звернулись до суду із позовами, які неодноразово змінювали та доповнювали (т.1 а.с.3-4,36-38,41-43, 102-103,105-107,124-125,128-130,179-180,183-185, 248). Вказані позови обєднані. В оста\-точній редакції [PERSON], [PERSON], [PERSON] та [PERSON] звернулись із сумі\-сним позовом до [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] просили вивести їх зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю Регіональний Міжгалузевий Центр «Холодсервіс» (далі: ТОВ РМЦ «Холодсервіс»), зобовязати відповідачів сплатити вартість майна, про\-порційну їх часткам у статутному фонді. В обгрунтування заявлених вимог посилались на те, що частки у статутному фонді ТОВ РМЦ «Холодсервіс» належать кожному: [PERSON],[PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] - по 7%, а [PERSON], [PERSON]., [PERSON], [PERSON], [PERSON] по 10.2%. таким чином, сукупна частка позивачів складає 37.6%. 22.06.2002р. позивачами направ\-лені усім іншим учасникам повідомлення про позачергові збори з повісткою про вихід їх зі складу учасників із виділенням часток у статутному фонді, що призначені ними на 25.07.2002р. Однак інші учасники ТОВ РМЦ «Холодсервіс» на збори не зявились, що унеможливило їх проведення. На підставі загальних зборів від 25.05.2003р. та 12.09.2003р., про які позивачі не повідомлялись, 21.11.2003р. ТОВ РМЦ «Холодсервіс» ліквідовано, частка майна товариства, пропорційна їх часткам у статутному фонді позивачам не сплачена (т.3 а.с.1-2). До судового засідання позивачі [PERSON], [PERSON] не зявились, подали за\-яви про розгляд справи за їх відсутності, позивачі [PERSON], [PERSON] та представ\-ник позивачів [PERSON] до судового засідання не зявились, про дату час та місце роз\-гляду справи повідомлені належним чином, причину неявки не сповістили. Відповідачі [PERSON], [PERSON] подали заяви про розгляд справи за своєї відсутності, [PERSON] від отримання повістки відмовився, [PERSON], [PERSON] про дату час та місце судового розгляду повідомлялись належним чином, при\-чини неявки не сповістили. Суд, дослідивши матеріали справи, доходить наступного: У відповідності до п.4 ч.1 ст.12 Господарського процесуального кодексу України (далі:ГПК України), справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юри\-дичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі уча\-сником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юри\-дичної особи, повязаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяль\-ності такої особи, крім трудових спорів, підвідомчі господарським судам. При тому ч.2, ч.3 Прикінцевих положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватиза\-ції та з корпоративних спорів» від 15.12.2006р. N 483-V передбачено, що після набрання чинності цим Законом заяви і скарги у справах, передбачених абз.1 п.1 та п. 4 ч.1 ст. 12 ГПК України, по яких не порушено (не відкрито) провадження, розгляда\-ються господарським судом у порядку, встановленому ГПК України. Судові рішення у справах, передбачених п.2 Прикінцевих положень цього закону, які ухвалені судами до набрання чинності цим Законом і не набрали законної сили, можуть бути оскаржені до апеляційного господарського суду за місцезнаходженням господарського товариства в по\-ряду, встановленому ГПК України і в строки, визначені процесуальним законом за прави\-лами якого була розглянута справи чи постановлено рішення суду першої інстанції. 21.05.2007 р. ухвалою Київського районного суду м. Харкова провадження у справі закрите на підставі п.1 ч.1 ст. 205 ЦПК України з посиланням на те, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (т.1 а.с.291). 19.07.2007р. ухвалою апеляційного суду Харківської області вищевказана ухвала суду першої інстанції скасована з посиланням на п.2 Прикінцевих положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсу\-дності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів» від 15.12.2006р. N 483-V. З урахуванням викладеного, суд вважає за можливе розглянути справу по суті. 03.06.2014р. ухвалою Київського районного суду м. Харкова на підставі п.6 ч. 1 ст. 205 ЦПК України провадження у справі в частині позовних вимог Пус\-товіта В.М. [PERSON] [PERSON] та [PERSON] до [PERSON], [PERSON], [PERSON] закрито. У відповідності до вимог ст. 54 Закону України «Про господарські товарис\-тва» від 19.09.1991р. № 1576-ХІІ (далі: Закон України № 1576-ХІІ ), при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Виплата провадиться після затверд\-ження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за його згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натураль\-ній формі без винагороди. Як передбачено ч.3 ст. 61 Закону України № 1576-ХІІ, учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачер\-гових зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяль-ності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати збори учасників. Згідно ч.1 ст. 60 Закону України № 1576-ХІІ, збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. З матеріалів справи вбачається, що за додатковою угодою №4 зареєстрованою 15.11.1996р., внески учасників ТОВ РМЦ «Холодсервіс» складали: [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] та [PERSON] по 10.2%, а [PERSON], Алек\-сеєва В.Л., [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] по 7% (т.1 а.с.108). Таким чином, позивачі у сукупності володіли понад 20% голосів та у відповідності до ч.3 ст. 61 ЗУ №№ 1576-ХІІ мали право вимагати скликання позачергових зборів. 21.05.2002р. [PERSON] нотаріально посвідчена заява до ТОВ РМЦ «Холодсервіс» про проведення зборів засновників з питання його виходу зі складу учасників у звязку з відсутністю господарської діяльності та звільненням усіх співробітників та з питання ви\-плати частки, пропорційної частці у статутному фонді 10.2%. виходячи з балансу підпри\-ємства (т.1 а.с.5), яка направлена [PERSON] 22.05.02р.(т.1 а.с.6). Аналогічні заяви складені 10.06.2002р. [PERSON] (т.1 а.с.109) та [PERSON] (т.1 а.с.132), а 07.06.2002р. та [PERSON] (т.1 а.с.187, 197). Також позивачами на імя [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] [PERSON], [PERSON] в період з 20.05.02р. по 22.08.02р. направлені повідомлення про проведення загальних зборів учасників з питання їх виходу зі складу учасників(т.1 а.с.9, 10,11). Таким чином, з вищенаведеного вбачається, що загальні збори ТОВ РМЦ «Холодсервіс» проведені з порушенням 25 денного строку, визначеного ч.3 ст. 61 Закону України № 1576-ХІІ, оскільки повідомлення про скликання отримані учасниками товариства у червні 2002р., а збори проведені лише 26.05.2003р. Водночас, з протоколу загальних зборів учасників ТОВ РМЦ «Холодсервіс» від 26.05.2003р. вбачається обговорення та позитивне вирішення питання виходу зі складу учасників Пус\-товіта В.М. [PERSON] [PERSON], виплати їм у грошовій формі вартості майна підприємства, відповідної належним часткам (т.2 а.с.250-251). З протоколу № 2 загальних зборів учасників ТОВ РМЦ «Холодсервіс» від 12.09.2003р. вбачається вирішення питання ліквідації ТОВ РМЦ «Холодсервіс» (т.2 а.с. 249). Зважаючи на перелік присутніх, згідно положень ч.1 ст. 60 ЗУ № 1576-ХІІ загальні збори від 26.05.2003р. та від 12.09.2003р. проведені у присутності учасників, що володіли у сукупності більш як 60% голосів, а відповідно, є повноважними. 21.11.2003р. державна реєстрація ТОВ РМЦ «Холодсервіс» (код ЄДРПОУ 22635621) скасована, що підтверджено відповідним повідомленням (т.1 а.с.66). Зважаючи на викладене, оскільки за змістом протоколу загальних зборів від 26.05.2003р.,питання виходу Пус\-товіта В.М. [PERSON] та [PERSON] зі складу учасників вирішене, а тому спір з приводу тих самих питань фактично відсутній, а за відсутності спору, у відповідності до ст. 3 ЦПК України, підстав задоволення позову Пус\-товіта В.М. [PERSON] [PERSON] в цій частині не вбачається. Положеннями ст. 60 ЦПК України, передбачено, що кожна сторона зобовязана довести ті обста\-вини, на які вона посилається в якості своїх вимог та заперечень. Натомість, заявлені Пус\-товітом В.М. [PERSON] [PERSON], [PERSON] вимоги в частині виплати їм вартості майна, пропорційної часток у статутному фонді, - в грошовому еквіваленті, - не конкретизовані і відповідні розрахунки суду не надані, а вихід [PERSON] зі складу учасників неіснуючого з 21.11.2003р. ТОВ РМЦ «Холодсервіс» фактично неможливе. З урахуванням викладеного, вважає за необхідне в задоволенні позову відмовити. Відповідно вимог ст. 88 ЦПК України підстави стягнення судових витрат на користь позивачів відсутні.

Outcome: dismissed