Jurisdiction: civil
Date: 2015-08-17 00:00:00

07.05.2015 року [PERSON] звернулася до суду з позовом до [PERSON] та Фірми «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному копіталі товариства. Позовні вимоги обгрунтовані тим, що [PERSON] перебуває у шлюбі з [PERSON] 11.04.2015 року їй стало відомо, що її чоловік 07.12.2011 року уклав договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія». [PERSON] зазначає, що вказаний договір виходить за межі дрібного побутового та не міг бути укладений без її згоди, що відповідно до вимог ст. 65 СК України є підставою для визнання недійсним вказаного договору купівлі-продажу, так як самостійно розпорядитися такою значною сумою грошей, як це вимагав договір, [PERSON] не мав права. Тому [PERSON] просить визнати вищезазначений договір недійсним, а також просить визнати недійсним додатковий договір від 01.10.2013 року про внесення змін до договору про купівлю-продаж частки в статутному капіталі від 07.12.2011 року. В судовому засіданні представник позивачки підтримав позовні вимоги і просив їх задовольнити. При цьому представник позивачки посилався на те, що укладений відповідачами договір не відповідає вимогам закону, оскільки всі кошти подружжя вважаються їх спільною сумісною власністю, крім випадків, прямо передбачених законом. У відповідача [PERSON] не було у власності такої грошової суми, яку він був зобов'язаний сплатити за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі. Тому укладання такого договору вимагало обов'язкової згоди позивачки. Оскільки такої згоди не було, є підстави для визнання цього договору недійсним. Відповідач [PERSON] в судовому засіданні позов визнав, посилаючись на те, що на день укладення спірного договору він не мав власних грошей для сплати вартості частки в статутному капіталі. Всі кошти були спільною власністю його та його дружини. [PERSON] сподівався сплатити частку за рахунок прибутку від роботи товариства. Також відповідач [PERSON] зазначив, що він не міг діяти в інтересах своєї сім'ї, оскільки не мав можливості виплатити вартість частки. [PERSON] пояснив, що фактично ніякої частки не отримав, та не мав наміру отримари, оскільки товариство на той час вже не мало майна та було збитковим, а акт приймання-передачі частки було підписано під впливом погроз. Представник відповідача Фірми «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» в судове засідання не з'явився. Представник третьої особи без самостійних вимог на предмет спору ТзОВ «Фінансова компанія «Декра» в судовому засіданні заперечувала проти задоволення позову, посилаючись на те, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства повністю відповідає вимогам закону. Заслухавши представника позивачки, відповідача, представника третьої особи без самостійних вимог на предмет спору, дослідивши матеріали справи суд встановив наступне. Позивачка та відповідач [PERSON] перебувають у зареєстрованому шлюбі з 25.09.1997 року. З пояснень відповідача [PERSON] та з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців встановлено, що 30.06.2010 року зареєстровано ТзОВ «Універсальна логістична компанія», одним із засновників якого став [PERSON] Статутний капітал товариства становив 500000 грн., при цьому для забезпечення діяльності товариства [PERSON] вніс у статутний капітал частку у розмірі 100000 грн. Іншими засновниками товариства виступили юридична особа - Фірма «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» та фізична особа [PERSON] З пояснень відповідача [PERSON] також вбачається, що позивачка була проінформована про заснування ним товариства, а внесені до статутного капіталу кошти були спільною сумісною власністю подружжя. 07.12.2011 року між [PERSON] та Фірмою «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія», відповідно до умов якого Фірма «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент», будучи власником-засновником товариства (згідно статутного капіталу в сумі 300000 грн., що складає 30% від статутного капіталу) передала, а [PERSON] прийняв у власність частку в статутному капіталі товариства. Продаж частки за погодженням сторін вчинено за 150000 грн. В договорі також зазначено, що в строк з 01.12.2011 року до 31.12.2013 року покупець зобов'язується на першу вимогу продавця прийняти в свою власність частку та повністю оплатити її вартість. Позивачка вважає цей договір таким, що не відповідає вимогам закону, оскільки укладаючи зазначений договір, [PERSON] діяв без її згоди як подружжя, яку остання ні письмово ні усно не давала. Вирішуючи позов суд виходить з наступного. Відповідно до ст. 202 К України правочином є дія, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Двостороннім правочином є погоджена дія двох сторін. Частиною 1 ст. 215 ЦК встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу. Виходячи з положень ст. 215 ЦК України та п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом. Такими підставами є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені ч.ч. 1- 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Статтєю 203 ЦК України встановлено вичерпний перелік підстав, з яких правочин може бути визнаний недійсним. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Згідно ч. 1 ст. 60 СК України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважних причин (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку. За правилами ч.ч. 1, 2, 4 ст. 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік мають право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Договір, укладений одним із подружжя в інтерресах сім'ї, ствоює обов'язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім'ї. Відповідно до ст. 129 Конституції України, ст. 10, 60 ЦПК України, цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Відповідно з вимогами ч. 2 ст. 27 ЦПК України всі наявні докази для підтвердження своїх вимог та заперечень сторони повинні надати до початку розгляду справи по суті. Позивачкою не надано доказів того, що відповідач [PERSON] під час укладення договору розпорядився коштами, що є у спільній сумісній власності подружжя. З пояснень відповідача [PERSON] вбачається, що на час укладення спірного договору купівлі-продажу ні він особисто, ні подружжя не мало коштів на виплату вартості частки. В судовому засіданні встановлено, що відповідачем [PERSON] до теперішнього часу вартість придбаної на підставі спірного договору частки не сплачено. В п. 5.3.2 договору від 07.12.2011 року, що підписано [PERSON] добровільно, зазначено, що купування частки в статутному капіталі товариства за цім договором здійснюватиметься з використанням коштів, що є особистою приватною власністю покупця [PERSON], а тому покупець не має жодних обмежень щодо розпорядженням зазначеними коштами і не має жодних зобов'язань щодо отримання погодження третіх осіб (в т.ч. дружини та інших членів сім'ї) щодо розпорядження. Позивачкою також не доведено, що відповідач [PERSON], укладаючи спірний договір купівли-продажу, діяв не в інтересах сім'ї. Так, в п. 5.3.1 договору зазначено, що купівля частки в статутному капіталі товариства відповідає інтересам та волевиявленню покупця, членам його сім'ї (в т.ч. дружини та дітей) і не вчиняється під примусом (обманом) або внаслідок збігу тяжких обставин. Про те, що укладаючи договір купівлі-продажу [PERSON] діяв в інтересах сім'ї, свідчать пояснення самого [PERSON], який в судовому засіданні пояснив, що вважав, що товариство буде приносити прибуток і [PERSON] мав намір виплатити придбану частку за рахунок дівідентів, які буде отримувати з прибутку товариства. Посилання [PERSON] на те, що він не міг діяти в інтересах сім'ї прибдаючи частку у збитковому підприємстві-банкруті, не заслуговують на увагу. Той же [PERSON] в судовому засіданні пояснював, що сподівався виплатити частку у капіталі за рахунок дівідентів. Тобто, на час укладення договору купівлі-продажу [PERSON] вважав, що товариство буде приносити прибуток. Крім того, судом враховано, що ТзОВ «Універсальна логістична компанія» створено ним разом з іншими учасника 30.06.2010 року, договір купівлі-продажу частки у капіталі підписано 07.12.2011 року, а суове рішення про банкрутство товариство ухвалено лише 11.02.2015 року, тобто майже через три з половиною роки після підписання спірного договору. Посилання [PERSON] на те, що він не міг діяти в інтересах сім'ї, оскільки одразу відмовився від частки, не відповідають дійсності. Так, договір купівлі-продажу підписано 07.12.2011 року, а дії [PERSON], спрямовані на відмову від частки у статутному капіталі, мали місце лише з листопада 2013 року, тобто, через два роки після підписання договору. Той факт, що через два роки після підписання договору [PERSON] змінив свою думку та більше не має бажання оплатити вартість придбаної ним частки, не свідчить про те, що [PERSON] не мав бажання отримати цю частку в момент підписання договору. Отже, немає підстав вважати, що підписання договору 07.12.2011 року не відповідало інтересам та волевиявленню покупця та членам його сім'ї. Посилання [PERSON] на те, що всі документи, що стосуються договору, підписані ним під примусом та погрозою застосування насильства, жодним чином не доведені. Невнесення змін до установчих документів після укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та нездійснення відповідної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців не свідчить про відсутність в день підписання договору волевиявлення [PERSON] на придбання частки в статутному капіталі. Отже відсутність змін в устаночих документах та в Єдиному державному реєстрі не впливає на правомірність спірного договору. Враховуючи наведене, суд вважає, що зміст оспорюваного договору купівлі-продажу відповідає вимогам, встановленим в законодавстві, при укладенні договору відповідачами дотримано всіх вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а отже, немає підстав для визнання договору в цілому недійсним. Немає підстав й для визнання недійсним додаткового договору від 01.10.2013 року про внесення змін до договору про купівлю-продаж частки в статутному капіталі від 07.12.2011 року. Так, вказаним договором було внесено зміни до договору купівлі-продажу в частині того, що оплата вартості частки в статутному капілаті буде проводитись на рахунок ТзОВ «Фінансова компанія «Декра». Ні позивачкою в позовній заяві, ні представником позивачки в судовому засіданні не зазначено обставин, через які вказаний додатковий договір може бути визнано недійсним. Таким чином, в судовому засіданні не знайшли підтвердження викладені в позовній заяві підстави для визнання договорів недійсними. За таких обставин позовні вимоги задоволенню не підлягають. На підставі викладеного,

Outcome: dismissed