Jurisdiction: civil
Date: 2014-12-17 00:00:00

29.10.2013 р. позивачі звернулися до суду із позовом до відповідача [PERSON] та просять визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Б. С. Термінал» від 31.03.2010 року, між [PERSON] та [PERSON]; визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Б. С. Термінал» від 31.03.2010 року між [PERSON] та [PERSON]; визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Б. С. Термінал» від 31.03.2010 року між [PERSON] та [PERSON]; визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Б. С. Термінал» від 31.03.2010 року між [PERSON] та МПП «Юридичне бюро «ЛЕКСУС»; стягнути з [PERSON] на користь [PERSON] грошові кошти в сумі 420100 гривень; стягнути з [PERSON] на користь [PERSON] грошові кошти в сумі 420100 гривень; стягнути з [PERSON] на користь [PERSON] грошові кошти в сумі 378090 гривень; стягнути з [PERSON] на користь МПП «Юридичне бюро «ЛЕКСУС» грошові кошти в сумі 420 100 гривень; судові витрати покласти на відповідача. При цьому посилаються на те, що 31.03.2010 р. за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі вони придбали у відповідача певні частки в статутному капіталі ТОВ «Б. С. Термінал», а саме [PERSON] - 10 %, [PERSON] - 10 %, МПП «ЛЕКСУС» - 10 %, [PERSON] - 9 %. Відповідно до пункту 2.2. вищезазначених договорів статутний капітал ТОВ «Б.С. Термінал» складає 4201000 гривень. 26.05.2010 р. рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Б.С. Термінал» їх було прийнято до складу учасників (засновників) вказаного товариства та розподілені частки у статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал». При придбанні у [PERSON] часток у статутному капіталі ТОВ «Б. С. Термінал» вони розраховували на те, що ТОВ «Б. С. Термінал» є діючим підприємством, якому належать відповідні об'єкти нерухомості, передані товариству [PERSON], як засновником в якості внеску до статутного капіталу. При укладанні договорів відповідачем було введено їх в оману щодо обставин справ, господарської діяльності та формування статутного капіталу ТОВ «Б. С. Термінал», які значно знижують цінність приданих ними часток у статутному капіталі та не дають можливості отримувати дивіденди від діяльності товариства. В зв'язку з чим вони звернулися до суду з вказаним позовом та просять його задовольнити. В судовому засіданні представник позивачів позов підтримав та просив його задовольнити. Представник відповідача в судовому засіданні 26.11.2014 р. позов не визнав, в останнє судове засідання не з'явився. Представник третьої особи в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи судом повідомлявся належним чином. Вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав. Судом встановлено, що 31.03.2010 р. між [PERSON] та [PERSON], [PERSON], [PERSON] та МПП «ЮБ «Лексус» було укладено договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал». Відповідно до яких позивачі придбали у відповідача належну йому частку в статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал» в розмірі: [PERSON] - 10 % частки в статутному капіталі, що складає 420100 гривень; [PERSON] - 10 % частки в статутному капіталі, що складає 420100 гривень; [PERSON] - 9 % статутного капіталу, що складає 378090 гривень та МПП «ЮБ «Лексус» - 10 % частки в статутному капіталі, що складає 420100 гривень. Відповідно до пункту 2.2. вищезазначених договорів статутний капітал ТОВ «Б.С. Термінал» складає 4201000 (чотири мільйони двісті одна тисяча) гривень. Вказані грошові кошти на загальну суму 1639390 гривень були отримані відповідачем у момент підписання вищезазначених договорів, про що свідчать п.6 договорів купівлі - продажу частки в статутному капіталі між позивачами та відповідачем. (а.с. 14 - 17) 26.05.2010 р. рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Б.С. Термінал», оформленим протоколом № 4, у зв'язку з укладанням зазначених договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал», зокрема, прийнято до складу учасників (засновників) вказаного товариства [PERSON], [PERSON], МПП «Юридичне бюро «Лексус», [PERSON] та розподілені частки у статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал». (а.с. 36 - 39) Ст. 655 ЦК України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Ч. 1 ст. 693 ЦК України встановлено, що якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Правова природа договору купівлі-продажу полягає в тому, що він є двостороннім, оплатним правочином, який передбачає певні права і обов'язки для покупця та продавця. Правовий аналіз зазначених норм ЦК України дає змогу дійти висновку про те, що сторони не позбавлені права визначити в договорі можливість передання коштів за договором в момент його укладення, що узгоджується із свободою договору, встановленою ст. 627 ЦК України, коли сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Отже, факт передання коштів за договорами між позивачами та відповідачем підтверджується саме п. 6 вказаних договорів, в яких прямо зазначено про передачу коштів відповідачу. Відповідно до вимог ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Згідно зі ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. За змістом зазначеної норми закону правочин може бути визнаний таким, що вчинений під впливом обману, у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману стосовно фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману є умисел. Установлення у недобросовісної сторони умислу ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є обов'язковою умовою кваліфікації недійсності правочину за ст. 230 ЦК України. Надані представником позивачів матеріали підтверджують наявність обману та спрямованість умислу відповідача на введення позивачів в оману. Так, перед укладенням договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал» [PERSON] було доведено до відома позивачів, що ним повністю сформований статутний капітал, розмір якого складає 4201000 гривень, шляхом внесення 1000 гривень та нерухомого майна, до складу якого увійшло нежиле приміщення (офіс) у [ADDRESS] та комплекс будівель по [ADDRESS], загальною площею - 14895,3 кв.м., який включає в себе диспетчерську площею 71,8 кв.м, башню площею 61,7 кв.м. насосну площею 126,2 кв.м, господарчий склад площею 15,8 кв.м, адміністративну будівлю площею 90,9 кв.м, адміністративну будівлю площею 3410,1 кв.м, СТО площею 762,7 кв.м, склад №1 площею 4163,5 кв.м, склад №2 площею 427,2 кв.м, склад №3 площею 1984,3 кв.м, склад №4 площею 1919,9 кв.м, склад № 5 площею 1438,1 кв.м, адміністративно-побутову будівлю площею 107,5 кв.м. прохідну №1 площею 24,4 кв.м. прохідну №2 площею 66 кв.м, приміщення електрозадвижок площею 18,8 кв.м, церкву площею 132,9 кв.м, дзвонарню площею 73,5 кв.м., мостіння, склад-рампу № 6, контейнерну площадку № 7, контейнерну площадку №8, контейнерну площадку № 9, автостоянку № 1, автостоянку № 2, пожежну водойму, залізничну гілку, огорожу, вагову та земельну ділянку площею 4,4100 га, яка розташована по [ADDRESS]. Формування статутного капіталу було здійснено на підставі змін до статуту ТОВ «Б.С. Термінал», затверджених Загальними зборами учасників товариства, протокол №2 від 12.03.2010 р. При цьому, на підтвердження права на розпорядження вказаним комплексом нерухомого майна відповідачем була надано лише копію заочного рішення Іллічівського міського суду Одеської області від 25.06.2009 р., згідно якого за ним було визнано право власності на перелічене нерухоме майно. Ніяких інших правовстановлюючих документів відповідачем на підтвердження права власності на таке нерухоме майно не надано. Відповідно до ч. 5 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки можуть виникати з рішення суду у випадках, встановлених актами цивільного законодавства. ЦК України передбачає можливість виникнення права власності на підставі рішення суду у випадках, встановлених ст. 376 ЦК України (самочинне будівництво) та ст. 392 ЦК України - в разі, якщо право власності оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати документа, який посвідчує право власності. У інших випадках право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів (ч.1 ст.328 ЦК України). Відповідно до ч. 1 ст. 182 ЦК України право власності та інші речові права на нерухомі речі, обмеження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення підлягають державній реєстрації. Згідно з п. 1 ч. 1 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", обов'язковій державній реєстрації підлягають речові права на нерухоме майно, що знаходиться на території України, фізичних та юридичних осіб, держави, територіальних громад, іноземців та осіб без громадянства, іноземних юридичних осіб, міжнародних організацій, іноземних держав, а саме, зокрема: право власності на нерухоме майно. Відповідно до положень ст. 19 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень» встановлено, що підставою для державної реєстрації прав, що посвідчують виникнення, перехід, припинення речових прав на нерухоме майно, обмежень цих прав є також і рішення суду стосовно речових прав на нерухоме майно, обмежень цих прав, що набрали законної сили. Порядок проведення державної реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна на час виникнення спірних правовідносин встановлювався Тимчасовим положенням про порядок державної реєстрації права власності та інших речових прав на нерухоме майно затверджене наказом Міністерства юстиції України 07.02.2002 р. за № 7/5 (у редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин). Пунктом 8.1. Тимчасового положення визначено, що оформлення права власності на об'єкти нерухомого майна проводиться з видачею свідоцтва про право власності місцевими органами виконавчої влади, органами місцевого самоврядування - фізичним особам та юридичним особам на новозбудовані, реконструйовані об'єкти нерухомого майна за наявності документа, що відповідно до вимог законодавства засвідчує відповідність закінченого будівництвом об'єкта проектної документації, державним будівельним нормам, стандартам і правилам. Таким чином, відповідач, знаючи про належність йому комплексу нерухомого майна, мав би отримати свідоцтво про право власності на нерухоме майно, внесене до статутного капіталу ТОВ «Б.С. Термінал», проте в порушення вищезазначеного порядку, останнім свідоцтво не отримано та не здійснено державну реєстрацію прав на нерухоме майно. Крім того, в матеріалах справи наявна ухвала Іллічівського міського суду Одеської області від 07.03.2012 р., якою переглянуто заочне рішення Іллічівського міського суду Одеської області від 25.06.2009 р. та залишено без розгляду позов [PERSON] до [PERSON] та ТОВ «Блек Сі Шіпінг Сервіс» про визнання дійсним договору, визнання недійсною угоди, визнання права власності, усунення перешкод в користуванні об'єктами нерухомості. (а.с. 40-44) Підсумовуючи викладене, суд приходить до висновку, що комплекс нерухомого майна, до якого входять: нежиле приміщення (офіс) у [ADDRESS] та комплекс будівель по [ADDRESS], загальною площею - 14895,3 кв.м., який включає в себе диспетчерську площею 71,8 кв.м, башню площею 61,7 кв.м. насосну площею 126,2 кв.м, господарчий склад площею 15,8 кв.м, адміністративну будівлю площею 90,9 кв.м, адміністративну будівлю площею 3410,1 кв.м, СТО площею 762,7 кв.м, склад №1 площею 4163,5 кв.м, склад №2 площею 427,2 кв.м, склад №3 площею 1984,3 кв.м, склад №4 площею 1919,9 кв.м, склад № 5 площею 1438,1 кв.м, адміністративно-побутову будівлю площею 107,5 кв.м. прохідну №1 площею 24,4 кв.м. прохідну №2 площею 66 кв.м, приміщення електрозадвижок площею 18,8 кв.м, церкву площею 132,9 кв.м, дзвонарню площею 73,5 кв.м, мостіння, склад-рампу № 6, контейнерну площадку № 7, контейнерну площадку №8, контейнерну площадку № 9, автостоянку № 1, автостоянку № 2, пожежну водойму, залізничну гілку, огорожу, вагову та земельну ділянку площею 4,4100 га, яка розташована по [ADDRESS] - не належав на праві власності [PERSON] в момент формування статутного капіталу ТОВ «Б.С. Термінал» 12.03.2010 р. Також суд зазначає, що зміни до статуту ТОВ «Б.С. Термінал», затверджені Загальними зборами учасників товариства, протокол №2 від 12.03.2010 р. не є належним доказом внесення даного комплексу нерухомого майна до статутного капіталу товариства, оскільки прийняті незадовго до укладення оспорюваних договорів та слугували додатковим інструментом для введення позивачів в оману щодо дійсних обставин правочинів. (а.с. 35) З огляду на вищенаведені обставини, відповідач не міг передати до статутного капіталу ТОВ «Б.С. Термінал» нерухоме майно, на яке у нього відповідно до закону не виникло право власності, а тому не було й підстави для формування статутного капіталу ТОВ «Б.С. Термінал». В той же час, відповідач свідомо переконував позивачів у належності йому майна, передачі такого майна до статутного капіталу товариства та реальній можливості використовувати його в господарській діяльності з метою введення позивачів в оману, які виступили покупцями часток у статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал» та заволодіння грошовими коштами позивачів. Факт обману та спрямованість умислу відповідача підтверджується тим, що право власності відповідача на комплекс нерухомого майна, всупереч вимогам діючого на час укладення договорів законодавства, не було зареєстровано в установленому порядку, відповідно на це майно право власності у відповідача не виникло і воно не могло бути внесене до статутного капіталу ТОВ «Б. С. Термінал». Як наслідок, нерухоме майно не може використовуватись для здійснення товариством господарської діяльності та приносити прибуток в тому розмірі, на який розраховували позивачі під час укладення договорів. Відповідно до п. 20 Постанови Пенуму ВСУ від 06.11.2009 р. № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Згідно з ч. 1 ст. 229 ЦК України істотне значення має помилка щодо таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Істотність помилки, як обов'язкової ознаки обману, в спірних правовідносинах виражена в тому, що частка в статутному капіталі товариства, придбана позивачами, відповідає реальній вартості - 1639390 гривень, лише в тому випадку, якщо б до статутного капіталу насправді було б внесено комплекс нерухомого майна. Однак, зважаючи на те, що згаданий комплекс нерухомого майна відповідачу не належав і не міг бути внесеним до статутного капіталу товариства, відповідно реальна вартість частки в статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал» є істотно нижчою, ніж сума грошових коштів за яку її придбали позивачі. Вказані обставини виключають можливість ведення господарської діяльності ТОВ «Б.С. Термінал» та одержання дивідендів, на які розраховували позивачі при укладенні спірних договорів. Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Відповідно до постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 р. № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» - правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом. Ст. 216 ЦК України визначено особливі правові наслідки недійсності правочину. Зокрема, кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів. Реституція, як спосіб захисту цивільного права (ч. 1 ст. 216 ЦК України), застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним. У зв'язку з цим вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути пред'явлена тільки стороні недійсного правочину. У зв'язку з викладеним, застосування реституції як способу захисту порушених прав позивачів є цілком обґрунтованим. Оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню, оскільки при укладанні договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «Б.С.Термінал» відповідачем введено позивачів в оману щодо обставин справ, господарської діяльності та формування статутного капіталу ТОВ «Б.С.Термінал», які значно знижують цінність придбаних позивачами часток у статутному капіталі та не дають можливості отримувати дивіденди від діяльності вказаного товариства. У відповідності до ст. 88 ЦПК України з відповідача на користь позивачів також слід стягнути судові витрати, а саме витрати по сплаті судового збору в розмірі по 860,25 гривень на кожного з позивачів. Виходячи з викладеного та

Outcome: approved