Jurisdiction: civil
Date: 2020-12-28 00:00:00

17 жовтня 2019 року позивач [PERSON] звернувся до суду із позовом до [PERSON] за участю третьої особи без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача фермерського господарства «Три\~В+», про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу та стягнення коштів. Позовні вимоги мотивовані тим, що 03 березня 2017 року між фермерським господарством «Три В+» в особі позивача Шкурата О.Ф. та відповідачем [PERSON] укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу фермерського господарства «Три В+» за 1\~000 гривень. Разом із тим, позивач вважає, що вказаний договір суд має визнати недійсним, оскільки рішення щодо продажу мають приймати члени фермерського господарства, а не засновник, договір не посвідчено нотаріально, відчужене за цим договором майно не перебувало у власності фермерського господарства, договір не містить переліку майна та порядку заміни кредитора і боржника у зобов`язаннях фермерського господарства, тобто при його укладенні не досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору, також було порушено ст.632 ЦК України та продано товар за заниженою ціною. За захистом своїх порушених прав позивач звернувся до суду із позовом, у якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 03 березня 2017 року та стягнути з відповідача кошти у сумі 10\~450\~000 гривень. Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 30 жовтня 2019 року, залишеною без змін постановою Вінницького апеляційного суду від 09 січня 2020 року, відмовлено у відкритті провадження на підставі п.1 ч.1 ст. 186 ЦПК України, оскільки спір виник з приводу корпоративних правовідносин (договору купівлі-продажу корпоративних прав), а тому підлягає розгляду у порядку господарського судочинства. Постановою Верховного Суду від 15 квітня 2020 року ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасовано, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції. Зокрема, колегія суддів зазначила, що спір у цій справі не можна вважати таким, що виник із корпоративних відносин, оскільки він не пов`язаний із діяльністю фермерського господарства, а стосується дій позивача з розпорядження належним йому на праві власності майна, зокрема з укладення договору купівлі-продажу майна, який не є угодою купівлі-продажу корпоративних прав. Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 28 квітня 2020 року відкрито провадження у справі. У судовому засіданні представники позивача [PERSON] адвокати Левицька-Корчун\~В.І. та [PERSON] позовні вимоги підтримали з підстав, викладених у позовній заяві (том 1, а.с.104-115) та відповіді на відзив (том 2, а.с.127-129), просили позов задовільнити повністю. Представники відповідача [PERSON] адвокати Сарафанюк О.П., Сковоронський І.В., а також представник відповідача та третьої особи ФГ «Три В+» без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача адвокат Максимчук А.І. заперечили щодо задоволення позовних вимог відповідно до наданого суду відзиву на позов (том 2, а.с.44-48), додаткових поясненнях (том 2, а.с.143-146), запереченнях на позовну заяву (том 2, а.с.170-178), запереченнях на відповідь на відзив (том 2, а.с.186-193) та просили у задоволенні позову відмовити. Заслухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи, всебічно та повно з`ясувавши обставини справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд вважає, що в задоволенні позову слід відмовити з наступних підстав. Так, у судовому засіданні достовірно встановлено, що у 2014 році позивач у справі [PERSON] на підставі підприємницької ініціативи одноосібно вирішив створити фермерське господарство «Три В +» з основним видом діяльності вирощування сільськогосподарської продукції, поклавши обов`язки керівника на себе. Зокрема, рішенням засновника [PERSON] від 10 червня 2014 року затверджено статут фермерського господарства «Три В +» (том 1, а.с. 142-146), де у п.п. 1.1.1 визначено, що його керівником є [PERSON] , а відповідно до п.5.1 повновладне управління діяльністю фермерського господарства здійснює на основі єдиноначальності його керівник. Пунктом 5.2 статуту передбачено, що керівник фермерського господарства без довіреності діє від імені фермерського господарства, представляє його інтереси перед підприємствами, установами, організаціями, а також укладає від його імені договори, підписує такі договори. Інших органів управління фермерським господарством «Три В+» статутом не передбачено. При цьому, відповідно до п.3.4.2 статуту фермерське господарство має право продавати, передавати іншим суб`єктам підприємницької діяльності, обмінювати, здавати в оренду, надавати в безоплатне користування, позичати належні йому споруди, будівлі, устаткування, транспортні засоби, інвентар, сировину та інші матеріальні цінності, а також списувати їх з балансу. Зі змісту відомостей з Державного реєстру фізичних осіб-платників податків вбачається, що у період з лютого 2014 року по березень 2017 року [PERSON] нараховувалась заробітна плата фермерським господарством та утримувались відповідні суми податків із цієї суми (том 2, а.с.108). 03 березня 2017 року засновником та єдиним учасником фермерського господарства «Три В+» [PERSON] прийнято рішення засновника №01/3 про передачу прав та обов`язків засновника (корпоративних прав) фермерського господарства «Три В+» відповідачу у справі [PERSON] . Справжність підпису [PERSON] засвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Подолян О.О. та зареєстровано в реєстрі (том 2, а.с.49). У судовому засіданні встановлено, що [PERSON] та [PERSON] у сімейних правовідносинах не перебували, [PERSON] раніше участі у діяльності фермерського господарства не брала. Цього ж дня, 03 березня 2017 року [PERSON] надав фермерському господарству «Три В+» заяву такого змісту: «Я, громадянин України, [PERSON] , діючи вільно та повністю розуміючи наслідки своїх дій, припиняю моє членство та складаю з себе усі права та обов`язки засновника фермерського господарства «Три В+», та передаю їх у повному обсязі громадянці України [PERSON] . Будь-яких претензій та вимог майнового та немайнового характеру до фермерського господарства «Три В+» та [PERSON] у тому числі, але не виключно, щодо здійснення будь-яких виплат, компенсацій, виконання будь-яких зобов`язань або надання частки майна господарства, не маю і не буду мати в подальшому ні за яких обставин, що можуть мати місце в даний час, або в майбутньому». Справжність підпису [PERSON] засвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Подолян О.О. та зареєстровано в реєстрі (том 2, а.с.50), і не оскаржується сторонами у даній цивільній справі. Разом із тим, у даній цивільній справі позивач просить визнати недійсним укладений у цей же день договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 03 березня 2017 року, оригінал якого знаходиться у матеріалах справи (том 2, а.с.98-100). Відповідно до вступної частини договору його укладено між фермерським господарством «Три В+» в особі громадянина [PERSON] , який діє на підставі статуту господарства, вільно та повністю розуміючи наслідки своїх дій, та [PERSON] . Предметом договору за п.1.1 визначено цілісний майновий комплекс фермерського господарства «Три В+». Ціну договору узгоджено у п.3.1. договору, однак за змістом вказаного пункту наявні розбіжності у відповідних сумах, зокрема цифрами вказано 10\~000, 00 грн. тобто десять тисяч гривень 00 копійок, а у розшифровці у дужках відповідних цифр словами зазначено інше «одна тисяча гривень». Порядок оплати визначено у розділі 4 договору, де у п.4.1. передбачено 100 % передоплати, а у наступному пункті 4.3. (пункт 4.2. у договорі відсутній) визначено, що форма розрахунків внесення в касу підприємства; п. 4.4. вид розрахунків готівковий розрахунок. Зі змісту п.8.6. договору вбачається, що його складено при повному розумінні сторонами його умов та термінології. У п. 7.1. договору визначено, що він вважається укладеним та набуває чинності з моменту його підписання сторонами. При цьому, сторони не оспорюють, що їх підписи знаходяться на а.с.100 тому 2, тобто що вони підписали договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 03 березня 2017 року на умовах, які викладені вище. Крім цього, не є предметом спору у даній справі саме рішення [PERSON] як єдиного члена фермерського господарства передати свої корпоративні права [PERSON] (том 2, а.с.49). Обґрунтовуючи позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна (цілісного майнового комплексу), позивач вказав на його порушені цивільні права як колишнього власника фермерського господарства «Три В+» у зв`язку із вибуттям із його власності майна - цілісного майнового комплексу вартістю 10\~450\~000 грн. безоплатно. Відповідно до ч.1 ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів. Захист цивільних прав це застосування цивільно-правових засобів з метою забезпечення цивільних прав. Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (ч.1 ст.5 ЦПК України). Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Відтак зазначена норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорене право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспоренні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Таким чином, порушення, невизнання або оспорення суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту. Як вказав Верховний Суд у постанові від 15 квітня 2020 року у даній справі (а.с.93, на звороті), предметом позову у даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 03 березня 2017 року, укладеного між ФГ «ТРИ В+» в особі громадянина [PERSON] та [PERSON] , та стягнення коштів. Вказаний висновок Верховного Суду ґрунтується на положеннях закону щодо того, що власником цілісного майнового комплексу як об`єкту цивільних прав, а тому і уповноваженим суб`єктом на його відчуження за цивільно-правовою угодою, є саме ФГ «Три\~В+». Так, предметом договору від 03 березня 2017 року був саме цілісний майновий комплекс (п.1.1. договору). У частині\~першій статті\~20\~Закону України\~«Про фермерське\~господарство» (далі\~Закон №\~973-IV)\~зазначено,\~що майно\~фермерського господарства\~належить йому\~на праві\~власності. Фермерське господарство та його члени відповідно до закону мають право продавати або іншим способом відчужувати земельну ділянку, передавати її в оренду, заставу, спадщину (пункт "а" частини першої статті 14 Закону № 973-IV). Успадкування фермерського господарства (цілісного майнового комплексу або його частини) здійснюється відповідно до закону (частина перша статті 23 Закону № 973-IV). Фермерське господарство як цілісний майновий комплекс включає майно, передане до складеного капіталу, не розподілений прибуток, майнові та інші зобов`язання (частина перша статті 22 Закону № 973-IV). До складу майна фермерського господарства (складеного капіталу) можуть входити: будівлі, споруди, облаштування, матеріальні цінності, цінні папери, продукція, вироблена господарством в результаті господарської діяльності, одержані доходи, інше майно, набуте на підставах, що не заборонені законом, право користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будівлями, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, які передаються членами фермерського господарства до його складеного капіталу (стаття 19 Закону № 973-IV). Аналізуючи вищезазначені положення Закону № 973-IV, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23 червня 2020 року у справі № 179/1043/16-ц (провадження № 14-63цс20) дійшла до висновку, що за змістом вказаних приписів саме селянське (фермерське) господарство, зареєстроване як юридична особа, є власником цілісного майнового комплексу, а не засновник або член такого господарства (п.40 постанови). Вказаним вимогам законодавства відповідає також статут ФГ «Три В+» у редакції, чинній на час укладення договору від 03 березня 2017 року. Зокрема, у п. 4.1. статуту вказується, що ФГ має майно, відокремлене від особистого майна фермера та від майна інших фізичних та юридичних осіб (том 1, а.с.144). За договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників товариства жодним чином не змінюється. Аналогічний за змістом висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 7 липня 2020 року, у справі № 910/10647/18 (провадження № 12-175гс19). Тобто при укладенні договору від 03 березня 2017 року було відчужене майно, яке належало на праві власності третій особі у справі ФГ «Три В+», а не позивачу, права та обов`язки за цим договором набуло саме ФГ «Три В+», у тому числі і право на винагороду за продаж свого майна цілісного майнового комплексу. А права та обов`язки єдиного члена такого товариства фізичної особи [PERSON] залишилися незмінними, їх не було відчужено за цим правочином. У даній справі не оскаржується одноособове рішення засновника фермерського господарства «Три В+» Шкурата О.Ф. про відчуження [PERSON] прав та обов`язків засновника корпоративних прав (том 2, а.с.49). Таким чином, сторонами договору від 03 березня 2017 року були саме ФГ «Три В+» (третя особа у справі) та [PERSON] (відповідач), тобто позивач [PERSON] як фізична особа не був самостійною стороною оскаржуваного договору, а діяв на підставі положень статуту, тобто як виконавчий орган ФГ «Три В+» у межах його представницьких повноважень. Зокрема, за редакцією статуту фермерського господарства «Три В +», чинною на час спірних правовідносин, єдиним органом управління ФГ є керівник, а у п.п. 1.1.1 визначено, що його керівником є [PERSON] позивач по справі. Положеннями ч.2, 3 ст. 4 Закону України «Про фермерське господарство» передбачено, що голова фермерського господарства представляє фермерське господарство перед органами державної влади, підприємствами, установами, організаціями та окремими громадянами чи їх об`єднаннями відповідно до закону. Голова фермерського господарства укладає від імені господарства угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України. Статут фермерського господарства «Три В +» не містив будь-яких обмежень щодо прав [PERSON] як засновника, керівника та єдиного власника щодо відчуження майна фермерського господарства, у тому числі цілісного майнового комплексу. Повноваження органу управління фермерського господарства, який діє від його імені, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які не мають права діяти від його імені. Відтак [PERSON] підписав договір від 03 березня 2017 року від імені фермерського господарства «Три В +», а не від свого імені, тобто не був стороною оскаржуваного правочину. Разом із тим [PERSON] просить визнати цей договір недійсним. Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Аналіз змісту частини третьої статті 215 ЦК України свідчить про те, що договір може бути визнаний недійсним за позовом особи, яка не була його учасником, за обов`язкової умови встановлення судом факту порушення цим договором прав та охоронюваних законом інтересів позивача. Саме по собі порушення сторонами договору при його укладенні окремих вимог закону не може бути підставою для визнання його недійсним, якщо судом не буде встановлено, що укладеним договором порушено право чи законний інтерес позивача і воно може бути відновлене шляхом визнання договору недійсним. Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 11 вересня 2019 року у справі № 522/11532/15-ц (провадження № 61-18199св18). Таким чином, для вирішення питання про наявність підстав для визнання договору від 03 березня 2017 року недійсним, у першу чергу слід встановити, чи порушено цим договором право чи законний інтерес позивача, а також чи буде визнання договору недійсним ефективним способом захисту його порушеного права. Суд звертає увагу на те, що [PERSON] не оскаржує договір від 03 березня 2017 року з підстав порушення його корпоративних прав (права на управління, права на прибуток від діяльності товариства, права на частку у статутному капіталі при виході з фермерського господарства), погоджується із своїм рішенням щодо відчуження таких корпоративних прав [PERSON] . Крім цього, учасники справи суду повідомили, що [PERSON] до вересня 2017 року залишався керівником ФГ «Три В+», виконував обов`язки виконавчого органу, але у подальшому був звільнений. У постанові від 15 квітня 2020 року, скасовуючи ухвали судів про непідвідомчість спору судам загальної юрисдикції, Верховний Суд правильно підкреслив, що позивач заявляє про спір, який стосується дій [PERSON] з розпорядження належним йому на праві власності майна (том 1, а.с.94). Тобто позивач заявляє про його порушене право власності у частині розпорядження належним йому майном. Разом із тим, як вказувалось вище, позивач безпідставно вказує на не, що цілісний майновий комплекс, який відчужено за договором від 03 березня 2017 року, належав йому. Єдиним власником цілісного майнового комплексу була третя особа у справі - ФГ «Три В+». Позивачу на праві власності належала частка у складеному капіталі фермерського господарства (корпоративне право). При цьому, Велика Палата Верховного Суду, взявши до уваги усталену практику Європейського суду з прав людини, неодноразово наголошувала на тому, що незалежно від розміру частки у статутному капіталі учасника товариства, спір про визнання недійсним договору, укладеного товариством, може порушувати лише інтереси самого товариства, а не його учасника (члена) як власника частки у статутному капіталі. Такі висновки викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 8 та 15 жовтня 2019 року у справах № 916/2084/17, № 905/2559/17, у постанові від 3 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16, в ухвалі від 19 грудня 2019 року у справі № 916/1731/18, а також у постанові від 7 липня 2020 року у справі № 910/10647/18. Вказані висновки мають загальний характер, а їх застосування не залежить від розміру частки учасника у статутному капіталі. Враховуючи вищенаведене, суд приходить до висновку, що у даному випадку фізична особа [PERSON] , на відміну від представника ФГ «Три В+» на підставі статуту голови ФГ Шкурата О.Ф., не була стороною оскаржуваного договору, а право власності [PERSON] при укладенні договору від 03 березня 2017 року не порушене, так як цілісний майновий комплекс на праві власності належав не йому, а самому ФГ «Три В+» (третя особа без самостійних вимог у даній справі). Відтак, [PERSON] не є належним позивачем за позовними вимогами про визнання недійсним договору від 03 березня 2017 року, укладеного між ФГ «Три В+» та [PERSON] , адже його права як фізичної особи, у тому числі його право власності за цим договором не порушено. Визнання недійсним договору від 03 березня 2017 року не може вважатися ефективним способом захисту його прав на невиплачену йому частку у статутному капіталі при виході із фермерського господарства. Положенням частини шостої статті 30 Закону № 973-IV визначено, що член фермерського господарства має право на отримання частки майна фермерського господарства при його ліквідації або у разі припинення членства у фермерському господарстві. Розмір частки та порядок її отримання визначаються Статутом фермерського господарства. Таким чином, якщо [PERSON] вважає, що його корпоративні права порушено, він має право звернутися із позовом у порядку господарського судочинства. Враховуючи відсутність порушення оспорюваним договором прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові, суд не вбачає необхідності надавати оцінку законності договору від 03 березня 2017 року. У частині позовних вимог про стягнення з відповідача коштів у сумі 10\~450\~000, 00 грн слід відзначити, що зі змісту позовних вимог (том 1, а.с.112-113) вбачається, що позивач пов`язує їх із двосторонньою реституцією за ч.1 ст. 216 ЦК України як наслідком недійсності правочину, який ним оспорюється відповідно до першої позовної вимоги. Відповідно до ч. 1 ст. 188 ЦПК України похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги). Вищезазначені позовна вимога про стягнення із відповідача на користь позивача грошових коштів як вартості одержаного за недійсним правочином майна у даному випадку є похідною позовною вимогою, адже може бути задоволена лише у разі задоволення основної позовної вимоги про визнання правочину недійсним. Оскільки судом відмовлено у задоволенні основної позовної вимоги, відсутні підстави для задоволенні похідної від неї вимоги про стягнення з [PERSON] на користь [PERSON] вартості майна (цілісного майнового комплексу) у розмірі 10\~450\~000, 00 грн. Таким чином, суд, оцінюючи допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок в їх сукупності за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженню наявних у справі доказів приходить до висновку, що позовні вимоги не знайшли своє підтвердження в судовому засіданні, а тому задоволенню не підлягають. Судовий збір відповідно до положень ч.1 ст.141 ЦПК України стягненню з відповідача не підлягають з огляду на висновок суду про відмову у задоволенні позовних вимог. Про стягнення інших судових витрат учасники справи не заявляли під час розгляду справи. Разом із тим, підлягають скасуванню заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 22 травня 2020 року, оскільки судом ухвалено рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, у силу положень ч.9 ст.158 ЦПК України. \~У такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду (ч.10 ст. 158 ЦПК України). На підставі викладеного,

Outcome: dismissed