Jurisdiction: civil
Date: 2021-01-25 00:00:00

Позивач [PERSON] звернулась до суду з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Європа» про визнання недійсним рішення загальних зборів. В обґрунтування позовних вимог вказує на наступні обставини. 18.06.2019 року проведено загальні збори учасників ТОВ «Європа», на яких фактично єдиним присутнім був [PERSON] . На даних зборах прийнято рішення про виключення померлої [PERSON] з числа засновників товариства, дане рішення затверджено Протоколом № 2 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Європа» від 18 червня 2019 року. 21.06.2019 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змінено відомості про склад засновників ТОВ «Європа» визначивши єдиним засновником - [PERSON] 07.06.2016 року позивач отримала Свідоцтво про право на спадщину за законом, відповідно до якого [PERSON] успадкувала 1/6 частку майна [PERSON] , що включає в себе 1/6 статутного капіталу ТОВ «ЄВРОПА». До Управління державної реєстрації відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Тернопільської міської ради подано заяву від 04.10.2019 року про вступ [PERSON] до числа учасників ТОВ «Європа». Наслідком подання даної заяви стало повідомлення про відмову №2553/28-02 від 24.10.2019 року, у якому Управлінням державної реєстрації відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Тернопільської міської ради, повідомлено, що в Єдиному державному реєстрі відомості про склад учасників ТОВ «Європа» не містять інформації про померлу [PERSON] . Таким чином, [PERSON] своїми діями, одноособово беручи участь на загальних зборах ТОВ «Європа», протиправно виключив померлу [PERSON] з числа учасників ТОВ «Європа», чим фактично позбавив спадкоємця [PERSON] права на спадкування частки корпоративних прав товариства. З врахуванням наведеного просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Європа» затверджене п. 2 Протоколу № 2 загальних зборів учасників ТОВ «Європа» від 18.06.2019 року. Ухвалою судді Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 03 серпня 2020 року відкрито провадження у даній цивільній справі за правилами загального позовного провадження. 24 вересня 2020 року до суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, у якому він просить відмовити у задоволенні позову посилаючись на наступні обставини. 13 січня 1996 року було зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Європа». Вказує, що єдиним засновником Товариство з обмеженою відповідальністю «Європа» була [PERSON] до 10 квітня 2019 року. [INFO] помер засновник Товариства з обмеженою відповідальністю «Європа» [PERSON]. Спадкоємцями [PERSON] є три особи: мати [PERSON] , батько [PERSON] , (які мають право на обов`язкову частку у спадщині, оскільки є непрацездатними) та чоловік [PERSON] (через спадкування за заповітом). З моменту смерті єдиного засновника та директора Товариство з обмеженою відповідальністю «Європа» було спричинено ряд незручностей з нормальною фінансово-господарською діяльністю Товариства. Більше того, спадкоємець [PERSON] з 31 липня 2017 року по 21 лютого 2019 року свідомо затягувала процес вступу в Товариство оскільки оскаржувала заповіт, який було складено [PERSON] в користь свого чоловіка [PERSON] , що фактично паралізувало повністю діяльність Товариства (справа № 607/9389/17). 08 квітня 2019 року державний нотаріус Першої тернопільської державної нотаріальної контори Рудніцький А.Я. видав [PERSON] свідоцтво про право на спадщину за заповітом на 2/3 частки у спадковому майні, зокрема на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Європа», що становить 66,67 % і в грошовому виразі складає 145678 грн. 33 коп. Станом на 10 квітня 2019 року учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Європа» були дві фізичних особи: [PERSON] , розмір частки у статутному капіталі якої становив 33,33 % та [PERSON] , розмір частки у статутному капіталі якого становив 66,67 %. Товариству з обмеженою відповідальністю «Європа» станом на 18 червня 2019 року не надходило жодних заяв чи повідомлень про намір вступу до числа учасників від інших спадкоємців. Оскільки частка померлої [PERSON] становила 33,33 %, тобто менше 50 %, було прийнято рішення про виключення учасника з Товариства, а не про ліквідацію Товариства. Таким чином, Протокол № 2 загальних зборів учасників TOB «Європа» від 18 червня 2019 року прийнято з дотриманням норм Закону України «Про товариства обмеженою та додатковою відповідальністю». Представником позивача [PERSON] 28 жовтня 2020 року подано відповідь на відзив, у якому зазначає, що при визначенні обсягу частки померлого учасника визначається її розмір на момент смерті. Так, на момент смерті у [PERSON] була наявна частка у розмірі 100 % статутного капіталу Товариства. На підставі викладеного, норма ч. 2 ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» підлягала застосуванню у момент винесення рішення 18.06.2019 року визначеного Протоколом № 2. Представник позивача [PERSON] у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі. Представник відповідача [PERSON] у судовому засіданні заперечив щодо задоволення позовних вимог з підстав, які наведені у відзиві на позовну заяву. Заслухавши доводи сторін, дослідивши та оцінивши докази по справі, суд встановив наступні обставини. [PERSON] померла [INFO] , як вбачається із свідоцтва про смерть серії [NUMBER] . 08 квітня 2019 року Державним нотаріусом Першої тернопільської державної нотаріальної контори Рудніцьким А.Я. видано свідоцтво про право на спадщину спадкоємцю [PERSON] на 2/3 частки зазначеного у заповіті майна [PERSON] , яка померла [INFO] . Спадщина, на яку у вказаній частці видано свідоцтво, складається із статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Європа». Судом встановлено, що 10 квітня 2019 року державним реєстратором Тернопільської міської ради було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу стосовно зміни складу або інформації про засновників. 07 червня 2019 року Державним нотаріусом Першої тернопільської державної нотаріальної контори Рудніцьким А.Я. видано свідоцтво про право на спадщину, а саме: 1/6 частку зазначеного у цьому свідоцтві майна [PERSON] , яка померла [INFO] , [PERSON] . Спадщина, на яку у вказаній частці видано свідоцтво, складається із статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Європа». 18.06.2019 року проведено загальні збори учасників ТОВ «Європа». На даних зборах прийнято рішення про виключення померлої [PERSON] з числа засновників товариства, дане рішення затверджено Протоколом № 2 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Європа» від 18 червня 2019 року. згідно протоколу, на даних зборах був присутній засновник [PERSON] . 04 жовтня 2019 року [PERSON] звернулась до державного реєстратора із заявою про бажання вступити до складу учасників ТзОВ «Європа». У відповідь на вказану заяву від Управління державної реєстрації відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Тернопільської міської ради надійшло повідомлення про відмову №2553/28-02 від 24.10.2019 року, у якому вказано, що підставною для такої відмови є ті обставини, що в Єдиному державному реєстрі відомості про склад учасників ТОВ «Європа» не містять інформації про померлу [PERSON] . Частиною 2 статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Згідно ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною другою цієї статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів. Відповідно до ч. 2 ст. 100 ЦК України учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства. Згідно ч. 5. ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів: в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю. Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "в" цієї частини, засвідчується нотаріально, з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Разом з таким документом подається нотаріально засвідчена копія свідоцтва про право на спадщину. На підтвердження правонаступництва юридичної особи використовуються відомості Єдиного державного реєстру, у тому числі установчі документи такої юридичної особи, що містяться в Єдиному державному реєстрі. Відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника. Згідно ст.12, 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказування не може грунтуватися на припущеннях. Судом встановлено, що на час прийняття оспорюваного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Європа», засновниками згідно відомостей із Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновниками даної юридичної особи були [PERSON] , [PERSON] . Згідно протоколу загальних зборів товариства частка [PERSON] у статутному капіталі ТОВ «Європа» становила - 33,33%, частка [PERSON] - 66,67%, тобто частка [PERSON] становила менше 50 %. Протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини після померлої [PERSON] спадкоємець [PERSON] не подала заяву про вступ до товариства. З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Європа», затверджене п. 2 Протоколу № 2 загальних зборів учасників ТОВ «Європа» від 18.06.2019, прийнято з дотримання норм чинного законодавства, твердження позивача про протилежне ним не доведені та не спростовують встановлені в судовому засіданні факти. Доводи позивача про те, що відповідач в силу вимог закону зобов`язаний був прийняти рішення лише про припинення товариства суд не бере до уваги як необґрунтовані та такі, що не ґрунтуються на вимогах закону, оскільки дана норма не містить імперативної вимоги щодо прийняття єдино можливого рішення, крім того, судом не було встановлено, що на день прийняття спірного рішення загальних зборів частка [PERSON] у статутному капіталі товариства становила менше 50%. Таким чином, суд приходить до висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення, затвердженого п. 2 Протоколу № 2 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Європа» задоволенню не підлягають. Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 141 ЦПК України судові витрати покладено на позивача, понесені ним витрати по сплаті судового збору відшкодуванню не підлягають. На підставі наведеного,

Outcome: dismissed