Jurisdiction: civil
Date: 2015-06-02 00:00:00

Позивачі звернулись до суду з позовом до ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «АРУНА-КАПІТАЛ» про визнання учасниками товариства, зобов'язання внесення змін до статуту посилаючись на те, що 18 квітня 2006 року створено дане товариство єдиним учасником якого був [PERSON] з 100 % часткою в статутному капіталі. [INFO] [PERSON] помер. Позивачі отримали спадщину, в тому числі і на частину в статутному капіталі, а саме: [PERSON] - 2/5 частки, [PERSON] - 3/10 частки, [PERSON] - 3/10 частки. 11 березня 2015 року відповідач звернувся до державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців реєстраційної служби Полтавського МУЮ щодо проведення змін до установчих документів, проте відповідно повідомлення від 12 березня 2015 року документи залишені без розгляду. Зазначають, що вони набули право власності на частки в статутному капіталі та відповідно є учасниками даного товариства з відповідною часткою зазначеною в свідоцтві про право власності. Просили визнати [PERSON] учасником ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «АРУНА-КАПІТАЛ» з часткою в статутному капіталі(фонді) в розмірі 40 %, що становить 4 309240 грн., [PERSON] та [PERSON] - з частками в розмірі по 30 %, що становить по 3 231 930 грн. Зобов'язати ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «АРУНА-КАПІТАЛ» внести зміни до статуту ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «АРУНА-КАПІТАЛ» визнавши в порядку спадкування за позивачами відповідні частки в статутному капіталі. У судовому засіданні представник позивача [PERSON] - [PERSON] позовні вимоги підтримав та просив задовольнити. Позивачі [PERSON], [PERSON] в судове засідання не з'явились, надали суду заяви про розгляд справи в їх відсутність. Відповідач ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «АРУНА-КАПІТАЛ» в судове засідання свого представника не направив, про час та місце розгляду справи повідомлений належно, клопотань про відкладення не надходило. Представник третьої особи Полтавського міського управління Сітак І.М. не заперечувала проти задоволення позовних вимог та пояснила, що ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «АРУНА-КАПІТАЛ» надавались документи до реєстрацій служби, які були повернуті , оскільки надані не у повному обсязі. Суд, заслухавши пояснення представника позивача, представника третьої особи, дослідивши матеріали справи, суд дійшов до висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав. Судом встановлено, що відповідно до свідоцтв про право на спадщину за законом від 26 грудня 2014 року, які видані приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н.В. [PERSON], [PERSON], [PERSON] є спадкоємцями майна [PERSON], який помер 22 грудня 2013 року . Свідоцтва видані у тому числі і на частки в статутному капіталі ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «АРУНА-КАПІТАЛ» , а саме:[PERSON] - 2/5 частки номінальною вартістю 4 309 240 грн., [PERSON] - 3/10 частки номінальною вартістю 3 231 930 грн., [PERSON] - 3/10 частки номінальною вартістю 3 231 930 грн. ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «АРУНА-КАПІТАЛ», код ЄДРПОУ 34322918 , яке знаходиться за адресою м. Полтава, вул.. Жовтнева, 72 . Згідно п. 6.10 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «АРУНА-КАПІТАЛ», затверджених загальними зборами учасників товариства від 26 липня 2013 року , учасником товариства є [PERSON] , частка якого становить 100 % статутного капіталу (фонду) компанії ; статутний капітал товариства дорівнює 10 773 100 грн. Пунктом 4.11 передбачено перехід частки у статутному капіталі при реорганізації або ліквідації. П. 4.12 визначено, що вступ до складу учасників компанії здійснюється у випадку правонаступництва та у випадку придбання частки компанії при збільшенні статутного капіталу. Відповідно до статті 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Порядок прийняття до товариства в тому числі правоприємників (спадкоємців) або відмови у прийнятті до товариства правоприємників (спадкоємців) та видачі у грошовій або натуральній формі частки майна, яка належала померлому засновнику, чітко встановлено Законом України «Про господарські товариства» та обов'язково зазначається в статутних документах. Частиною першою статті 167 Господарського кодексу України передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі (частина перша статті 100 ЦК України). Згідно зі статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню. Крім того, частиною першою статті 1219 ЦК України передбачено, що не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами. Таким чином, факт одержання статусу спадкоємця учасника товариства лише засвідчує перехід до спадкоємця майнових прав померлого (частка у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства) та дає спадкоємцю право на вступ до господарського товариства. Право ж безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до господарського товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів товариства. Судом не може бути прийнятий до уваги протокол № 96 загальних зборів учасників ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «АРУНА-КАПІТАЛ» від 10 березня 2015 року щодо зміну складу учасників даної компанії та частки учасників компанії у статутному капіталі, яким затверджено склад учасників: [PERSON] - 4 309 240 грн., що становить 40 % статутного капіталу, [PERSON] - 3 231 930 грн., що становить 30 % статутного капіталу, [PERSON] - 3 231 930 грн., що становить 30 % статутного капіталу, оскільки позивачі на час проведення зазначених зборів не набули в установленому порядку статусу учасників ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «АРУНА-КАПІТАЛ» та не мали права ухвалювати таке рішення. Відповідно до п. 9 Постанови Пленум Верховного Суду України від 30 травня 2008 року N 7 «Про судову практику у справах про спадкування» визначено, що вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається статтями 130, 147, 166 ЦК, статтями 55, 69 Закону України від 19 вересня 1991 року N 1576-XII "Про господарські товариства" і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі. Судом встановлено, що позивачі у встановленому законом порядку успадкували право на частку у статутному капіталі ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «АРУНА-КАПІТАЛ», але право на вступ до товариства у встановленому законом порядку не набули. При цьому суд в силу норм ст. 4 ЦПК України здійснюючи правосуддя, захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб у спосіб, визначений законами України та не може перебирати на себе функцію інших органів, яким надані відповідні повноваження. Згідно ст.1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті. В силу норм ст. ст. 100, 1218, 1219 ЦК України право участі в управлінні товариством з обмеженою відповідністю (засновника) не може бути визнано за особою в порядку спадкування. Згідно ч. 5 ст. 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу (вихід учасника із товариства з обмеженою відповідальністю). Таким чином, за відсутності в Статуті товариства положень , які регламентують права спадкоємців щодо набуття статусу учасника товариства у разі прийняття спадщини після смерті засновника товариства заявлені позовні вимоги не можуть бути задоволені. В силу норм ст.ст. 100, 1218,1219 ЦК України право участі в управлінні товариством з обмеженою відповідальністю (засновника) не може бути визнано за особою в порядку спадкування.

Outcome: dismissed