Jurisdiction: civil
Date: 2016-09-06 00:00:00

Позивач, ПрАТ «Весна», звернулось в суд з позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень, розташованих в [ADDRESS], [ADDRESS], [ADDRESS], укладених між товариством «Весна» та відповідачем [PERSON]; скасування державної реєстрації права власності відповідно до укладених правочинів та витребування вищезазначеного майна на користь товариства до [PERSON], [PERSON], [PERSON] законними представниками якого є [PERSON] та [PERSON], обґрунтовуючи позовні вимоги тим, що 08.09.2014 року між ПрАТ «Весна» в особі директора [PERSON] та відповідачем [PERSON] було укладено договори купівлі-продажу нежитлових приміщень, розташованих за адресами: [ADDRESS], [ADDRESS] та [ADDRESS], які посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстровано в реєстрі за № 544, № 550 та № 547. Продаж приміщень вчинено відповідно: № 544 за 489 404,00 грн., № 550 за 242 268,00 грн. та № и547 за 157 534,00 грн. 09.09.2014 року відповідач [PERSON] продав зазначені приміщення відповідачу [PERSON], який в свою чергу 22.10.2014 р. подарував зазначені приміщення своєму неповнолітньому сину [PERSON] На даний час право власності на вищезазначене майно оформлено саме за неповнолітнім [PERSON]. Правочини щодо відчуження майна ПрАТ «Весна» було вчинено в порушення вимог ч. 2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства». За даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ «Весна» за 2013 рік вартість активів становить 410 200,00 грн. Ринкова вартість майна, що була предметом правочинів на 2014 рік складає більше 25% і більше 50% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності в 2013 році, у зв'язку із чим, рішення про їх вчинення мало бути прийнято загальними зборами акціонерів, але рішення загальними зборами акціонерів ПрАТ «Весна» не приймалося. На момент вчинення правочинів директором ПрАТ «Весна» була [PERSON], а головою Наглядової ради ПрАТ «Весна» був відповідач [PERSON]. [PERSON] - Голова Наглядової ради на момент вчинення правочинів та [PERSON] - директор ПрАТ «Весна» на момент вчинення правочинів, перебувають у зареєстрованому шлюбі між собою. Вищезазначене нерухоме майно було переоформлено на неповнолітнього сина [PERSON] та [PERSON] - [PERSON], законними представниками якого вони є. Придбання відповідачем [PERSON] у відповідача [PERSON] вищезазначеного нерухомого майна вказує на недобросовісність [PERSON], як набувача права власності. Подальше переоформлення права власності на приміщення відповідачем [PERSON] на відповідача - неповнолітнього [PERSON], законним представником якого є [PERSON] та [PERSON] вказує на недобросовісність набувача. Посилаючись на вказані обставини, норми діючого законодавства, просить задовольнити позов. В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримала, посилаючись на обставини, зазначені нею в позовній заяві та додаткових поясненнях до неї, просила позов задовольнити. В судове засідання, призначене на 07.09.2016 року відповідачі та треті особи не з»явились, про час та місце слухання справи повідомлені, при цьому відповідач [PERSON] надав суду клопотання про відкладення розгляду справи у зв»язку з тим, що він приймає участь в судовому засіданні, призначеному апеляційним судом Кіровоградської області, інші учасники процесу причини неявки суду не повідомили. Враховуючи положення ст. 157 ЦПК України, наявні в матеріалах справи заперечення відповідачів та надані ними пояснення в судових засіданнях, заяви третіх осіб про розгляд справи без їх участі, суд прийняв рішення про можливість слухання справи у їх відсутності. Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, надані сторонами суду доказі, оцінивши їх в сукупності, судом встановлені такі факти та відповідні їм правовідносини. Стаття 15 ЦК України закріплює право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, в той час як стаття 16 ЦК України визначає, що способами захисту цивільних прав та інтересів, серед інших, є визнання правочину недійсним. Статтею 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Відповідно до вимог ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Статтею 236 ЦК України визначено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Відповідно до ч. 2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства», якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості. Судом встановлено, що 08.09.2014 року між ПрАТ «Весна» в особі директора [PERSON] та відповідачем [PERSON] було укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою: [ADDRESS], який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстровано в реєстрі за № 544. Продаж приміщення вчинено за 489 404,00 грн. 08.09.2014 року між ПрАТ «Весна» в особі директора [PERSON] та відповідачем [PERSON] було укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою: [ADDRESS], який було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О.В., зареєстровано в реєстрі за № 550. Продаж приміщення вчинено за 242 268,00 грн. 08.09.2014 року між ПрАТ «Весна» в особі директора [PERSON] та відповідачем [PERSON] було укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою: [ADDRESS]. Договір було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстровано в реєстрі на номером 547. Продаж приміщення вчинено за 157 534,00 грн. Директор ПрАТ «Весна» на той час [PERSON] уклала вищезазначені правочини на загальну суму 889 206 грн. 09.09.2014 року відповідач [PERSON] продав зазначені приміщення відповідачу [PERSON] Загальна сума продажу зазначених приміщень на наступний день від [PERSON] на користь [PERSON] склала 833 729 грн., що на 55 477 грн. нижче суми, яку він сплатив на рахунки ПрАТ «Весна». [PERSON], в свою чергу, 22.10.2014 року подарував зазначені приміщення своєму неповнолітньому сину [PERSON] На даний час право власності на вищезазначене майно оформлено саме за неповнолітнім [PERSON]. Відповідно до вимог ч.1 1 ст. 388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно. Вказане кореспондується п. 10 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 06.11.2009 року № 9, реституція як спосіб захисту цивільного права (частина перша статті 216 ЦК (435-15)) застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним. У зв'язку з цим вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути пред'явлена тільки стороні недійсного правочину. Норма частини першої статті 216 ЦК (435-15) не може застосовуватись як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке було відчужене третій особі. Не підлягають задоволенню позови власників майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження цього майна, які були вчинені після недійсного правочину. У цьому разі майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача - з підстав, передбачених частиною першою статті 388 ЦК (435-15). Відповідно до частини п'ятої статті 12 ЦК (435-15) добросовісність набувача презюмується. Якщо судом буде встановлено, що набувач знав чи міг знати про наявність перешкод до вчинення правочину, в тому числі й те, що продавець не мав права відчужувати майно, це може свідчити про недобросовісність набувача і є підставою для задоволення позову про витребування у нього майна. Рішення суду про задоволення позову про повернення майна, переданого за недійсним правочином, чи витребування майна із чужого незаконного володіння є підставою для здійснення державної реєстрації права власності на майно, що підлягає державній реєстрації, за власником, а також скасування попередньої реєстрації (статті 19, 27 Закону України від 1 липня 2004 року N 1952-IV (1952-15) "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень"). Вищевказане є підставою для витребування нерухомого майна від недобросовісного набувача на підставі ч. 1 ст. 388 ЦК України, що узгоджується з правовою позицією судової палати у цивільних справах Верховного Суду України у справі № 6-107цс12 від 07.11.2012 року відповідно до якої при встановленні наявності речово-правових відносин, до таких відносин не застосовується зобов'язальний спосіб захисту. У зобов'язальних відносинах захист прав особи, яка вважає себе власником майна, можливий лише шляхом задоволення віндикаційного позову, якщо є підстави, передбачені статтею 388 ЦК України, які дають право витребувати майно у добросовісного набувача. У разі, якщо особа, яка вважає себе власником майна, не може належним чином реалізувати свої правомочності у зв'язку з наявністю щодо цього права сумнівів або претензій з боку третіх осіб, то відповідно до статті 392 ЦК України права такої особи підлягають захисту шляхом пред'явлення позову про визнання права власності на належне цій особі майно. На момент вчинення правочинів директором ПрАТ «Весна» була [PERSON], а головою Наглядової ради ПрАТ «Весна» був відповідач [PERSON], які на момент вчинення правочинів перебувають у зареєстрованому шлюбі між собою. Вищезазначене нерухоме майно було переоформлено на неповнолітнього сина [PERSON] та [PERSON] - [PERSON], законними представниками якого вони є. Згідно наданих позивачем копій виписок з ПАТ «Банк інвестицій та заощаджень» внесені відповідачем [PERSON] на рахунок ПрАТ «Весна» кошти в дні їх внесення одразу ж (10, 11, 12, 15, 16, 17 вересня 2014 року) було знято колишнім директором ПрАТ «Весна» [PERSON] як безвідсоткова фінансова допомога згідно договору № 2 від 10.09.2014 року. Суд встановив, що зняті колишнім директором [PERSON] як безвідсоткова фінансова допомога на рахунок ПрАТ «Весна» повернуто не було. Жодних доказів повернення коштів, які б спростували доводи позивача, відповідачами надано не було. Відповідно до п. 24 Постанови Пленуму ВСС України з розгляду цивільних і кримінальних справ «Про судову практику в справах про захист права власності та інших речових прав» 07.02.2014 № 5, Під час розгляду позову про витребування майна відповідач згідно зі статтею 388 ЦК має право заперечити проти позову про витребування майна з його володіння шляхом подання доказів відплатного придбання ним цього майна в особи, яка не мала права його відчужувати, про що він не знав і не міг знати (добросовісний набувач). У такому разі пред'явлення зустрічного позову про визнання добросовісним набувачем не вимагається і, крім того, не є належним способом судового захисту (стаття 16 ЦК), оскільки добросовісність набуття - це не предмет позову, а одна з обставин, що має значення для справи та підлягає доказуванню за позовом про витребування майна. Суд приходить до висновку, що придбання відповідачем [PERSON] у відповідача [PERSON] вищезазначеного нерухомого майна вказує на недобросовісність [PERSON] як набувача права власності. Подальше переоформлення права власності на приміщення відповідачем [PERSON] на відповідача - неповнолітнього [PERSON], законним представником якого є [PERSON] та [PERSON] також вказує на недобросовісність набувача. Судом встановлено, що за даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ «Весна» за 2013 рік вартість активів становить 410 200,00 грн. Нежитлове приміщення по [ADDRESS] було відчужено за 489 404 грн., що перевищує 100 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, нежитлове приміщення по [ADDRESS] було відчужено за 242 268 грн., що становить більше 50 % відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, а нежитлове приміщення по [ADDRESS] було відчужено за 157 534 грн., що становить від 25 до 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності. Загальна ринкова вартість правочинів щодо відчуження нерухомого майна становить більше 200 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності. Рішення про вчинення значного правочину ринкова вартість майна яке було предметом такого правочину становила більше 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, як це передбачено п.3 ч. 2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» в редакції, що діяла на момент вчинення правочинів, не приймалося. Суд критично оцінює посилання відповідача у своїх запереченнях на ст. 241 ЦК України, та зазначення, що рішенням Загальних зборів акціонерів від 13.02.2015 року було схвалено правочини вчинені директором з перевищенням повноважень. Відповідно до вимог ч. 1 ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Судом встановлено, що нежитлові приміщення, які було відчужено оспорюваними договорами купівлі-продажу, ще до вчинення спірних договорів було передано в оренду. І навіть після вчинення оспорюваних правочинів у вересні 2014 року, орендарі до вересня 2015 року сплачували орендну плату на рахунки ПрАТ «Весна». З рахунків ПрАТ «Весна» сплачувалися всі витрати на утримання відчужених приміщень, а саме: комунальні платежі, відповідні податки та збори. Тому фактично ПрАТ «Весна» не було передано нерухоме майно, тобто товариством не було вчинено дій, що свідчать про прийняття правочину до виконання, як це передбачено ст. 241 ЦК України. Крім того, на момент вчинення оспорюваних правочинів, Загальними зборами ПрАТ «Весна» не могло бути прийнято рішення про вчинення таких правочинів з причин відсутності кворуму, адже акціонер - власник контрольного пакета акцій (79,6536 %) [PERSON] помер [INFO]. Рішення Загальних зборів ПрАТ «Весна» згідно наданого відповідачем протоколу було прийнято 13.02.2015 року, тобто через 5 місяців після вчинення оскаржуваних правочинів, проте, майно все одно передано не було, адже як зазначено вище, орендарі сплачували орендну плату на рахунки ПрАТ «Весна», а тому зазначене рішення Загальних зборів саме по собі не може бути підтвердженням схвалення ПрАТ «Весна» вчинення правочину. Крім того, рішення Загальних зборів було прийнято за таких умов, коли 79,6536 % акцій ПрАТ «Весна» були не голосуючими так як акціонер [PERSON] не уклав договір з депозитарною установою, у зв'язку із смертю. Розділ IV Закону України «Про депозитарну систему України» передбачає, що власник цінних паперів, які були дематеріалізовані, зобов'язаний звернутися до обраної емітентом депозитарної установи та укласти з нею договір про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або здійснити переказ прав на цінні папери на свій рахунок в цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі. У разі якщо власник цінних паперів протягом одного року з дня набрання чинності цим Законом не уклав з обраною емітентом депозитарною установою договору про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або не здійснив переказ належних йому прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі, цінні папери такого власника (які дають право на участь в органах емітента) не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента. Таким чином, згідно протоколу Загальних зборів від 13.02.2015 року рішення було прийнято акціонером - власником 14% акцій ПрАТ «Весна». В рамках досудового розслідування у кримінальному провадженні № 42015120010000029 за ч. 5 ст. 191 КК України було проведено оціночно-будівельні експертизи приміщень проданих приміщень. Згідно висновку експерта № 1068 судової оціночно-будівельної експертизи по постанові слідчого СВ Кіровоградського МВ УМВС України в Кіровоградській області від 16.10.2015 року вірогідна ринкова вартість комплексу будівель, які розташовані за адресою: [ADDRESS] станом на 08.09.2014 року складає 1 178 200 грн. без урахування ПДВ. Згідно висновку експерта № 1069 судової оціночно-будівельної експертизи від 12.05.2016 року вірогідна ринкова вартість нежитлового приміщення за адресою [ADDRESS] станом на 08.09.2014 року могла складати 542 714 грн., а вірогідна ринкова вартість нежитлового приміщення за адресою [ADDRESS] станом на 08.09.2014 року могла складати 722 318 грн. Правочини щодо відчуження майна ПрАТ «Весна» було вчинено в порушення вимог ч. 2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства», де зазначено, рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості. За даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ «Весна» (за 2013 р.) вартість активів становить 410 200,00 грн. Нежитлове приміщення по [ADDRESS] було відчужено за 489 404 грн., що перевищує 100 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності. Нежитлове приміщення по [ADDRESS] було відчужено за 242 268 грн., що становить більше 50 % відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності. Нежитлове приміщення по [ADDRESS] було відчужено за 157 534 грн., що становить від 25 до 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності. Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку про наявність підстав для задоволення позову. Частиною 1 статті 88 ЦПК України передбачено, що стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати, а тому стягненню з відповідачів [PERSON] та [PERSON] на користь Приватного акціонерного товариства «Весна» підлягають судові витрати по справі в сумі 10 335,00 грн. пропорційно з кожного, що підтверджені квитанціями про сплату судового збору. На підставі викладеного і ст. ст. 203, 215, 236, 241, 388 ЦК України, Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про депозитарну систему України», Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 06.11.2009 року № 9,

Outcome: approved