Jurisdiction: civil
Date: 2015-08-04 00:00:00

[PERSON] звернувся до Приморського районного суду м. Одеси з позовом до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області та ПрАТ «Одеський завод шампанських вин» про тлумачення договору оренди цілісного майнового комплексу Одеського заводу шампанських вин від 30.12.1992 р. (зі змінами та доповненнями), укладеним між Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області та ПрАТ «Одеський завод шампанських вин». Позивач зазначає, що він є власником 10\~000 простих акцій Приватного акціонерного товариства «Одеський завод шампанських вин». В обґрунтування своїх позовних вимог позивач вказує на неоднакове розуміння відповідачами п.3.6 договору, що полягає у розумінні РВ ФДМУ по Одеській області цього пункту договору, як такий, що зобов'язує ПрАТ „Одеський завод шампанських вин" прийняти вимогу РВ ФДМУ по Одеській області про внесення змін до договору оренди щодо розміру орендної плати у зв'язку зі зміною методики її розрахунку,\~\~коли як ПрАТ «Одеський завод шампанських вин» вважає, що п. 3.6 договору не покладає на сторону, якій адресована пропозиція про внесення змін, обов'язок прийняти такі зміни, та така зміна можлива лише за згодою сторін, а не в судовому порядку. Також позивач посилається на те, що в контексті п.10.3. договору оренди примусова зміна договору не припустима з огляду на те, що призведе до що погіршення стану орендаря порівняно із тим, що мав місце станом на час укладання договору. На підтвердження доказу наявності у сторін спору з приводу різного тлумачення змісту договору позивач посилається на розглядувану господарським судом Одеської області справу\~\~№916/1089/15-г про зобовязання підписати договір про внесення змін до договору оренди цілісного майнового комплексу від 30.12.1992р. Позивачем уточнено позов, після чого [PERSON] просить розтлумачити п.3.6 договору оренди від 31.12.1992 р. (зі змінами та доповненнями), укладеного Регіональним відділенням Фонду Державного майна України по Одеській області та Приватним акціонерним товариством «Одеський завод шампанських вин» у системному зв'язку із п. 10.2 та 10.3 договору наступним чином, а саме: п. 3.6 договору у системному зв'язку із п. 10.3 договору не передбачає зміну договору в односторонньому порядку або за рішенням суду у разі настання підстав, передбачених п. 3.6 договору; п. 3.6 договору у системному зв'язку із п. 10.2 та п. 10.3 договору не передбачає зміни договору в односторонньому порядку або за рішенням суду у разі, якщо такі зміни погіршують стан орендаря у порівнянні зі станом, що\~\~існував на момент укладання договору. Позивач в судове засідання не зявився, надав заяву, якою позов підтримав, просив його задовольнити повністю та закінчити розгляд справи за його відсутності. Представник РВ ФДМУ по Одеській області в судове засідання не зявився, надав письмові заперечення проти позову, а саме те, що спір не підлягає розгляду в загальних судах, а підвідомчий господарським судам. Також те, що господарським судом Одеської області розглядається справа за № 916/1089/15-г за позовом Заступника прокурора Одеської області в інтересах держави в особі РВ ФДМУ по Одеській області до ПрАТ «Одеський завод шампанських вин» про зобовязання підписати договір про внесення змін до договору оренди цілісного майнового комплексу від 30.12.1992р., а тому у задоволенні позову [PERSON] слід відмовити. Просив закінчити розгляд справу за його відсутності. Представник ПрАТ «Одеський завод шампанських вин» в судове засідання не зявився, надав заяву, якою позовні вимоги визнав в повному обсязі, не заперечував проти їх задоволення, просив закінчити розгляд справи за його відсутності. Дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає задоволенню. З'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, виходячи з фактів, встановлених в процесі розгляду справи, суд встанови наступне. Позивач є власником 10\~000 простих акцій Приватного акціонерного товариства «Одеський завод шампанських вин». Як акціонер ПрАТ «Одеський завод шампанських вин» Позивач отримав інформацію, що РВ ФДМУ по Одеській області направлялася на адресу ПрАТ «Одеський завод шампанських вин» претензія про зобовязання підписати зміни до Договору оренди цілісного майнового комплексу «Одеський завод шампанських вин» щодо підвищення ставки орендної плати за оренду цілісного майнового комплексу. Враховуючи, що підвищення ставки орендної плати на думку Позивача може негативно вплинути на господарську діяльність ПрАТ «Одеський завод шампанських вин», зупинити його діяльність, вказані обставини унеможливлять реалізацію його законного права на отримання дивідендів. У звязку з цим, Позивачем з метою захисту охоронюваних законом прав акціонерів подано даний позов. По суті спору судом встановлено, що 30.12.1992 р. між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області та організацією орендарів Одеського заводу шампанських вин укладено договір оренди державного майна Одеського заводу шампанських вин виробничого обєднання «Одесрадгоспвинпром», згідно з яким орендодавець РВ ФДМУ по Одеській області, передав, а орендар організація орендарів Одеського заводу шампанських вин прийняла у строкове платне користування майно державного підприємства «Одеський завод шампанських вин», яке розташоване за адресою: м. Одеса, Французький бульвар, 36, терміном на пять років, згідно з актом приймання-передачі від 30.12.1992 року. У подальшому до зазначеного Договору внесено зміни додатковими угодами, у тому числі: договором від 05.12.2008 р. про внесення змін, яким Договір від 30.12.1992 р. (зі змінами) викладено в новій редакції. Зокрема, внесені зміни до розрахунку орендної плати та продовжено термін дії його до 24.02.2035 р., договором від 20.07.2011 р. про внесення змін в частині зміни назви із ЗАТ «Одеський завод шампанських вин» на ПрАТ «Одеський завод шампанських вин». Відповідно до п. 3.2 договору орендна плата визначена на підставі Методики розрахунку орендної плати, затвердженої Постановою КМУ від 4 жовтня 1995 р. №786 (зі змінами та доповненнями, внесеними Постановою КМУ від 27.12.2006 р. №1846) та складає за базовий місяць оренди (вересень 2008р.) 178539,15 гривень. За змістом п. 3.6 договору розмір орендної плати переглядається в обовязковому порядку на вимогу однієї із сторін у разі зміни Методики розрахунку орендної плати та (або) Методики оцінки вартості обєктів оренди, , змін централізованих цін і тарифів та в інших випадках, передбачених законодавством. Договір діє до 24.02.2035 р. включно. Положеннями п. 10.2 договору визначено, що його умови зберігають силу протягом всього терміну його дії, в тому числі у випадках, коли після його укладання законодавством встановлено правила, що погіршують становище орендаря, а в частині зобовязань Орендаря щодо орендної плати до виконання зобовязань. Відповідно до п. 10.3 договору зміни і доповнення або розірвання цього договору допускаються за взаємною згодою сторін. Зміни та доповнення, що пропонуються внести, розглядаються протягом одного місяця з дати їх подання Постановою Кабінету Міністрів України від 14 вересня 2011 р. №961, яка набула чинності 20.09.2011р., внесені, серед іншого, зміни до Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу (надалі Методика), за якими замість існуючої до цього формули «Опл = Вз х Сор.ц,» запроваджену таку Опл = (Воз + Внм) х Сор.ц /100, де Воз - вартість основних засобів за незалежною оцінкою на час оцінки об'єкта оренди, гривень; Внм - вартість нематеріальних активів за незалежною оцінкою на час оцінки об'єкта оренди, гривень Також значення Сор.ц (орендна ставка) для цілісних майнових комплексів державних підприємств виноробної промисловості збільшене до 25%. 15.11.2011 р. РВ ФДМУ по Одеській області направлено на адресу ПрАТ «Одеський завод шампанських вин» претензію №11-05-05251 про зобовязання орендаря підписати зміни до Договору оренди ЦМК Одеський завод шампанських вин від 30.12.1992р. (зі змінами та доповненнями) в наступній редакції: «1. Пункт 3.2 розділу 3 Договору оренди цілісного майнового комплексу «Одеський завод шампанських вин» від 30.12.1992 р. зі змінами та доповненнями, викласти в такій редакції: "3.2. Орендна плата визначена на підставі Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорцій її розподілу, затвердженої\~Постановою КМУ від 04.10.1995р. № 786\~(зі змінами та доповненнями внесеними Постановою КМУ від 14.09.2011р. № 961) і становить без урахування ПДВ за місяць розрахунку серпнень 2011р.: 596\~275,70 грн. Нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством. Орендна плата за місяць оренди вересень 2011р. визначається шляхом коригування орендної плати за місяць оренди серпень 2011р. на індекс інфляції за вересень 2011р. включно.» 2. Розділ 5 «Обовязки орендаря» Договору оренди цілісного майнового комплексу «Одеський завод шампанських вин» від 30.12.1992 р. зі змінами та доповненнями, доповнити пунктом 5.12: «5.12. Протягом місяця з моменту підписання цих Змін, Орендар зобовязується сплатити до Державного бюджету оренду плату, донараховану з 20.09.2011р. та за кожний наступний місяць з урахуванням раніше проведених платежів». 3. Ці Зміни діють з 20 вересня 2011 року є невідємною складовою частиною Договору оренди цілісного майнового комплексу «Одеський завод шампанських вин» від 30.12.1992р. зі змінами та доповненнями. 4. Розрахунок орендної плати за оренду державного майна від 05.12.2008р. до Договору оренди цілісного майнового комплексу «Одеський завод шампанських вин» від 30.12.1992 р. зі змінами та доповненнями, вважати таким, що втратив чинність. 5. Ці Зміни, укладені у 2-х примірниках, кожен з яких має однакову юридичну силу: один Орендодавцю, один - Орендарю. 6. Ці Зміни є невідємною та складовою частиною Договору оренди цілісного майнового комплексу «Одеський завод шампанських вин» від 30.12.1992р. зі змінами та доповненнями. 7. Додаток до цих Змін є їх невідємною та складовою частиною. 8. До цих Змін додається: Розрахунок плати за оренду цілісного майнового комплексу Одеський завод шампанських вин». 9. На відношення сторін, не врегульовані цими Змінами, розповсюджуються умови Договору оренди цілісного майнового комплексу «Одеський завод шампанських вин». Заступник прокурора Одеської області, наполягаючи на внесенні запропонованих РВ ФДМУ по Одеській області змін до договору оренди, обґрунтовуючи їх обов'язковістю для сторін, звернувся до господарського суду Одеської області із позовом в інтересах держави в особі РВ ФДМУ по Одеській області про зобовязання ПрАТ «Одеський завод шампанських вин» підписати договір про внесення змін до договору оренди цілісного майнового комплексу, що є предметом розгляду по справі №916/1089/15-г. За таких обставин, позивач звернувся до суду з розглядуваним позовом та просить надати тлумачення п. 3.6 договору оренди від 30.12.1992р. у системному зв'язку із п.п. 10.2 та 10.3 договору, а саме: чи передбачає п. 3.6 договору у системному зв'язку із п. 10.3 договору зміни договору в односторонньому порядку або за рішенням суду у разі настання підстав, передбачених п. 3.6 договору; чи передбачає п. 3.6 договору у системному зв'язку із п. 10.2 та п. 10.3 договору зміни договору в односторонньому порядку або за рішенням суду у разі, якщо такі зміни погіршують стан орендаря у порівнянні зі станом, що\~\~існував на момент укладання договору. Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає вимоги позивача такими, що підлягають задоволенню, враховуючи наступне. У відповідності до пункту 1 частини 1 статті 15 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин. Позивач є фізичною особою, яка звернулася до суду з даним позовом щодо захисту охоронюваних законом прав та інтересів у вигляді порушення права акціонера на дивіденди. Відповідно до\~ст. 637 Цивільного кодексу України\~тлумачення умов договору здійснюється відповідно до\~статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови. Згідно\~ст. 213 Цивільного кодексу України\~зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами); на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину; при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів; якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін; якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення. За змістом ст. 213 Цивільного кодексу України тлумачення змісту правочину можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони. Тлумачення змісту правочину є правом суду, а не обовязком за умови наявності спору. Отже тлумачення змісту договору може бути предметом судового розгляду лише за наявності відповідного спору між сторонами цього договору, тобто за умови наявності різних оцінок змісту його умов. Про наявність спору між сторонами в розглядуваному випадку може свідчити справа №916/1089/15-г, що перебуває на розгляді в провадженні господарського суду Одеської області за позовом Заступника прокурора Одеської області в інтересах держави в особі Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Одеській області до Приватного акціонерного товариства «Одеський завод шампанських вин» про зобовязання підписати договір про внесення змін до договору оренди цілісного майнового комплексу. Отже, враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку про правомірність звернення позивача із розглядуваним позовом з огляду на доведеність факту існування різних оцінок сторонами договору оренди від 30.12.1992 року умов договору та спору з цього приводу, що потребує вжиття судом відповідних заходів з метою вирішення цього спору шляхом прийняття рішення про тлумачення змісту договору в контексті поданого позову. Надаючи тлумачення п. 3.6 договору у системному зв'язку із п. 10.3 договору щодо можливості зміни договору в односторонньому порядку або за рішенням суду у разі настання підстав, передбачених п. 3.6 договору, а саме зміни методики розрахунку орендної плати чи інших випадків, передбачених законодавством, суд приходить до наступних висновків. За приписами ч. ч. 3, 4\~ст. 188 Господарського кодексу України\~сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду. Водночас, згідно зі\~ст. 651 Цивільного кодексу України\~зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом, що кореспондується з приписами п. 10.3 договору. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною\~та в інших випадках, встановлених договором або законом. Згідно зі\~ст.654 Цивільного кодексу України\~зміна\~або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту. Отже, системний аналіз наведених норм дає підстави дійти висновку, що внесення змін до розглядуваного договору можливе за умови належного доведення факту виникнення обставин, з якими закон та/або договір пов'язує можливість внесення до нього змін. Так, в обґрунтування необхідності внесення змін до договору оренди відповідач посилається на прийняття\~Кабінетом Міністрів України постанови від 14.09.2011р. №961 «Про внесення змін до постанов Кабінету Міністрів України від 10.08.1995р. №629, від 04.10.1995 №786»\~та збільшення орендної ставки за використання цілісних майнових комплексів державних підприємств виноробної промисловості до 25%. Оскільки умовами п. 3.6 сторони погодили можливість перегляду розміру орендної плати на вимогу однієї із сторін у разі зміни Методики її розрахунку, Заступник прокурора Одеської області в інтересах держави в особі РВ ФДМУ по Одеській області наголошує на обов'язковості внесення змін до договору у разі настання таких змін. Відповідно до\~ст. 759 Цивільного кодексу України\~за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язаний передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Згідно приписів\~ст. 762 Цивільного кодексу України\~за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму, плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором. Договором або законом може бути встановлено періодичний перегляд, зміну (індексацію) розміру плати за користування майном. Аналогічні приписи містяться в\~ст. 286 Господарського кодексу України, відповідно до якої орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Відповідно до\~ст. 21 Закону України «Про оренду державного та комунального майна»\~розмір орендної плати може бути змінено за погодженням сторін; розмір орендної плати може бути змінено на вимогу однієї із сторін, якщо з незалежних від них обставин істотно змінився стан об'єкта оренди, а також в інших випадках, встановлених законодавчими актами України. Дослідивши зміст наведених положень законодавства, суд приходить до висновку про те, що зміна розміру орендної плати, визначеного договором, може відбутися або за домовленістю сторін, або у інший спосіб (в односторонньому порядку або за рішенням суду) у випадках, коли такий спосіб зміни розміру орендної плати встановлено нормами законодавства. В розглядуваному випадку, єдиною нормою законодавства, що впливає на порядок розрахунку та визначення розміру орендної плати за користування майном, що є державною власністю, є\~Постанова Кабінету Міністрів України від 14.09.2011р. №961 «Про внесення змін до постанов Кабінету Міністрів України від 10.08.1995р. №629, від 04.10.1995 №786». Водночас, з її змісту не вбачається, що вона передбачає перегляд розміру орендної плати, визначеного договорами оренди, укладеними до набрання нею законної сили, та не передбачає обов'язковості приведення існуючих договорів у відповідність із положеннями зазначеної постанови КМУ. З наведеного вбачається, що діюче законодавство не передбачає примусової зміни розміру орендної плати. Отже, надаючи тлумачення змісту п. 3.6 договору у системному зв'язку із п. 10.3 договору суд приходить до висновку, що п. 3.6 не передбачає обов'язку позивача прийняти вимогу відповідача про зміну договору в частині розміру орендної плати у зв'язку зі зміною Методики розрахунку орендної плати, а передбачає лише право відповідача ініціювати внесення таких змін до договору та власне зміну умов договору в цій частині у загальний спосіб, що передбачає необхідність наявності домовленості сторін. Досліджуючи обставини справи, доводи і заперечення сторін з метою тлумачення п.3.6 договору у системному зв'язку із п.10.2 та п.10.3 договору щодо можливості зміни договору в односторонньому порядку або за рішенням суду у разі, якщо такі зміни погіршують стан орендаря у порівнянні зі станом, що існував на момент укладання договору, суд зазначає наступне. Згідно ч. 4\~ст. 10 Закону України «Про оренду державного та комунального майна»\~умови договору оренди є чинними на весь строк дії договору і у випадках, коли після його укладення (приведення у відповідність з цим Законом), законодавством встановлено правила, які погіршують становище орендаря. Аналогічне положення закріплено і в п.2\~ст.284 Господарського кодексу України\~та відтворено в п. 10.2 договору. У пункті 1 запропонованого РВ ФДМУ по Одеській області договору про внесення змін до Договору оренди цілісного майнового комплексу «Одеський завод шампанських вин» від 30.12.1992 р. зі змінами та доповненнями орендна плата становить без урахування ПДВ за місяць розрахунку серпень 2011 р. 596275,70 грн. Таким чином, умови договору про внесення змін до Договору оренди цілісного майнового комплексу «Одеський завод шампанських вин» від 30.12.1992 р. зі змінами та доповненнями, на укладанні якого наполягає РВ ФДМУ по Одеській області та Заступник прокурора Одеської області, фактично передбачають збільшення розміру орендної плати за даним договором, у зв'язку з чим погіршують становище позивача як орендаря порівняно із станом на час укладання договору, що є неможливим з огляду на імперативні приписи ч. 4\~ст.10 Закону України «Про оренду державного та комунального майна». Отже, дослідження наведених положень нормативно-правових актів дає суду підстави дійти висновку, що перегляд розміру орендної плати у бік збільшення в перебігу строку дії договору, суперечив би принципу, закріпленому в ч. 4\~ст. 10 Закону України «Про оренду державного та комунального майна», оскільки призвів би до значного погіршення стану орендаря у порівнянні зі станом на час укладання договору. Таке розуміння ч. 4\~ст. 10 Закону України «Про оренду державного та комунального майна»\~також свідчить на користь позиції про неприпустимість зміни умов договору в частині розміру орендної плати, визначеної\~ст. 21 цього ж закону\~- не інакше ніж за домовленістю сторін. Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що п. 3.6 договору у системному зв'язку із п. 10.2 та п. 10.3 договору не передбачає зміни договору в односторонньому порядку або за рішенням суду у разі, якщо такі зміни погіршують стан орендаря у порівнянні зі станом, що існував на момент укладання договору. За приписами\~\~ст. 10 Цивільного процесуального кодексу цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, мають рівні права щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд сприяє всебічному і повному з'ясуванню обставин справи: роз'яснює особам, які беруть участь у справі, їх права та обов'язки, попереджує про наслідки вчинення або невчинення процесуальних дій і сприяє здійсненню їхніх прав у випадках, встановлених цим Кодексом. При цьому, з урахуванням вимог\~ст.212 Цивільного процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Судові витрати відповідно до\~ст. 88 Цивільного процесуального кодексу України\~покладаються на відповідачів.

Outcome: approved