Jurisdiction: civil
Date: 2016-04-20 00:00:00

Представник товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина» (далі ТОВ «Укравтозапчастина») звернувся з позовом до [PERSON] про визнання договору поставки трактору на умовах попередньої оплати від 27 листопада 2015 року № 64, недійсним. Вимоги мотивовано тим, що під час ревізії діяльності Херсонської філії було встановлено факт перевищення повноважень її директором при укладені договору поставки товару на умовах попередньої оплати № 64 від 27 листопада 2015 року, що вказує на недійсність вчиненого правочину. Так, договір з [PERSON] був укладений директором Херсонської філії ТОВ «Укравтозапчастина» [PERSON] на підставі виданої йому довіреності № 7260 від 04 листопада 2014 року. Відповідно до вказаної довіреності [PERSON] було надано повноваження щодо: укладення договорів на суму що не перевищує 500\~000 грн., строком поставки товару не менше ніж 30 календарних днів з моменту отримання повної попередньої оплати, суми штрафних санкцій за несвоєчасну поставку товару не більше 1 % від вартості товару, штрафу у разі необґрунтованої відмови від прийняття товару у розмірі не менше 20 % від вартості товару. Однак, спірний договір був укладений на суму 660\~000 грн. та містить умови про те, що строк поставки товару становить 24 календарних дня, а штраф в разі несвоєчасної поставки товару становить 20 % від суми непоставленого товару. Крім того, укладений спірний договір із перевищенням повноважень наданих [PERSON], подальшого схвалення ТОВ «Укравтозапчастина» не отримав. За вказаних обставин позивач просив визнати договір поставки трактора на умовах попередньої оплати від 27 листопада 2015 року № 64 недійсним, а також стягнути з відповідача понесені судові витрати. В судовому засіданні представник позивача на задоволенні позову наполягав, з підстав викладених в позові. Відповідач в судовому засідання позовні вимоги не визнав, пояснив, що укладання договору відбувалось під контролем їх юриста Матвієнко Н.А., спір виник при доставці самого трактору, разом з доставкою якого їх забов"язували підписати інший договір поставки з гірншими для них умовами. У задоволенні позову просив відмовити. Представник відповідача в судовому засіданні позов не визнала, просила у їх задоволенні відмовити за необгрунтованістю. В своїх запереченнях зазначає, що цивільна дієздатність позивача визначається ст. 92 ЦК України, тому посилання представника позивача на порушення при укладенні спірного договору ч. 2 ст. 203 ЦК України помилкове. Таким чином обсяг повноважень представника позивача, що діє на підставі довіреності, виданої генеральним директором не має відношення до змісту цивільної дієздатності позивача як юридичної особи. Крім того, вказує на те, що твердження позивача про те, що відповідач при укладені спірного договору не міг не знати про обмеження повноважень директорора філії, втсановлені довіреністю, оскільки в договорі є посилання на неї, є безпідставними та необгрунтованими. Так, законодавством не передбачено обов'язок контрагента за договором знайомитися зі змістом довіреності представника, який діє від імені юридичної особи, а також всі обмеження на здійснення дієздатності юридичної особи її органом є чинними за умови, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала або за всіма обставинами не могла знати про встановлені обмеження. Однак поивачем не надано жодного доказу на підвердження того, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень директора філії. Натомість факт відсутності інформації про встановлені обмеження підтверджеється витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних-осі-підприємців,де зазначено що Херсонська філія є відокремленим підрозділом юридичної особи керівником якої є [PERSON] Також, вважає необгрунтованими доводи представника позивача щодо відсутності подальшого схвалення ТОВ «Укравтозапчастина». Так, поставка товару - трактору позивач здійснив тільки після оплати відповідачем вартості трактору, що підтверджує митна декларація від 24 грудня 2015 року, та при здійсненні поставки представники товриства постійно телефонували відповідачу з уточненнями щодо умов та місця поставки. Вказаі дії позивача на думку представника відповідача свідчать про схвалення договору. Суд, вислухавши пояснення представника позивача, представника відповідача, свідків, дослідивши матеріали справи та доводи позову, приходить до висновку, що вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав. Судом встановлено, що 27 листопада 2015 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина», в особі директора Херсонської філії товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина» [PERSON], що діяв на підставі довіреності 7260 від 04 листопада 2014 року та [PERSON] укладено договір поставки трактору (тракторів) на умовах попередньої оплати № 64 (далі договір). Як вбачається з умов договору та додатку до нього № 1 предметом договору є трактор марки «Беларус -1025.2», ціна товару становить 660\~000 грн. (а.с. 6 8). Відповідно до графіку планової поставки тракторів МТЗ-Беларусь та МТЗ-Україна на філії ТОВ «Укравтозапчастина» на ІІ півріччя 2015 року, затвердженого комерційним директором ТОВ «Укравтозапчастина», на листопад-грудень до Херсонської області заплановано поставку одного трактору «Беларусь 1025.2». Згідно до додатку № 2 до договору, а саме акту приймання-передавання, Херсонською філією ТОВ «Укравтозапчастина» передано, а відповідачем прийнято товар трактор Беларусь-1025.2 за договором поставки від 27 листопада 2015 року № 64 (а.с. 74). На виконання умов договору відповідачем було сплачено Херсонській філії ТОВ «Укравтозапчастина» обумовлену ціну товару в розмірі 660\~000 грн., що підтверджується виданим касовим ордером від 27 листопада 2015 року (а.с. 75). Вказана сума не вносилась через ксаовий апарат філії, в підтвердження чого надано виписки з рахунку Херсонської філії товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина» від 01 грудня 2015 року, 02 грудня 2015 року, 04 грудня 2015 року, 07 грудня 2015 року, 08 грудня 2015 року, на рахунок філії надходили грошові кошти лише згідно договору 19 від 04 жовтня 2010 року. Зазначені надходження готівки також відображено в податкових накладних. Згідно до ст. 95 ЦК України філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Відповідно до витягу з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України від 28 січня 2014 року, данні про Херсонську філію ТОВ «Укравтозапчастина» внесено до реєстру 23 січня 2014 року, керівник філії є [PERSON] Як вбачається з п. 9.4 положення про Херсонську філію ТОВ «Укравтозапчастина» директор філії зокрема, має право: розпоряджатися майном філії в межах повноважень, що визначені товариством в довіреності; укладати угоди, договори та інші юридичні акти в межах повноважень визначених у довіреності, що надається товариством (а.с. 47 54). На підставі довіреності № 7260 від 04 листопада 2014 року ТОВ «Укравтозапчастина» уповноважило директора Херсонської філії [PERSON] представляти інтереси товариства з приводу підготовки, підписання та виконання договорів поставки за наступних умов: повної попередньої оплати; суми договору не більше 500\~000 грн. по кожному договору; строком поставки товару по кожному договору не менше ніж 30 календарних днів з моменту отримання повної попередньої оплати; суми штрафних санкцій за не поставку (несвоєчасну поставку) товару не повинна перевищувати 1 % від вартості непоставленого (несвоєчасно поставленого) товару; штрафу за необґрунтовану відмову прийняття замовленого товару в розмірі не менше 20 % від вартості неприйнятого товару (а.с. 9). В судовому засідання допитаний в якості свідка [PERSON] пояснив, що восени 2015 року вирішив придбати трактор, попросив свого сина - [PERSON] зайнятись цим питанням в м.Херсоні. Останній звернувся до Херсонської філії ТОВ «Укравтозапчастина», оскільки ціна на трактор там була більш вигідна. Представник Херсонської філії квапив їх з внесенням коштів за трактор, мотивуючи його здоржчанням, тому вони погодились. Під час укладання договору були присутніми [PERSON], яку вони з сином запросили в якості юриста, директор [PERSON], після того як відповідач передав гроші [PERSON] поставив підпис та печатку на договорі. Допитана в судовому засіданні в якості свідка [PERSON] пояснила, що 27 листопада 2015 року їй зателефонував відповідач з проханням перевірити чи існує Херсонська філія ТОВ «Укравтозапчастина», чи безпечно буде в них придбати трактор. Перед тим як підписати договір, вона його перевірила, та вимагала додаткових документів від директора філії,зокрема довіреності, однак надавши договір на ознайомлення директор пояснив, що інші документи по філії знаходяться в м. Києві, поспішаючи укласти договір саме цього дня, чекати на документи не стали. Отже, як слідує з показів свідків договір від 27.11.2015 було підписано стронами добровільно, перешкод в отриманні та ознайомленні з довіреністю, на підставі якої діяв [PERSON], не встановлено. Відповідно до\~ст. 11 ЦК України\~цивільні права та обовязки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства. Підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (ст. 15 ЦК України). Відповідно до ч.ч. 1, 3\~ст. 92 ЦК України\~юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобовязана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні праві та обовязки особи, яку він представляє лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обовязки з моменту вчинення цього правочину (ст.ст. 239, 241 ЦК України). Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України\~підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою\~ст. 203 цього Кодексу Відповідно до ч. 3, ч. 4 ст. 10 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків встановлених законом. Суд сприяє всебічному і повному зясуванню обставин справи: розяснює особам, які беруть участь у справі, їх права та обовязки, попереджує про наслідки вчинення або не вчинення процесуальних дій і сприяє здійсненню їх прав у випадках, встановлених цивільним процесуальним кодексом України. Згідно зі ст. 57 ЦПК України\~доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких\~суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обгрунтовують\~вимоги і заперечення сторін та інших осіб, які\~мають значення\~для\~вирішення справи. Як вбачається зі ст. 58 ЦПК України, належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень. Виходячи з приписів\~ст. 59 ЦПК України, суд не бере до уваги докази, які одержані з порушенням порядку, встановленого законом. Обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Доводи представника відповідача про те, що відповідач не знав та не міг знати про встановленні в довіреності обмеження повноважень директора Херсонської філії, суд не приймає до уваги, оскільки вони спростовані наявними доказами в справі, а саме оспорюваним договором, де зазначено на яких правових підставах діє директор Херсонської філії, крім того, як вбачається з показів свідка [PERSON] наданих в судовому засіданні під час укладення договру від [PERSON] відповідачем вимагалося підтвердження його повноважень, проте отримашви усне запевнення відповідач підписав договір. Враховуючи вищенаведене суд вбачає, що договір вчинено директром Херсонської філії [PERSON] за ціною в 660 000 грн., що на 160 000 грн. перевищує зазначену в довіреності суму договору . Помилковими є доводи представника відповідача про те, що правочин було схвалено товариством, що виключає визнання його недійсним. Так, в ч. 2\~ст. 241 ЦК України\~йдеться про наступне схвалення правочину особою, які представляють, що в свою чергу змінює і припиняє цивільні права та обовязки з моменту вчинення цього правочину. Натомість представник відповідача посилався на повну предоплату Херсонській філії вартості товару в день укладення договору та поставку позивачем товару вже після внесення коштів за нього. Так, видача зазначеного прибуткового касового ордеру від 27 листопада 2015 року здійснена саме Херсонською філією, і вчиненна під час укладенні оспорюваного правочину тому не може свідчити про його наступне схвалення товариством в особі уповноважених його органів. Щодо доводів представника відповідача про виконання умов оспорюваного договору позивачем, а саме поставку трактору в грудні 2015 року, суд не приймає до уваги, оскільки доказів того, що товар позивачем було придбано саме на виконання вказаного правочину суду ненадоно, натомість матеріали справи містять докази про те, що вказана поставка була здійснена позивачем планово. Враховуючи послідовність вчинення особами дій, час їх вчинення, свідчить про необізнаність ТОВ «Укравтозапчастина» щодо укладення спірного договору, його умов та порушень з боку директора філії. Вищенаведене свідчить про перевищення повноважень директором Херсонської філії ТОВ «Укравтозапчастина» [PERSON] наданих товариством при укладенні договору, та які в подальшому не були схвалені ТОВ «Укравтозапчастина». Аналізуючи чинне цивільне законодавства України суд приходить до висновку про те, що недійсність частини правочину не тягне недійсності інших її частин, тобто той, кого представляють не може ухилитися від схвалення тієї частини угоди, яка відповідає повноваженням, за умови, що можливе її самостійне існування. У разі неможливості самостійного існування частини угоди, укладеної в межах повноважень, вона визнається повністю недійсною. Таким чином, враховуючи вищенаведене суд вважає, що під час розгляду справи встановлено перевищення повноважень з боку директора Херсонської філії при укладанні договору, які в подальшому не були схвалені ТОВ «Укравтозапчастина», а належних та допустимих доказів на спростування позиції ТОВ, відповідачем суду не надано. Крім того, оскільки предметом спірного правочину є єдиний товар трактор, тобто самостійне існування договору в частині наданих повноважень директору, а саме в розмірі 500\~000 грн. неможливе, тому зазначене виключає можливість визнання договору дійсним в межах повноажень наданих директору філії. За вказаних обставин, суд дійшов висновку про необхідність визнання оспорюваного правочину недійсним як такого, що укладений представником сторони з перевищенням своїх повноважень. Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 88 ЦПК України стягненню з відповідача на користь позивача підлягають, понесені останнім і підтвердженні документально судові витрати в розмірі 1\~378 грн. (а.с. 66).

Outcome: approved