Jurisdiction: civil
Date: 2014-02-27 00:00:00

На підтвердження зазначеного представником позивача до суду надано оригінал Видаткової накладної №ЛНА-000006 від 14.09.2012 року на суму 1 440349,20 грн., а також, належним чином завірена копія Рахунку-фактури №СФ-0217 від 06.09.2012 року про здійснення попередньої оплати за продане нерухоме майно в сумі 100 000 грн. Суму в розмірі 1 340 349,20 грн. Покупець зобов'язаний був сплатити на рахунок Продавця до 01.01.2013 року, що повинно було підтвердитися відповідним платіжним документом, або заявою Продавця про проведення з ним повного розрахунку за договором купівлі-продажу. Зокрема, пунктом 5.1 договору сторонами визначено обов'язок ТОВ «Струм-сервіс» перерахувати на рахунок ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг» суму коштів в розмірі 1 340349,20 грн. до 01.01.2013 року. Згідно умов договору (п.3.4), відчужуване майно було передано Продавцем Покупцю до підписання договору купівлі-продажу, про що було складено акт прийому-передачі нерухомого майна. 03.12.2013 року між ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг» та фізичною особою [PERSON] укладено договір відступлення права вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Вінницької області [PERSON] за реєстраційним номером 3190. Згідно умов цього договору, ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг», являючись первісним кредитором за договором купівлі-продажу від 14.09.2012 року, відступило фізичній особі [PERSON] право вимагати від боржника - ТОВ «Струм-сервіс» належного виконання зобов'язань по здійсненню розрахунку за Договором купівлі-продажу від 14.09.2012 року. В якості додатків до Договору про відступлення права вимоги, Первісним кредитором Новому кредитору передано дублікат Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 14.09.2012 року (який має силу оригіналу), оскільки сам оригінал перебуває у ТОВ «Струм-сервіс» як Покупця майна, а також, надана видаткова накладна №ЛНА-000006 від 14.09.2012 року. Також встановлено, що на підтвердження вимог цивільного законодавства України в частині дотримання порядку заміни кредитора у зобов'язанні, Первісний кредитор - ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг» та Новий кредитор - [PERSON] складено акт прийому-передачі документів, доданих до Договору відступлення права вимоги від 03.12.2013 року. На виконання вимог ст.516 Цивільного кодексу України, Первісним кредитором на адресу боржника - ТОВ «Струм-сервіс» було направлено письмове повідомлення про відступлення права вимоги із зазначенням назви та банківського рахунку нового кредитора - [PERSON] якій належить права вимоги сплати боргу, що підтверджується фіскальним чеком Відділення поштового зв'язку №50 м.Вінниці від 06.12.2013 року, який наявний в матеріалах справи. Дані документи були досліджені судом та надана їм відповідна правова оцінка. Посилаючись на вище наведені обставини, а також на вимоги цивільного та господарського законодавства, норми яких регулюють відносини пов'язані з виконанням сторонами договірних зобов'язань, зважаючи на неналежне виконання ТОВ «Струм-сервіс» грошового зобов'язання за договором купівлі-продажу майна від 14.09.2012 року, укладеного з ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг», [PERSON] звернулась до суду із даним позовом про стягнення з ТОВ «Струм-сервіс» боргу в сумі 1 340 349,20 грн. В судовому засіданні представник позивача [PERSON] підтримав позов обґрунтовуючи його викладеними в ньому обставинами. Представник відповідача Голодюк Л.М. в судовому засіданні позов не визнав, просив відмовити в його задоволенні, про що надав також письмові заперечення. Поскільки представник відповідача на останні судові засідання, які призначались на 25.02.2014 року та 28.02.2014 року не з'явився, хоча був належним чином повідомлений, а його заява про поважність причин відсутності нічим не підтверджена, суд вирішив ухвалити заочне рішення на підставі наявних у справі доказів і пояснень представника відповідача на попередніх судових засіданнях. Дослідивши матеріали справи, оцінивши докази в обґрунтування та спростування позовних вимог в їх сукупності, суд прийшов до висновку щодо необхідності часткового задоволення позову [PERSON], з огляду на наступне. 14 вересня 2012 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Стокс Трейдінг» (код ЄДРПОУ 37247650) - Продавцем, в особі директора Кузьменка Миколи Миколайовича, та товариством з обмеженою відповідальністю «Струм-сервіс» (код ЄДРПОУ 32899490) - Покупцем, в особі директора Хірілова Евгенія Сергійовича, укладений договір купівлі-продажу нежилого приміщення №48 в багатоквартирному житловому будинку, що знаходиться за адресою: м.Вінниця, вул.Збишка,2а, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу [PERSON] за реєстраційним номером 6195. У відповідності до п.2.1 зазначеного договору, за домовленістю сторін, продаж нерухомого майна вчинено за ціною в 1 440 349,20 грн., в тому числі ПДВ в сумі 240058,20 грн., з яких, 100 000 грн. покупець - ТОВ «Струм-сервіс» перерахувало на рахунок Продавця - ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг» до підписання цього договору. За правилами встановленими ст.526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Відповідно до частини 1 ст.527 Цивільного кодексу України, боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту. Згідно з частиною 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлено строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк. У відповідності до частини 1 ст.691 ЦК України, покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу. Частиною 1 ст.692 ЦК України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу. З аналізу зазначених норм Закону по відношенню до спірних правовідносин, що виникли між сторонами, вбачається обов'язок покупця - ТОВ «Струм-сервіс» оплатити товар за ціною, на умовах, в строк та в порядку передбаченому Договором купівлі-продажу від 14.09.2012 року, після прийняття товару, а продавець має право вимоги від покупця оплати товару, у разі прострочення такої оплати покупцем. Судом встановлено, що в пунктах 2.1 та 5.1 Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 14.09.2012 року, сторонами було чітко визначено порядок, розмір та строки виконання зобов'язання за цим договором. Зокрема, в договорі вказано, що за домовленістю сторін продаж нерухомості вчинено за 1 440 349,20 грн., в тому числі ПДВ в розмірі 240 058,20 грн., з яких 100000 грн. Покупець перерахував на рахунок Продавця до підписання цього договору, а 1 340,349,20 грн. Покупець зобов'язується сплатити на рахунок Продавця до 01.01.2013 року, що буде підтверджуватися платіжним документом, або ж заявою Продавця про проведення з ним повного розрахунку. Таким чином, сторонами було чітко визначено строк виконання грошового зобов'язання - до 01.01.2013 року, а також, визначено конкретну умову, за якої повинен підтвердитись повний розрахунок Покупця з Продавцем за даним договором - наявність платіжного документу або ж заява Продавця - ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг» про проведення з ним повного розрахунку. В якості доказів на підтвердження проведення грошових розрахунків Покупця - ТОВ «Струм-сервіс» з Продавцем - ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг» за договором купівлі-продажу від 14.09.2012 року, позивачем суду були надані: Видаткова накладна №ЛНА-000006 від 14.09.2012 року на суму 1 440 349,20 грн. та Рахунок-фактура №СФ-0217 від 06.09.2012 року про проведення попередньої оплати за нерухоме майно в сумі 100 000 грн. Заперечуючи проти позову, відповідачем до суду були надані копії платіжних доручень №30 від 01.10.2012 року на суму 100 000 грн., №32 від 01.10.2012 року на суму 112 000 грн. та №43 від 24.10.2012 року на суму 100 000 грн., посилаючись на які, відповідач стверджує про часткове виконання грошового зобов'язання за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 14.09.2012 року на загальну суму 312 000 грн., не враховуючи 100 000 грн. сплачених в якості попередньої оплати за вказаним договором. Дослідивши вказані платіжні доручення, суд вважає їх належними доказами в підтвердження часткової оплати відповідачем по договору купівлі-продажу від 14.09.2012 року, відтак, сума боргу відповідача перед позивачем складає 1 028 349,20 грн. Визначаючись відносно доводів відповідача щодо відсутності права позивачки на звернення до суду із даним позовом, суд вважає їх безпідставними, враховуючи наступне. Згідно зі ст.509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Відповідно до ст.512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. Згідно зі ст.513 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом. За правилом ст.514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Судом встановлено, що за наявності підстав та у відповідності до вище зазначених вимог Закону, 03.12.2013 року між ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг» та позивачкою [PERSON] укладено договір відступлення права вимоги, за яким, позивачці перейшло право вимоги сплати ТОВ «Струм-сервіс» боргу, який утворився в результаті не виконання грошового зобов'язання по договору купівлі-продажу від 14.09.2012 року. Зазначений правочин щодо заміни кредитора було вчинено в письмовій нотаріальній формі, з відповідною передачею Первісним кредитором Новому кредитору всіх документів на підтвердження права вимоги. Зокрема, позивачці було передано дублікат Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 14.09.2012 року (який має силу оригіналу), оскільки сам оригінал перебуває у ТОВ «Струм-сервіс» як Покупця майна, а також видаткова накладна №ЛНА-000006 від 14.09.2012 року. Також встановлено, що на підтвердження вимог цивільного законодавства України в частині дотримання порядку заміни кредитора у зобов'язанні, Первісний кредитор - ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг» та Новий кредитор - [PERSON] складено акт прийому-передачі документів, доданих до Договору відступлення права вимоги від 03.12.2013 року. Таким чином, наведені обставини свідчать про існування на момент пред'явлення позивачем позову у ТОВ «Струм-сервіс» боргу, в результаті часткового невиконання грошового зобов'язання по договору купівлі-продажу нерухомого майна від 14.09.2012 року, а також права [PERSON] для пред'явлення вимоги до ТОВ "Струм-сервіс» про повернення боргу в сумі 1028349,20 грн. шляхом його стягнення в судовому порядку. Крім того, слід зазначити, що на момент ухвалення судом даного рішення, договір відступлення права вимоги від 03.12.2013 року, за яким [PERSON] перейшло право вимоги сплати ТОВ «Струм-сервіс» боргу за договором купівлі-продажу від 14.09.2012 року є дійсним. Визначаючись відносно доводів відповідача щодо відсутності заборгованості перед позивачем, обумовленої зарахуванням зустрічних однорідних вимог між ТОВ «Струм-сервіс» та ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг», суд зазначає наступне. Відповідно до пункту 2.1 Договору купівлі-продажу від 14.09.2012 року, сторонами було визначено, що підтвердженням повного розрахунку за даним договором є лише документ або заява Продавця, тобто - ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг» про проведення з ним повного розрахунку, а тому немає підстав для зарахування однорідних зустрічних позовних вимог, що не передбачено умовами договору купівлі-продажу нежитлового приміщення. Станом на момент відступлення права вимоги боргу за договором купівлі-продажу нерухомого майна, так само на момент звернення позивача із даним позовом до суду, документу на підтвердження повного розрахунку з боку ТОВ «Струм-сервіс» представлено не було. Слід зазначити, що навіть якщо і припустити існування будь-яких договірних господарських відносин між вказаними підприємствами на предмет зарахування зустрічних однорідних вимог, такі відносини (спори) підлягають врегулюванню виключно в порядку господарського судочинства. Тому, в даному випадку, наведені відповідачем обставини не спростовують факту наявності боргу ТОВ «Струм-сервіс» перед [PERSON] в результаті неналежного виконання ТОВ «Струм сервіс» грошового зобов'язання за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 14.09.2012 року. В ході судового розгляду справи представником відповідача було заявлено клопотання про зупинення провадження у даній справі. Оцінивши доводи викладені в даному клопотанні, суд вважає їх безпідставними, такими, що суперечать нормам матеріального та процесуального права, з огляду на наступне. За правилами визначеними статтею 104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Відповідно до частини 2 статті 105 Цивільного кодексу України, після внесення запису про прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців повідомлення про внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи публікується у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог. До комісії з припинення юридичної особи або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи яка припиняється. Так, єдиним мотивуванням щодо зупинення провадження в даній справі відповідач зазначає те, що 03.02.2014 року на загальних зборах учасників ТОВ «Струм-сервіс» прийнято рішення щодо здійснення реорганізації товариства шляхом його поділу на дві юридичні особи в організаційно-правовій формі товариств з обмеженою відповідальністю: ТОВ «Динамо-струм» та ТОВ «Струм-стат». Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців наданого до суду представником відповідача вбачається, що 04.02.2013 року державним реєстратором Реєстраційної служби Вінницького міського управління юстиції до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено рішення засновників (учасників) ТОВ «Струм-сервіс» щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації. Суд звертає увагу на той факт, що рішення про реорганізацію ТОВ «Струм-сервіс» прийнято саме під час розгляду даної справи в суді щодо стягнення з відповідача заборгованості, яка виникла в результаті не виконання грошового зобов'язання перед позивачем, що може свідчити про намагання відповідача ухилитися від виконання грошового зобов'язання перед своїм кредитором та направлено на навмисне затягування судового процесу у даній справі, що в свою чергу є порушенням вимог ст.ст.526, 530 Цивільного кодексу України та ст.157 Цивільного процесуального кодексу України. Згідно частини 2 статті 104 ЦК України, юридична особа є такою, що припинилася з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення. Судом встановлено, що станом на момент звернення [PERSON] до суду із позовом про стягнення з ТОВ «Струм-сервіс» заборгованості, а також, станом на час подання відповідачем заяви про зупинення провадження у справі, мотивоване прийняттям засновниками ТОВ «Струм-сервіс» рішення щодо припинення юридичної особи у зв'язку з реорганізацією, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відсутні відомості (запис державного реєстратора Реєстраційної служби) про припинення юридичної особи ТОВ «Струм-сервіс». Як наслідок, відповідно відсутня також інформація щодо правонаступників товариства, до яким, із дотриманням відповідної процедури припинення юридичної особи, перейшли її майно, права та обов'язки. На підтвердження зазначеного, станом на момент звернення позивачки до суду із даним позовом, з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців зроблено Витяг, відповідно до якого, в реєстрі відсутній запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи, копія якого наявна в матеріалах справи. Згідно інформації яка міститься у Витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ «Струм-сервіс» також відсутній. Натомість, суд звертає увагу на те, що до Реєстру внесено лише рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо її припинення в результаті реорганізації, що по суті не є записом в Реєстрі про припинення юридичної особи в розумінні цивільного законодавства. Таким чином, враховуючи те, що на даний час ТОВ «Струм-сервіс» хоча і перебуває в стані припинення підприємницької діяльності, статусу юридичної особи, в розумінні цивільного та господарського законодавства, ще не втратило, оскільки юридично така особа вважається припиненою лише після внесення державним реєстратором Реєстраційної служби відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про припинення юридичної особи ТОВ «Струм-сервіс». Зважаючи на викладені вище обставини слід зробити висновок, що прийняття рішення засновниками про припинення (реорганізацію) юридичної особи не змінює та не припиняє склад її зобов'язань перед кредитором, а відповідач в повній мірі може бути учасником даного судового процесу на загальних підставах відтак у разі його припинення, суд відповідно до положень ЦПК України, здійснює його заміну правонаступником на будь якій стадії процесу у тому числі в процесі виконання судового рішення. Також слід зазначити, якщо навіть в результаті поділу юридичної особи утвориться дві або більше юридичні особи - правонаступники, всі вони несуть субсидіарну відповідальність солідарно, тобто відповідають за усіма зобов'язаннями реорганізованої юридичної особи (ч. 5 ст. 107 ЦК України). Враховуючи те, що на час розгляду справи в суді відсутні відомості щодо наявності будь-яких правонаступників ТОВ «Струм-сервіс», права та обов'язки щодо виконання грошового зобов'язання перед [PERSON] за договором купівлі-продажу майна від 14.09.2012 року, належать саме ТОВ «Струм-сервіс». Під час судового розгляду справи представником відповідача було заявлено клопотання про призначення у справі судово-бухгалтерської експертизи та клопотання про залучення до участі у справі ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача. Ознайомившись із доводами відповідача зазначеними в обґрунтування даних клопотань, суд вважає їх необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню, враховуючи те, що на питання які відповідач просить винести на розгляд судово-бухгалтерської експертизи, відповіді є наданими під час дослідження та здійснення правової оцінки доказів у справі. Визначаючись відносно клопотання відповідача щодо залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Стокс Трейдінг», суд вважає безпідставним та таким, що не підлягає задоволенню, з огляду на наступне. Так, відповідно до статті 35 Цивільного процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до ухвалення судом рішення, якщо рішення в справі може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї із сторін. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть бути залучені до участі в справі також за клопотанням сторін, інших осіб, які беруть участь у справі. Якщо суд при прийнятті позовної заяви, здійсненні провадження у справі до судового розгляду або під час судового розгляду справи встановить, що судове рішення може вплинути на права і обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі в справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. Враховуючи зазначені норми процесуального законодавства, а також встановлені обставини справи, суд не вбачає загрози порушення прав, інтересів або обов'язків ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг» до ухвалення судом рішення у справі. Зважаючи на викладене суд прийшов до висновку про те, що доводи та обставини викладені позивачем у позовній заяві є частково обґрунтованими, підтверджуються необхідними належними доказами, станом на момент прийняття судом у даній справі рішення, зобов'язання по сплаті 1028349,20 грн. в порядку та строки, визначені Договором купівлі-продажу від 14.09.2012 року ТОВ «Струм-сервіс» не виконане, відтак, зазначену суму слід вважати боргом останнього, який підлягає стягненню на користь [PERSON] в судовому порядку. Відповідно до частини 1 статті 88 Цивільного процесуального кодексу України, стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати. Якщо позов задоволено частково, судові витрати присуджуються позивачеві пропорційно до розміру задоволених позовних вимог, а відповідачеві - пропорційно до тієї частини позовних вимог, у задоволенні яких позивачеві відмовлено. Зважаючи на часткове задоволення позову [PERSON] щодо стягнення з ТОВ «Струм-сервіс» боргу в сумі 1028349,20 грн., судові витрати позивачки, пов'язані зі сплатою судового збору, підлягають частковому відшкодуванню відповідачем в розмірі 2600 грн.

Outcome: partial