Jurisdiction: civil
Date: 2015-06-10 00:00:00

У лютому 2015 року представник позивача [PERSON]-[PERSON] звернувся до суду з позовом про стягнення коштів у сумі 12 178 163, 39 грн. з ПрАТ "Оріль-Лідер", ПАТ "Миронівський хлібопродукт" солідарно. Свої вимоги обгрунтував тим, що 05 лютого 2014 року між позивачем [PERSON], як продавцем, та ПрАТ "Оріль-Лідер", як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ТЕКС", відповідно до якого відповідач придбав у позивача частку у статутному капіталі ТОВ "ТЕКС" розміром 18 500грн., що становить 100% статутного капіталу товариства. Згідно п.1.2. Договору частка у статутному капіталі товариства продається продавцем на користь покупця за гривневий еквівалент суми 1 983 233, 00 дол.США за середньо арифметичним курсом НБУ та міжбанківським курсом на дату здійснення платежу, але в будь-якому разі не більше 8,15 грн. за 1 дол.США.сума договору в національній валюті України становить 16 163 347грн. по курсу 8,15 гривень за 1 долар США. ТОВ "ТЕКС" є власником 7 051 505 штук простих іменних акцій ПАТ "Дніпровець", що складає 71,61% статутного капіталу ПАТ "Дніпровець", якому в свою чергу, на праві власності належать 2 106 га земельних ділянок сільськогосподарського призначення в Петриківському районі Дніпропетровської області. За умовами договору відповідач ПрАТ "Оріль-Лідер" зобов"язався сплатити суму договору на поточний рахунок позивача у наступному порядку: перший платіж в сумі 2 852 500грн., що є еквівалентом у гривні суми 350 000 дол.США - в строк до 07 лютого 2014 року; другий платіж в сумі 136 102, 75 дол.США, який вираховується за курсом згідно умов п.1.2 договору на дату здійснення платежу в строк до 25 лютого 2014 року; решта суми договору повинна сплачуватись, починаючи з 01 березня 2014 року до 30 числа кожного поточного місяця протягом 11 місяців рівними частинами (траншами) у розмірі гривневого еквіваленту суми 136 102,75 дол.США за курсом, який вираховується згідно умов п.1.2 договору на дату здійснення платежу. Проте, взяті на себе зобов"язання, які визначені в п.2.1.2 договору купівлі-продажу відповідач ПрАТ "Оріль-Лідер" належним чином не виконує, незважаючи на те, що позивач усі зобов"язання за даним договором виконав у повному обсязі. Відповідачем здійснено лише три платежі: 07 лютого 2014 року- на суму 2 852 500грн.; 25 лютого 2014 року- на суму 1 109 237, 41грн.; та 29 квітня 2014року- 1 109 237,41грн. Після цього здійснення платежів припинилося. Станом на 01 лютого 2015року заборгованість відповідача ПрАТ "Оріль-Лідер" перед позивачем становить 11 092 374,10грн. та пеня у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми простроченого платежу за кожен день затримки у розмірі 1 085 789,29грн. На виконання п.6.1 договору купівлі-продажу 06 лютого 2014року між [PERSON] та ПАТ "Миронівський хлібопродукт" було укладено договір поруки, відповідно до умов якого останній поручився перед позивачем за належне та своєчасне виконання відповідачем ПрАТ "Оріль-Лідер" у повному обсязі зобов"язань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ТЕКС" від 05 лютого 2014року, а саме: сплати суми договору на поточний рахунок продавця в порядку, передбаченому у статті 2 Основного договору, а також можливої неустойки (пені, штрафу) у розмірах та у випадках, передбачених Основним договором. Відповідно до пункту 1.3 договору поруки відповідач ПАТ "Миронівський хлібопродукт" зобов"язався відповідати перед позивачем за порушення забезпечених зобов"язань у тому ж обсязі та на тих же умовах, що і відповідач ПрАТ "Оріль-Лідер" та виконувати інші умови договору. Отже, ПАТ "Миронівський хлібопродукт" повинен солідарно з відповідачем ПрАТ "Оріль-Лідер" нести відповідальність за виконання останнім умов договору купівлі-продажу стосовно оплати вартості придбаної частки у статутному капіталі ТОВ "ТЕКС". 21 листопада 2014 року представником позивача на адресу відповідача було направлено листа з вимогою негайно сплатити прострочені платежі, проте даний лист був проігнорований відповідачем, погашення заборгованості не відбулось. Разом з вимогою відповідачу для підписання було направлено два акти прийому-передач земельних ділянок від 21 листопада 2014року, але вони також не були підписані відповідачем. 01 грудня 2014року на адресу ПАТ "Миронівський хлібопродукт" представником позивача було направлено лист з вимогою виконання забезпечених зобов"язань та сплати суми заборгованості, які відповідач ПрАТ "Оріль-Лідер" має перед позивачем. Просить стягнути з відповідачів солідарно на користь позивача борг у сумі 11 092 374,10грн. та пеню в розмірі 1 085 789,29грн., а всього стягнути 12 178 163,39грн., а також судові витрати. Не погоджуючись з позовом, ПрАТ "Оріль-Лідер" подав зустрічну позовну заяву до [PERSON] про стягнення грошових коштів в сумі 6 166 368,98грн., посилаючись на те, що дійсно відповідно до умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ТЕКС" позивач перерахував перший платіж в розмірі 2 852 500грн., після чого відповідач передав право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "ТЕКС". 25 лютого 2014року позивач перерахував відповідачу другий платіж у розмірі 1 109 237,41грн. Третій платіж здійснено не було у зв"язку з невиконання відповідачем умов п.4.3.3. Договору, який передбачав, що продавець до моменту здійснення передбаченого договором першого платежу в рахунок оплати суми договору повинен був забезпечити звільнення всіх земельних ділянок , зазначених у п. 4.3.2 договору від будь-якого використання третіми особами, а також від майнових прав третіх осіб (крім використання самим покупцем або пов"язаних з покупцем осіб), а також забезпечити можливість безперешкодного здійснення покупцем необхідних сільськогосподарських робіт на всій кількості зазначених земельних ділянок. Підтвердженням виконання продавцем зазначеного зобов"язання буде двосторонній акт між продавцем та покупцем щодо перевірки стану, визначених у п.4.3.2 цього договору земельних ділянок, підписаний повноважними представниками продавця та покупця після проведення відповідної сумісної інвентаризації землі. Після запевнення представника відповідача про усунення в найкоротші терміни порушень зобов"язань за п.4.3.3. Договору, покупець ПрАТ "Оріль-Лідер", покладаючись на гарантії представника продавця, здійснив третій платіж в сумі 1 109 237,41грн. Таким чином, позивач перерахував відповідачу 5 070 974,82 грн. У подальшому виконання зобов"язань не відбулося, у зв"язку з чим 15 травня 2014року покупець повідомив листом продавця про затримання кожного поточного платежу до моменту повного виконання продавцем взятих на себе зоов"язань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ТЕКС" . Станом на 26 серпня 2014року зобов"язання відповідача за договором залишились невиконаними, а тому позивач надіслав відповідачу вимогу про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ТЕКС" та повернення грошових коштів згідно з умовами п.7.4 договору. Крім того, позивачу стало відомо про існування наявного судового спору на момент укладання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ТЕКС" від 05 квітня 2014року щодо земельних ділянок, належних ПАТ "Дніпровець" за позовами фізичних осіб, які є засновниками та акціонерами ПАТ "Дніпровець" про визнання частково недійсними Установчого договору сільськогосподарського риболовецького закритого акціонерного товариства "Дніпровець" в частині внесення фізичними особами у кількості 477 осіб в статутний фонд права власності на земельні ділянки, визнання частково недійсними Статуту цього акціонерного товариства в частині передання фізичними особами у кількості 477 осіб права власності на земельні ділянки. Про наявність такого спору не було повідомлено позивача належним чином на момент укладання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ТЕКС". Оскільки відповідач грубо порушив умови договору, позивач скористався своїм правом та розірвав договір в односторонньому порядку відповідно до умов п.7.4 договору, а тому відповідач зобов"язаний був повернути позивачу грошові кошти не пізніше 10 вересня 2014року. Просить стягнути з відповідача на користь позивача суму здійснених платежів у розмірі 6 166 368,98грн з урахуванням індексу інфляції та 3% річних. У судовому засіданні представник позивача [PERSON] позовні вимоги підтримав та просить їх задовільнити з підстав, викладених у позовній заяві. Зустрічний позов не визнав з тих підстав, що [PERSON] належним чином виконані всі зобов"язання за договором купівлі-продажу. Представник відповідача ПрАТ "Оріль-Лідер" основний позов не визнав, зустрічний позов підтримав з підстав, викладених у зустрічній позовній заяві та просить його задовольнити. Представник ПАТ "Миронівський хдібопродукт" у судове засідання не з"явився, про час і місце розгляду справи повідомлений належним чином, подав до суду заяву про розгляд справи за його відсутності. Заслухавши пояснення сторін, дослідивши надані сторонами докази та оцінивши їх у сукупності, суд прийшов до висновку, що позов [PERSON] до Приватного акціонерного товариства "Оріль-Лідер", Публічного акціонерного товариства "Миронівський хлібопродукт" про стягнення коштів необхідно залишити без задоволення, а зустрічний позов Приватного акціонерного товариства "Оріль-Лідер" до [PERSON], третя особа: Публічне акціонерне товариство "Миронівський хлібопродукт" про стягнення грошових коштів підлягає задоволенню з наступних підстав. Згідно ст.509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Згідно ст.ст.525, 526, 530 ЦК України зобов»язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог- відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, у встановлений у зобов»язанні строк. Статтями 610, 611, 625 ЦК України визначено, що порушенням зобов»язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов»язання. У разі порушення зобов"язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом. Боржник не звільняється від відповідальності у разі неможливості виконання ним грошових зобов"язань. Судом установлено, що 05 лютого 2014року між позивачем [PERSON] (як продавцем) та ПрАТ "Оріль-Лідер" (як покупцем) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ТЕКС", відповідно до якого відповідач придбав у позивача частку у статутному капіталі ТОВ "ТЕКС" розміром 18 500грн., що становить 100% статутного капіталу товариства. (а.с.8-17). Згідно п.1.2. Договору частка у статутному капіталі товариства продається продавцем на користь покупця за гривневий еквівалент суми 1 983 233, 00дол.США за середньо арифметичним курсом НБУ та міжбанківським курсом на дату здійснення платежу, але в будь-якому разі не більше 8,15 грн. за 1 дол.США, сума договору в національній валюті України становить 16 163 347грн. по курсу 8,15 гривень за 1 долар США. ТОВ "ТЕКС" є власником 7 051 505 штук простих іменних акцій ПАТ "Дніпровець", що складає 71,61% статутного капіталу ПАТ "Дніпровець", якому в свою чергу на праві власності належать 2 106га земельних ділянок сільськогосподарського призначення в Петриківському районі Дніпропетровської області. За умовами договору відповідач ПрАТ "Оріль-Лідер" зобов"язався сплатити суму договору на поточний рахунок позивача у наступному порядку: перший платіж в сумі 2 852 500грн., що є еквівалентом у гривні суми 350 000 дол.США - в строк до 07 лютого 2014року; другий платіж в сумі 136 102,75 дол.США, який вираховується за курсом згідно умов п.1.2 договору на дату здійснення платежу в строк до 25 лютого 2014року. Решта суми договору повинна сплачуватись, починаючи з 01 березня до 30 числа кожного поточного місяця протягом 11 місяців рівними частинами (траншами) у розмірі гривневого еквіваленту суми 136 102,75 дол.США за курсом, який вираховується згідно умов п.1.2 договору на дату здійснення платежу. Відповідно до ч. 1 ст.546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. На виконання п.6.1 договору купівлі-продажу 06 лютого 2014року між [PERSON] та ПАТ "Миронівський хлібопродукт" було укладено договір поруки, відповідно до умов якого останній поручився перед позивачем за належне та своєчасне виконання відповідачем ПрАТ "Оріль-Лідер" у повному обсязі зобов"язань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ТЕКС" від 05 лютого 2014року, а саме: сплати суми договору на поточний рахунок продавця в порядку, передбаченому у статті 2 Основного договору, а також можливої неустойки (пені, штрафу) у розмірах та у випадках, передбачених Основним договором (а.с.18-23). Відповідно до пункту 1.3 договору поруки відповідач ПАТ "Миронівський хлібопродукт" зобов"язався відповідати перед позивачем за порушення забезпечених зобов"язань у тому ж обсязі та на тих же умовах, що і відповідач ПрАТ "Оріль-Лідер" та виконувати інші умови договору. Отже, ПАТ "Миронівський хлібопродукт" повинен солідарно з відповідачем ПрАТ "Оріль-Лідер" нести відповідальність за виконання останнім умов договору купівлі-продажу стосовно оплати вартості придбаної частки у статутному капіталі ТОВ "ТЕКС". На виконання умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ТЕКС" ПрАТ "Оріль-Лідер" 07 лютого 2014 року перерахував [PERSON] перший платіж в розмірі 2 852 500грн., а 25 лютого 2014року перерахував другий платіж у розмірі 1 109 237,41грн. та 29 квітня 2014року третій платіж - 1 109 237,41 грн. 21 листопада 2014року представник [PERSON] звернувся до Президента ПрАТ "Оріль-Лідер" з письмовою вимогою сплатити заборгованість за договором купівлі-продажу, яка станом на 01 листопада 2014 року становила 7 764 661,87грн. (а.с.24). 28 березня 2014 року на адресу [PERSON] директор ПрАТ "Оріль-Лідер" надіслав листа про те, що товариство вимушено затримати поточний платіж, передбачений п.2.1.2 договору у зв"язку з тим, що ним не виконані зобов"язання, зазначені в п.4.3.3 договору купівлі -продажу (а.с.91.) Пунктом 4.3.3 договору купівлі-продажу визначено, що укладаючи цей договір продавець ([PERSON]) зобов"язується та гарантує виконання наступних зобов"язань: до моменту здійснення Покупцем (ПрАТ "Оріль-Лідер") передбаченого п.2.1.2 цього договору другого платежу в рахунок оплати суми договору, забезпечити звільнення всіх земельних ділянок, зазначених у п.4.3.2 даного договору від будь-якого використання третіми особами, а також від майнових прав третіх осіб (крім використання самим покупцем або пов"язаних з покупцем осіб), а також забезпечити можливість безперешкодного здійснення покупцем необхідних сільськогосподарських робіт на всій кількості зазначених земельних ділянок . Підтвердженням виконання продавцем зазначеного зобов"язання буде двосторонній акт між продавцем та покупцем щодо перевірки стану визначених у п.4.3.2 цього договору земельних ділянок, підписаний повноважними представниками Продавця та Покупця після проведення відповідної сумісної інвентаризації землі (а.с.88). Укладаючи договір купівлі-продажу, [PERSON] (продавець) гарантував забезпечити звільнення всіх земельних ділянок площею 2,106га сільськогосподарського призначення в Дніпропетровській області, Петриківський район, Єлизаветівська сільська рада, Миколаївська сільська рада, Курилівська сільська рада, заявляв та гарантував, що право власності на всі земельні зазначені ділянки підтверджено Державними актами, зареєстровано в Державному земельному кадастрі, не обтяжено жодним правом утримання, заставою або будь-якими обтяженнями або забезпеченнями, а також будь-якими непогашеними переважними правами на придбання будь-яких осіб, під арештом, забороною або в спорі не перебуває. Натомість, як стало відомо ПрАТ "Оріль-Лідер", на момент укладання вказаного договору у провадженні судів Дніпропетровської області знаходилися справи щодо вирішення спорів засновників ЗАТ "Дніпровець" з приводу внесення ними свого права власності на земельні ділянки до статутного фонду ЗАТ "Дніпровець", які розташовані на території Петриківського району, Єлизаветівської сільської ради, Миколаївської сільської ради, Курилівської сільської ради (а.с.101-121), що свідчить про те, що [PERSON] не виконав умови п.4.3.3 договору купівлі-продажу. Після того, як представник позивача запевнив представника ПрАТ "Оріль-Лідер" про якнайшвидше виконання п.4.3.3 та п.4.3.2 договору, ПрАТ "Оріль-Лідер" 29 квітня 2014року перерахував [PERSON] третій транш суми за вказаним договором, що свідчить про добросовісне і належне виконання даною стороною договору свого зобов"язання. 26 серпня 2014 року Президентом ПрАТ "Оріль-Лідер" було направлено на адресу [PERSON] вимогу про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ТЕКС" та повернення грошових коштів з тих підстав, що укладаючи договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ТЕКС" 05 лютого 2014року, покупець керувався гарантіями і заявами продавця про те, що ПАТ "Дніпровець" є законно створений та набув право власності на земельні ділянки у загальному розмірі 2,106 га у повній відповідності із вимогами чинного законодавства,що прямо відображено в п.4.3.2 договору. У зв"язку з наявністю спорів у судах за заявами декількох фізичних осіб,які є засновниками та акціонерами ПАТ "Дніпровець" на момент укладання договору, існує значний ризик втрати як акцій ПАТ "Дніпровець", так і права власності на земельні ділянки, оскільки об"єктом спорів є законність створення ПАТ "Дніпровець" та набуття ними права власності на земельні ділянки (а.с.95-96). Вказана вимога була надіслана на адресу [PERSON] 26 серпня 2014 року, що підтверджується копією квитанції про поштове відправлення та описом вкладення у цінний лист (а.с.97-98). Стаття 615 ЦК України передбачає односторонню часткову або в повному обсязі відмову від зобов»язання у разі порушення зобов»язання однією стороною, якщо це встановлено договором або законом. Пунктом 7.4 договору купівлі-продажу від 05 лютого 2014 року передбачено, що у разі невиконання продавцем своїх зобов"язань, зазначених у п.4.3.3 даного договору до моменту настання строків для оплати другого траншу платежу згідно до п.2.1.2 Договору, покупець має право в односторонньому порядку розірвати даний договір шляхом направлення відповідного повідомлення продавцю. Продавець зобов"язується повернути всі отримані грошові кошти від покупця протягом п"яти банківських днів з моменту отримання відповідного повідомлення, при цьому договір вважається розірваним з моменту отримання продавцем такого повідомлення. Письмовим підтвердженням отримання [PERSON] вказаної вимоги є рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення, яке позивач отримав особисто 06 вересня 2014 року (а.с.177) , у судовому засіданні представник позивача [PERSON]-[PERSON] підтвердила, що ними вказана вимога була отримана. У судовому засіданні та у своїх письмових запереченнях представник позивача [PERSON] пояснила, що жодних порушень п.4.3.3 договору зі сторони [PERSON], як продавця, не було. Всі державні акти на земельні ділянки та інші підтверджуючі право власності документи були передані директором ПАТ "Дніпровець" представнику ПрАТ "Оріль-Лідер" під час підписання 05 лютого 2014 року договору купівлі-продажу. Підтвердженням виконання продавцем п.4.3.3 договору буде двосторонній акт між продавцем та покупцем, щодо перевірки визначених у п.4.3.2 цього Договору земельних ділянок, підписаний повноважними представниками продавця і покупця після проведення сумісної інвентаризації землі. Землі ще до підписання договору і до даного часу перебувають у користуванні ПАТ "Миронівський хлібопродукт", яке пов"язане з ПрАТ "Оріль-Лідер", але не заперечує, що акти прийому- передач земельних ділянок, надіслані продавцем 21 листопада 2014 року не були підписані покупцем. Заперечує наявність будь-яких спорів щодо вказаних земельних ділянок в судах. Суд вважає необгрунтованими доводи представника позивача [PERSON] про належне виконання ними умов договору, ці доводи спростовуються викладеними обставинами. Представником позивача не надано доказів проведення сумісної інвентаризації земельних ділянок, акт приймання-передачі цих земельних ділянок не підписаний представником ПрАТ "Оріль-Лідер" у зв"язку з наявністю спору з приводу земельних ділянок, переданих засновниками ПАТ "Дніпровець" та іншими фізичними особами. Згідно листа Петриківського районного суду Дніпропетровської області від 28 травня 2015 року № 3145 у провадженні вказаного суду знаходиться дванадцять цивільних справ за позовоми фізичних осіб до ПАТ "Дніпровець" про визнання недійсними державних актів на земельні ділянки, розташовані на території Петриківської, Курилівської та Миколаївської селищних рад, Єлизаветівської сільської ради Петриківського району Дніпропетровської області (а.с.179). Аналізуючи надані суду докази, суд прийшов до висновку, що продавцем [PERSON] за договором купівлі-продажу від 05 лютого 2014 року не виконані умови п.4.3.3 та п.4.3.2 вказаного договору, а тому у ПрАТ "Оріль-Лідер" були всі підстави для розірвання цього договору в односторонньому порядку відповідно до п.7.4 договору з 06 вересня 2014року, тобто з дати отримання позивачем вимоги про розірвання договору, що відповідає п.7.4 договору. Згідно п.7.4 договору продавець зобов"язується повернуті усі отримані ним грошові кошти від покупця протягом п"яти банківських днів з моменту отримання відповідно повідомлення. Згідно ст.629 ЦК України договір є обов"язковим для виконання сторонами. Зазначену вимогу в установлений договором строк і до теперішнього часу позивач не виконав, отримані від ПрАТ "Оріль-Лідер" за договором купівлі-продажу грошові кошти в сумі 5 070974,82грн. не повернув. Статтею 625 ЦК України встановлено відповідальність за порушення грошового зобов'язання. Згідно ч.1 цієї статті боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. У ч.2 зазначено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. За період з 11 вересня 2014року - 16 березня 2015 року 3% річних складає 77 940,19грн. (5 070 974,82 х3% :365х187 днів прострочення ). Сукупний індекс інфляції за вказаний період становить 1,201- 1 017453,97грн. Сума боргу з урахуванням 3% річних та індексу інфляції (1,201) становить 6 166 368,98 грн., яка підлягає стягненню з [PERSON] на користь ПрАТ Оріль-Лідер". Відповідно до вимог ст.88 ЦПК України судові витрати, пов"язані зі сплатою судового збору, слід покласти на відповідача за зустрічним позовом [PERSON] На підставі ст.ст.11,509,525,526,530,546,610,611,615,625,629 ЦК України

Outcome: approved