Jurisdiction: civil
Date: 2014-10-23 00:00:00

[PERSON] звернулася до суду із зазначеним позовом до [PERSON], третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: ТОВ "Інвестиційна компанія "ТРАВІАН", посилаючись на те, що позивач є єдиним спадкоємцем її матері, [PERSON], яка померла [INFO] року. На момент смерті [PERSON] належали права власності на 3498 простих іменних акцій, емітованих ПрАТ "Ринок "Нивки", що складає 99,1497% статутного капіталу. Позивач прийняла спадщину у встановлений законом строк, вказані акції увійшли до складу спадкового майна, і вона мала намір оформлювати свідоцтво про право на спадщину зі спливом встановленого законом шестимісячного строку, тобто після 20.07.2014 року. У червні 2014 року позивач дізналася, що 23 травня 2014 року на підставі рішення Старобільського районного суду Луганської області у справі № 431/949/14-ц,за позовом [PERSON] до [PERSON], Товариства з обмеженою відповідальністю "Град-Цінні Папери" про стягнення боргу та зобов'язання вчинити дії, ТОВ "Град-Цінні Папери", яке було зберігачем акцій її матері, списало 3408 акцій (96,5986% статутного капіталу) з її рахунку на рахунок [PERSON] у ТОВ "Фінансова компанія "КУБ". Про ухвалення Старобільським районним судом Луганської області 08.04.2014 року позивачу стало відомо випадково з Єдиного державного реєстру судових рішень. Пізніше, в ході апеляційного оскарження зазначеного рішення позивачу стало відомо про те, що воно ухвалене на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-3295//БД-3296/1305 від 24 травня 2013 року, укладеного у місті Донецьк між [PERSON], від імені та в інтересах якого діяв торговець цінними паперами Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ТРАВІАН", та [PERSON]. За умовами вказаного договору [PERSON] начебто зобов'язалась передати [PERSON] права власності на 3408 простих іменних акцій, емітованих ПрАТ "Ринок "Нивки", номінальною вартістю 10 гривень, а [PERSON] зобов'язався сплатити за вказані цінні папери 3 000 000 гривень. Згідно копії акту до договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-3295//БД-3296/1305 від 24.05.2013 року [PERSON] вказані кошти [PERSON] сплатив. У розпорядженні позивача є лише копія зазначеного договору, оригінал відсутній. Вважаючи, що вказаний договір її матір'ю ніколи не укладався, а підпис на копії договору навіть не належить їй, просила визнати цей договір недійсним. Відповідачем у справі є [PERSON], який проживає у [ADDRESS] у зв'язку з чим, за загальними правилами підсудності цивільних спорів, визначених ч. 1 ст. 109 ЦПК України, даний спір підсудний загальним кримським судам, які наразі знаходяться на окупованій території і правосуддя не відправляють. Ухвалою Апеляційного суду м. Києва на підставі ч. 1 ст. 12 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України" було передано даний позов на розгляд Голосіївського районного суду м. Києва. Відповідач [PERSON] та третя особа ТОВ "Інвестиційна компанія "ТРАВІАН" про час та місце розгляду справи повідомлялися належним чином, проте в судове засідання не прибули, про причини своєї неявки не повідомили, заяву про розгляд справи у їх відсутності до суду не подавали. За таких обставин, а також за відсутності заперечень представника позивача, суд вважає можливим здійснювати заочний розгляд справи. В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримала з підстав, викладених у позовній заяві. Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши зібрані у справі докази в їх сукупності, суд приходить до висновку про наявність підстав для задоволення позову, з огляду на наступне. В судовому засіданні встановлено і підтверджується матеріалами справи, що позивач є донькою [PERSON], яка померла [INFO] року. Як вбачається з виписки з рахунку у цінних паперах, відкритого на ім'я [PERSON] у ТОВ "Град-Цінні Папери", виданою 26.02.2014 року на запит приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Звєрькової Н.В. у зв'язку із заведенням спадкової справи, станом на 26.02.2014 року на рахунку [PERSON] № [NUMBER] обліковувалися права власності на 3498 простих іменних акцій ПрАТ "Ринок "Нивки". Всього статутний капітал ПрАТ "Ринок "Нивки" поділений на 3528 простих іменних акцій, номінальною вартістю 10 гривень кожна (код ISIN UA4000087225, реєстраційний номер випуску 385/10/1/10). За життя [PERSON] належні їй права на акції, емітовані ПрАТ "Ринок "Нивки", зберігалися на її рахунку у цінних паперах, відкритому у депозитарній установі ТОВ "Град-Цінні Папери" на підставі договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам акцій Емітента, реєстраційний номер Е-11-2010 від 19.10.2010 року, укладеного між ТОВ "Град-Цінні Папери" та ЗАТ "Ринок "Нивки", та договору про обслуговування рахунку в цінних паперах, реєстраційний номер 300840 від 24.12.2013 року, укладеного між [PERSON] та ТОВ "Град-Цінні Папери". Відповідно до наданого позивачем реєстру власників іменних цінних паперів ПрАТ "Ринок "Нивки", складеного ПАТ "Національний депозитарій України" станом на 24.04.2014 року 3498 простих іменних акцій, емітованих ПрАТ "Ринок "Нивки", що складає 99,1497% статутного капіталу, як і раніше, обліковувалися на рахунку [PERSON], відкритому у депозитарній установі ТОВ "Град - Цінні папери". Згідно зі ст. 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті. Відповідно до ч. 5 ст. 1268 ЦК України незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини. Згідно з ч. 1, 2 ст. 1220 ЦК України спадщина відкривається внаслідок смерті особи або оголошення її померлою. Часом відкриття спадщини є день смерті особи або день, з якого вона оголошується померлою (частина третя статті 46 цього Кодексу). Відповідно до ч. 1 ст. 8 Закону України "Про депозитарну систему України" підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. За таких обставин, суд погоджується з позивачем у тому, що до складу спадщини, яка відкрилася зі смертю [PERSON], увійшли права власності на 3498 акцій, які на момент смерті належали [PERSON] та зберігалися на її рахунку у цінних паперах. Відповідно до витягу зі Спадкового реєстру № 36452958 від 28.01.2014 року позивач звернулася до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Звєрькової Н.В. із заявою про прийняття спадщини, за якою заведена спадкова справа № 2/2014 Згідно довідки приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Звєрькової Н.В., яка знаходиться в матеріалах справи, інших спадкоємців майна померлої [PERSON], крім позивача, немає. Позивач [PERSON] є неповнолітньою ([INFO]), проте зареєстрована як фізична особа-підприємець, що відповідно до ч. 3 ст. 35 ЦК України означає наділення її повною цивільною дієздатністю, що включає в себе, в тому числі, і здатність бути позивачем та відповідачем у суді. Зазначене підтверджується також і довіреністю, виданою позивачем представникові, посвідченою приватним нотаріусом КМНО Звєрьковою Н.В. 02.09.2014 року, зареєстрованою в реєстрі за № 2474, з якої вбачається, що нотаріусом перевірена дієздатність позивача на момент видачі довіреності. Також судом встановлено, що належні [PERSON] права власності на 3408 акцій ПрАТ "Ринок "Нивки" (96,5986 % статутного капіталу) 23 травня 2014 року було списано з її рахунку у ТОВ "Град-Цінні Папери" на підставі рішення Старобільського районного суду Луганської області у справі № 431/949/14-ц за позовом [PERSON] до [PERSON], Товариства з обмеженою відповідальністю "Град-Цінні Папери" про стягнення боргу та зобов'язання вчинити дії. Даним рішенням частково задоволено позов [PERSON] до [PERSON], Товариства з обмеженою відповідальністю "Град-Цінні Папери" про стягнення боргу та зобов'язання вчинити дії, зобов'язано ТОВ "Град-Цнні Папери" негайно, протягом одного робочого дня, здійснити операцію по списанню прав власності на 3408 штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Ринок "Нивки" з особового рахунку [PERSON] на рахунок [PERSON], відкритий у Депозитарній установі Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "КУБ". В іншій частині позовних вимог відмовлено. З мотивувальної частини рішення вбачається, що [PERSON] були пред'явлені вимоги до ТОВ "Град-Цінні Папери" про списання на його користь прав власності на 3408 простих іменних акцій, емітованих ПрАТ "Ринок "Нивки", на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-3295//БД-3296/1305, укладеного [PERSON] з [PERSON] 24 травня 2013 року за посередництва торговця цінними паперами ТОВ "Інвестиційна компанія "ТРАВІАН". Позивачем надано суду копію зазначеного договору, з якої вбачається, що 24 травня 2013 року [PERSON], від імені та за дорученням якого діяв торговець цінними паперами ТОВ "Інвестиційна компанія "ТРАВІАН", уклав з [PERSON] у місті Донецьк договір купівлі-продажу цінних паперів, за умовами якого [PERSON] зобов'язалась передати [PERSON] права власності на 3408 простих іменних акцій, емітованих ПрАТ "Ринок "Нивки", номінальною вартістю 10 гривень, а [PERSON] зобов'язався сплатити за вказані цінні папери 3 000 000 гривень. Згідно копії акту до договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-3295//БД-3296/1305 від 24.05.2013 року [PERSON] вказані кошти [PERSON] начебто сплатив. Відповідно до пп. 2.1.1 договору [PERSON] зобов'язалася не пізніше 27 травня 2013 року включно здійснити переказ 3408 акцій, емітованих ПрАТ "Ринок "Нивки", зі свого рахунку в цінних паперах на рахунок [PERSON] Відповідно до п. 2.1. Договору право власності на акції переходить від [PERSON] до [PERSON] з моменту зарахування прав на ці акції на рахунок останнього. За таких обставин, суд погоджується з позивачем, що вказаний договір стосується її прав та інтересів, оскільки його предметом є купівля-продаж акцій, які є її спадковим майном, і на його підставі було винесено судове рішення про позбавлення позивача даного майна, а тому позивач має право позовної вимоги про визнання його недійсним. Звертаючись до суду з даним позовом, позивач вказувала на те, що оригіналу даного договору вона ніколи не бачила, про існування його копії дізналася вже після смерті матері, коли з'ясувала, що була позбавлена частини спадкового майна у вигляді акцій, і, з урахуванням інших обставин вибуття акцій зі складу спадщини, вважає, що його оригіналу взагалі ніколи не існувало. Зазначала, що її матір, [PERSON] ніколи не укладала цього договору, із [PERSON] знайома ніколи не була і взагалі ніколи не їздила до м. Донецьк. Оцінюючи обґрунтованість вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-3295//БД-3296/1305 від 24.05.2013 року, суд виходить з такого. Згідно зі ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до ч. 1-5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Відповідно ч. 1 ст. 6 Закону України "Про цінні папери і фондовий ринок" акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Положеннями ст. 28 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством. Згідно з ч. 3 ст. 4 Закону України "Про цінні папери і фондовий ринок" права на іменний цінний папір та права за іменним цінним папером переходять до іншої особи у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Згідно з ч. 2, 3 Закону України "Про господарські товариства" акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством. Перехід та реалізація права власності на акції здійснюються відповідно до законодавства України. За змістом ст. 7 Закону України "Про акціонерні товариства" акції акціонерного товариства можуть вільно купуватися і продаватися з урахуванням встановлених законом обмежень, а також можуть бути предметом будь-яких угод, не заборонених чинним законодавством України. Відповідно до ч. 1 ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Згідно з ч. 4 ст. 656 ЦК України до договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті. Викладене означає, що до договорів, предметом яких є відчуження акцій акціонерного товариства, застосовуються загальні вимоги чинного законодавства про правочини з урахуванням особливостей, встановлених законодавством про цінні папери та депозитарну систему. Згідно зі ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків. У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням. Згідно зі ст. 208 ЦК України у письмовій формі належить вчиняти: 1) правочини між юридичними особами; 2) правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу; 3) правочини фізичних осіб між собою на суму, що перевищує у двадцять і більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу; 4) інші правочини, щодо яких законом встановлена письмова форма. Отже, спірний договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ-3295//БД-3296/1305 від 24.05.2013 року підлягав укладенню у письмовій формі. Згідно зі ст. 658 ЦК України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. З аналізу вказаних норм чинного законодавства вбачається, що спірний договір купівлі-продажу цінних паперів мав бути підписаний виключно [PERSON], для чого вона 24 травня 2013 року мала знаходитися у місті Донецьк для його підписання. Позивачем надано до матеріалів справи письмові докази, які підтверджують, що [PERSON] 24 травня 2013 року знаходилася у м. Київ, де підписувала документи від імені ПрАТ "Ринок "Нивки", генеральним директором якого вона була. Так, позивач надала суду розпорядження на внесення змін до анкети рахунку у цінних паперах, яке було надане ПрАТ "Ринок "Нивки" за підписом [PERSON] ПАТ "Національний депозитарій України" 23 травня 2014 року, акт передачі компакт диска "Інформаційно-технологічного супроводу" 1С: Предприятие" між ТОВ "Бі Джі Ес Солюшнс" та ПрАТ "Ринок "Нивки", видатковий касовий ордер № 86 про видачу [PERSON] з каси ПрАТ "Ринок "Нивки" 16 000 гривень для здачі в банк, акт прийому виконаних робіт до договору № 7/т від 01.04.2013 року між ТОВ "Спецмонтаж" та ПрАТ "Ринок "Нивки" про прийняття послуг з технічного обслуговування засобів охороно-пожежної сигналізації. Вказані документи підтверджують, що 23 і 24 травня 2013 року [PERSON] знаходилася у м. Київ, приймала у підрядників виконані роботи, товарно-матеріальні цінності, видавала з каси ПрАТ "Ринок "Нивки" готівкові кошти. З урахуванням того, що відстань між м. Київ та м. Донецьк складає 690 км., суд погоджується з позивачем у тому, що вказані докази підтверджують, що [PERSON] 24 травня 2013 року до м. Донецьк не їздила. Згідно з ч. 8 ст. 17 Закону України "Про цінні папери і фондовий ринок" правочини щодо цінних паперів повинні вчинятися за участю або посередництвом торговця цінними паперами, крім випадків, встановлених законом. Відповідно до ч. 10 ст. 17 Закону України "Про цінні папери і фондовий ринок" торговець цінними паперами зобов'язаний подавати до загальнодоступної інформаційної бази даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів для подальшого розміщення таку інформацію про всі вчинені поза фондовою біржою ним або за його участю правочини щодо емісійних цінних паперів: найменування емітента цінних паперів та його ідентифікаційний код згідно з ЄДРПОУ; вид, тип, клас, форма існування та форма випуску цінних паперів; міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів; кількість цінних паперів за кожним правочином; ціна цінних паперів; дата вчинення правочину; інші відомості, визначені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. До зазначеної інформації не включаються відомості про сторони правочинів. Порядок та строки подання торговцем цінними паперами зазначеної інформації, а також порядок її подальшого розміщення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПРФ). Відповідно до Рішення НКЦПРФ № 131 від 05.02.2013 року "Про порядок подання та розміщення інформації в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів торговцями цінними паперами та фондовими біржами" у редакції, чинній на 25 травня 2013 року, така інформація мала бути подана торговцем протягом двох робочих днів після дати виникнення правочину, тобто до 28 травня 2013 року включно. Як вбачається з відповіді НКЦПРФ від 15.08.2014 року на запит адвоката [PERSON], така інформація ТОВ "Інвестиційна компанія "ТРАВІАН" у 2013 році не подавалася. На думку суду, зазначена обставина додатково свідчить про те, що спірний договір купівлі-продажу цінних паперів 24 травня 2013 року [PERSON] не підписувала. Також, суд враховує висновок № 34/14 експертного почеркознавчого дослідження за заявою адвоката [PERSON] від 01.09.2014 року, копія якого надана позивачем до матеріалів справи, відповідно до якого встановлено, що підпис на копії договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-3295//БД-3296/1305 від 24.05.2013 року імовірно не належить [PERSON] Імовірність висновку зумовлена проведенням дослідження за копією документів. Також, суд приймає до уваги ту обставину, що в грудні 2013 року, знаючи про тяжку хворобу, [PERSON] придбала у інших акціонерів ПрАТ "Ринок "Нивки" належні їм 90 акцій, внаслідок чого належний [PERSON] пакет цінних паперів збільшився до 3498 акцій (99,1497% статутного капіталу). Так, [PERSON] було придбано у [PERSON] 40 акцій товариства на підставі договору № БВ106/13, а у [PERSON] 50 акцій товариства на підставі договору № БВ105/13. 90 акцій ПрАТ "Ринок "Нивки" становить 2,5511 % його статутного капіталу, і за умови, що [PERSON] знала би про те, що пакет у розмірі 96,5986% статутного капіталу проданий нею ще в травні 2013 року, такий вчинок не мав би сенсу. За таких обставин, суд приходить до висновку про обґрунтованість позовних вимог щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-3295//БД-3296/1305 від 24.05.2013 року між [PERSON] та [PERSON] за посередництвом торговця цінними паперами "Інвестиційна компанія "ТРАВІАН", як такого, що не підписаний [PERSON] Також суд вважає обґрунтованими вимоги про визнання недійсним акту до вказаного договору як такого, що є його невід'ємною частиною. Відповідно до ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Позивачем вимоги про застосування двосторонньої реституції не заявлено з посиланням на ту обставину, що [PERSON] не отримувала на виконання спірного договору будь-якого майна. За наявності доказів того, що спірний договір купівлі-продажу цінних паперів підписаний іншою особою, ніж [PERSON], у суду відсутні підстави вважати, що сторонами було одержане на виконання цього правочину будь-яке майно в натурі, яке б підлягало поверненню. Відтак, підстави для застосування двосторонньої реституції відсутні. Враховуючи викладене,

Outcome: approved