Jurisdiction: civil
Date: 2017-01-31 00:00:00

26 січня 2016 року, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Нове життя" звернулося до суду з позовом до [PERSON] про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 23 березня 2015 року та застосування наслідків недійсності правочину. Свої вимоги позивач мотивує тим, що сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Нове життя" на праві приватної власності належали цегляна контора А-1, загальною площею 220,1 кв.м, камяний зерносклад В, площею 684,1 кв.м, камяний зерносклад Г, площею 1177,5 кв.м, камяна зерносушилка - Е, площею 233,8 кв.м, які знаходяться за адресою: с. Лошківці Дунаєвецького району Хмельницької області, вул. Зарічна, 15, що підтверджується свідоцтвом про право власності на нерухоме майно, виданим Реєстраційною службою Дунаєвецького районного управління юстиції Хмельницької області 28.01.2015 року за індексним номером 32806138. 23 березня 2015 року між СТОВ "Нове життя" та [PERSON] було укладено договір купівлі-продажу нежитлових будівель, посвідчений 23 березня 2015 року приватним нотаріусом Дунаєвецького районного нотаріального округу [PERSON], зареєстрований в реєстрі за №566. Відповідно до п.1 вказаного договору СТОВ "Нове життя" передало, а [PERSON] прийняв у власність 80/100 частин нежитлових будівель, що знаходяться за адресою: с.Лошківці Дунаєвецького району Хмельницької області, вул. Зарічна, буд 15, а саме: камяний зерносклад В, площею 684,1 кв.м, камяний зерносклад Г, площею 1177,5 кв.м, камяна зерносушилка - Е, площею 233,8 кв.м. Однак даний договір було укладено керівником СТОВ "Нове життя" із перевищенням повноважень, наданих йому Статутом товариства. Відповідно до п. 7.5 , підпункту 7.5.4. Статуту СТОВ "Нове життя" (нова редакція), затвердженого Загальними Зборами учасників СТОВ "Нове життя" протокол №11-02-2011 від 11.02.2011 року директор в межах своєї компетенції вправі укладати будь-які договори та вчиняти будь-які правочини лише за умови попереднього письмового погодження Зборів учасників товариства. Жодного попереднього письмового погодження Збори учасників СТОВ "Нове життя" директору на укладення правочинів із відчуження нерухомого майна не надавало. Посвідчення оспорюваного договору вчинено по недійсній редакції установчого документу-Статуту, затвердженого рішенням зборів засновників, протокол №1 від 20.01.2000р. та зареєстрованого Дунаєвецькою райдержадміністрацією 31.01.2000 року за № 212. На момент вчинення правочину Статут товариства двічі було викладено у нових редакціях, котрі відповідно зареєстровано 03.10.2008 та 14.02.2011 року. Зважаючи на наявність безпосереднього доступу нотаріуса до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в електронній формі, нотаріусу без жодних перешкод такий факт був відомий. Так само при посвідченні договору присутніми особисто були колишній керівник товариства та відповідач. Вважає, що оспорюваний правочин укладено з порушенням вимог законодавства України, зокрема: ст. 203, ст. 215, ЦК України, а також що внаслідок його укладення порушено законні права та інтереси СТОВ "Нове життя", позивач просить визнати вказаний договір недійсним з моменту укладення та застосувати наслідки недійсності правочину, передбачені ст. 216 ЦК України вилучити у відповідача та повернути позивачу у власність камяний зерносклад В, площею 684,1 кв.м, камяний зерносклад Г, площею 1177,5 кв.м, камяну зерносушилку - Е, площею 233,8 кв.м., стягнути з відповідача понесені судові витрати в розмірі 1378 грн. В судовому засіданні представник позивача [PERSON] позовні вимоги підтримувала повністю, просила їх задовольнити з підстав, викладених у позовній заяві. Також зазначила, що нотаріус не повно здійснила перевірку повноважень представника СТОВ «Нове життя» щодо укладення правочинів, оскільки згідно Статуту він міг укласти договір за умови письмового погодження зборів учасників товариства. Це є грубе порушення і є підставою для визнання недійсним даного договору. Директор знав про ці обмеження, однак приховав. Про ці обмеження однозначно знав відповідач, який є син [PERSON], принаймні мав би ,проявивши розумну обачність ,не тільки вимагати як від продавця ,так і від нотаріуса отримати витяг станом на дату укладення договору, але і мав можливість сам отримати такий витяг і перевірити інформацію, яка міститься у витягу. Представник відповідача адвокат [PERSON] позов не визнав, в свої поясненнях та у запереченні на позов зазначав, що жодних правових підстав для визнання спірного договору недійсним немає, тому просив у задоволенні позову відмовити, посилаючись на положення ст. 92 ЦК України, відповідно до якої у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Відповідач є добросовісним набувачем спірного майна, тому що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості про наявність обмежень щодо представництва директором СТОВ "Нове життя" [PERSON], який підписав спірний договір, відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" не були внесені на момент укладення спірного договору Оскільки спірне майно вибуло з володіння власника виключно з його волі і в порядку, що встановлений законом, то відсутні будь-які правові підстави для задоволення позову. Відповідач [PERSON] в судовому засіданні позов не визнав і пояснив суду, що він придбав у позивача нежитлові будівлі 23.03.2015 року, за які заплатив кошти через касу ще в грудні 2011 року. На даний час він є власником цих будівель. Витяг з Державного реєстру не брав і йому невідомо ,які були повноваження у батька -[PERSON] Про зміни до Статуту також не знав. Приватний нотаріус Дунаєвецького районного нотаріального округу Хмельницької області [PERSON] в судовому засіданні пояснила, що 23 березня 2015 року, за реєстровим номером 566, нею було посвідчено договір купівлі-продажу між СТОВ "Нове життя", в особі директора [PERSON], та [PERSON], згідно якого позивач продав, а відповідач купив нежитлові будівлі цегляну контору А-1, загальною площею 220,1 кв.м, камяний зерносклад В, площею 684,1 кв.м, камяний зерносклад Г, площею 1177,5 кв.м, камяна зерносушилка - Е, площею 233,8 кв.м, які знаходяться за адресою: с.Лошківці Дунаєвецького району Хмельницької області, вул. Зарічна, 15, за ціною 87900,00 грн., яка визначена за домовленістю сторін та відповідає експертній оцінці вказаного майна. Продавцем, представником юридичної особи надано було всі необхідні документи для укладення договору і зокрема надано повний [PERSON] з Державного реєстру станом на 06.03.2015р.. Перевірити даний витяг не могла, оскільки станом на 23 березня 2015 року - день вчинення правочину, доступу до реєстру не мала. Також не могла перевірити і інші документи. Доступ до реєстру отримала пізніше, в квітні 2016р.. Яку давав заявку реєстратору продавець для отримання витягу їй не відомо. В [PERSON] не було зазначено обмежень на вчинення правочину представника продавця і про такі їй не було відомо і не могла їх перевірити. Сумнівів щодо достовірності витягу не було. Про зміни до Статуту товариства не знала. Суд, заслухавши пояснення осіб, які беруть участь у справі, вивчивши та проаналізувавши матеріали справи у їх сукупності, дійшов висновку, що у задоволенні позову необхідно відмовити з наступних підстав. Судом встановлено, що 23 березня 2015 року між сторонами по справі було укладено договір купівлі-продажу, відповідно якого позивач продав, а відповідач купив за 87900,00 грн. нежитлові будівлі цегляну контору А-1, загальною площею 220,1 кв.м, камяний зерносклад В, площею 684,1 кв.м, камяний зерносклад Г, площею 1177,5 кв.м, камяну зерносушилку - Е, площею 233,8 кв.м, які знаходяться за адресою: с. Лошківці вул. Зарічна, 15 Дунаєвецького району Хмельницької області. Вказаний договір того ж дня був посвідчений приватним нотаріусом Дунаєвецького районного нотаріального округу Хмельницької області [PERSON] Реєстрація права власності [PERSON] на вказані будівлі в Реєстрі прав власності на нерухоме майно була проведена 23.03.2015 року. Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Згідно ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Позивач в обґрунтування своїх вимог посилається на невідповідність спірного договору ч. 3 ст. 92, ст. 98, ст. 203, ЦК України, та Статуту СТОВ "Нове життя" в редакції від 14.02.2011 року. Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Судом встановлено, що п. 7.5., підпункту 7.5.4. Статуту СТОВ "Нове життя" (нова редакція), затверджена загальними зборами учасників СТОВ "Нове життя" протокол №11-02-2011 від 11.02.2011 року та зареєстрована в державному реєстрі 14.02.2011 р. номер запису 16571050003000676, директор в межах своєї компетенції вправі укладати будь-які договори та вчиняти будь-які правочини лише за умови попереднього письмового погодження Зборів учасників товариства. Відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" в редакції, що діяла на момент укладення спірного договору, дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Як вбачається з витягів з вказаного реєстру від 06 березня 2015 року за № 20219719 станом на 06.03.2015р. та від 23.03.2016 р.№21803177 відомості про наявність обмежень щодо вчинення [PERSON] дій від імені СТОВ "Нове життя" станом на 23.03.2015 р. до цього реєстру не внесені ( т.1 а.с.152-154, 198-200). Також витяг з державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 06 березня 2015 року за № 20219719, який був наданий нотаріусу представником продавця по договору [PERSON] не містить даних про реєстрацію Статуту товариства в новій редакції від 14.02.2011 р., натомість, нотаріусу було надано Статут товариства в редакції 2000 року, про що зазначено у спірному договорі. Допитаний в судовому засіданні свідок [PERSON] пояснив суду, що він працює державним реєстратором і також підтвердив, що станом до 2016 року реєстраційної картки, протоколів щодо обмежень керівника СТОВ «Нове життя» в реєстратора не було і вони не вносилися, а тому у витягу такої інформації не було. Дані пояснення реєстратора підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб від 13.01.2016 р. № [NUMBER] станом на 13.01.2016р. в якому керівником є [PERSON], однак даних про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи відсутні. (т.1 а.с.73-74). Відповідно до п. 4 ст. 203 ЦК України правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Ст. 657 ЦК України встановлено, що договір купівлі-продажу нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації. Вимоги цієї статті при укладенні спірного договору сторонами дотримані, що підтверджується поясненнями приватного нотаріуса [PERSON], оглянутою у судовому засіданні нотаріальною справою та письмовими доказами по справі. Таким чином, посилання позивача на невідповідність спірного договору вимогам вказаних ним статей Цивільного кодексу та інших актів цивільного законодавства не знайшли підтвердження в судовому засіданні. Твердження позивача про те, що у квитанціях до прибуткових касових ордерів №№49,50,51 від 14.12.2011 р. не можливо чітко визначити чи вказані в них кошти були сплачені дійсно за нежитлові будівлі по спірному договору, є безпідставним, а довідку товариства від 28.11.2016 р. надану представником позивача в судове засідання лише 01.02.2017 р. про те, що на протязі 2015-2016 років ні на розрахунковий рахунок, ні в касу товариства кошти за спірне майно не надходили, а відчуження спірного майна по бухгалтерському та податковому обліку не відображена, суд оцінює критично, оскільки представником відповідача в судовому засіданні було надано для огляду оригінали та долучено до справи копії квитанцій до прибуткових касових ордерів №№49,50,51 від 14.12.2011 р., які є належними та допустимими доказами сплати відповідачем 14 грудня 2011 році коштів за придбане майно за спірним договором, а відображення вказаних операцій по бухгалтерському та податковому обліку є обовязком товариства "Нове життя" за невиконання якого, саме товариство та його посадові особи несуть відповідальність визначену законом. Пунктом 3 договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 23 березня 2015 року передбачено, що продавець отримав кошти від покупця до підписання договору та підтверджує факт повного розрахунку за продані нежитлові будівлі. Вказані у спірному договорі будівлі були продані по ціні, визначеній незалежним оцінювачем, що підтверджується оглянутою у судовому засіданні нотаріальною справою. Згідно п. 7.3 Положення про ведення касових операцій у національній валюті України, затвердженого\~Постановою Правління Національного банку України від 15 грудня 2004 року № 637, відповідальність за дотримання порядку ведення операцій з готівкою покладається на підприємців, керівників підприємств. Особи, які винні в порушенні порядку ведення операцій з готівкою, притягуються до відповідальності в установленому законодавством України порядку. У разі виявлення порушень установленого порядку ведення операцій з готівкою органи державної податкової служби України застосовують до порушників штрафні санкції на підставі подання органів контролю згідно з законодавством України. Таким чином, суд дійшов висновку, що позивач мав намір реалізувати саме те нерухоме майно, яке вказане у спірному договорі купівлі-продажу, а отримані кошти використати у господарській діяльності, і при укладенні цього правочину були додержані вимоги ч. ч. 3, 5 ст. 203 ЦК України. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін (ч. 1\~ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб\~підприємців" в редакції, що діяла на момент укладення спірного договору). Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості (ч. 3\~ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб\~підприємців" в редакції, що діяла на момент укладення спірного договору). Спірний договір купівлі-продажу укладено з боку позивача [PERSON], який займав посаду директора та відомості щодо якого, як керівника СТОВ "Нове життя", а також повноваження якого щодо представництва від імені юридичної особи не є обмеженими, було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців на момент укладення договору. Внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців відомостей (даних) щодо керівника юридичної особи, його повноважень на вчинення дій від імені юридичної особи, в силу положень\~статті 92 Цивільного кодексу України,\~\~є достатнім підтвердженням повноважень такої особи, зокрема, перед третіми особами. Суд враховує також правову позицію Верховного Суду України, викладену у постанові від 30 листопада 2016 року по справі №\~6-2363цс16. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України). Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України). За таких обставин та з огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241, 249 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстав порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення сам по собі факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені. За приписами\~ст. 1 ЦПК України\~завданнями цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави. Відповідно до ст.ст.\~3,\~4 ЦПК України\~кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законами України. Згідно зі ст. ст.\~10,\~11 ЦПК України, цивільне судочинство здійснюється виключно на засадах змагальності сторін. Суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього\~Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, користуються рівними правами щодо надання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості. Відповідно до ст. ст.\~59,\~60\~того ж\~Кодексу\~доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, надавши до суду належні та допустимі докази на їх підтвердження, крім випадків встановлених\~ст. 61 цього Кодексу, тобто тягар доказування лежить на сторонах цивільно-правового спору. Доказування по цивільній справі, як і судове рішення не може ґрунтуватися на припущеннях. З урахуванням наведеного слід зазначити, що у випадку відсутності у директора СТОВ "Нове життя" повноважень на укладення спірного Договору має бути доведено, що сама третя особа [PERSON], контрагент СТОВ "Нове життя" за спірним Договором, діяла недобросовісно і нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу підприємства (СТОВ "Нове життя") необхідного обсягу повноважень. Проте, позивачем, шляхом надання належних та допустимих доказів не доведено того, що відповідач\~\~знав або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не міг не знати про обмеження в повноваженнях особи, яка підписала договір з боку позивача. Про такі обставини позивач не заявляє і у своєму позові. При укладенні договору купівлі-продажу та його посвідченні в нотаріальному порядку повноваження представника продавця були перевірені нотаріусом, а тому відповідач не знав і не міг знати про те, що представник продавця, який підписав договір, не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для відчуження майна. Щодо згоди інших співвласників на купівлю-продаж частки нерухомого майна, то слід зазначити, що дане майно 100 % належало СТОВ « Нове життя», а не 80/100 частин, що підтверджується копією свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 28.01.2015р., розмір частки 1/1, витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав та їх обтяжень і рішенням зборів громадян співвласників с.Лошківці від 10.04.2001року (витяг з протоколу №1 зборів громадян співвласників с.Лошківці) прийнято продати частку майна 80/100 нежитлових приміщень за ціною 87900 грн., а саме: зерносушілку, зерносклад, зерносклад, під навіс.( т.1 а.с.113-151). Таким чином, суд дійшов висновку, що відповідач [PERSON] при укладенні оспорюваного правочину діяв розумно, обачливо та жадав дійсних наслідків від укладення договору. Виходячи з наведеної правової позиції Верховного Суду України та зазначених обставин щодо добросовісних і розумних дій [PERSON], оскаржуваний у даній справі договір купівлі-продажу не може бути визнано недійсним.

Outcome: dismissed