Jurisdiction: civil
Date: 2018-08-13 00:00:00

11 грудня 2017 року позивач [PERSON] звернувся до Бабушкінського районного суду міста Дніпропетровська з позовною заявою до [PERSON], [PERSON], Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС», Реєстратора Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області [PERSON], Приватного нотаріуса [PERSON] про визнання недійсними заяв пор вихід зі складу учасників, рішень загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційних дії. У підготовчому судовому засіданні задоволено заяву про залученя до розгляду справи [PERSON] та [PERSON] у якості третіх осіб на стороні відповідачів, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. Також позивачем подано заяву про зміну предмета позову та залучення співвідповідача, яку прийнято судом та залучено до розгляду справи співвідповідача державного реєстратора Городнянської державної адміністрації Чернігівської області [PERSON] Позивачем було подано клопотання про забезпечення позову шляхом заборони вчинення реєстраційних дій стосовно СТОВ "Колос". Зазначене клопотання задоволено судом ухвалою від 22 червня 2018 року. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між позивачем, [PERSON] та [PERSON] на забезпечення зобов'язань за договором позики укладено договір застави корпоративних прав СТОВ "Колос". Незважаючи на відповідні застереження, наявні у договорі застави [PERSON] та [PERSON], без згоди заставодержателя (позивача) подали заяви про вихід зі складу учасників СТОВ "Колос", після чого єдиним учасником СТОВ "Колос" став [PERSON]. Пізніше частка у статутному капіталі СТОВ "Колос" була відчужена [PERSON] на користь [PERSON]. Після того, статутний капітал СТОВ "Колос" було збільшено. На підставі зазначеного, позивач, посилаючись на порушення своїх прав, як заставодержателя, просить визнати недійсними заяви [PERSON] та [PERSON] про вихід зі складу учасників СТОВ "Колос", рішення загальних зборів СТОВ "Колос", прийняте у результаті розгляду зазначених заяв, та редакцію статуту СТОВ Колос та визнати недійсними наступні рішення загальних зборів СТОВ "Колос", відповідні редакції статуту та реєстраційні дії. У відзиві СТОВ "Колос" просив відмовити у задоволені позову в повному обсязі з посиланням на те, що договір застави часток у статутному капіталі СТОВ "Колос" є нікчемним через відсутність згоди на його укладення загальних зборів СТОВ "Колос", у позивача відсутнє право на подання даного позовучерез те, що позивач не є та ніколи не був учасником СТОВ "Колос". Окрім того, СТОВ "Колос" зазначає, що договір застави укладено минулими датами для штучного створення підстав звернення до суду. Окрім того, від Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області надійшло повідомлення, у якому зазначено, що наразі Чернігівське міське управління юстиції у Чернігівській області було ліквідовано. Позивачем подано заяву про залишення позовної заяви щодо Реєстратора Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області [PERSON], Приватного нотаріуса [PERSON] та державного реєстратора Городнянської державної адміністрації Чернігівської області [PERSON], оскільки позовні вимоги до зазначених відповідачів, фактично, відсутні. Окрім того, позивач просить залучити до розгляду справи Відділ з питань державної реєстрації Городнянської державної адміністрації Чернігівської області у якості третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору. Ухвалою суду від 07 серпня 2018 року позовні вимоги до Реєстратора Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області [PERSON], Приватного нотаріуса [PERSON] та державного реєстратора Городнянської державної адміністрації Чернігівської області [PERSON]В залишено без розгляду. Та у судовому засіданні постановлено розглядати справу з раніше заявленими вимогами з урахуванням заяви про зміну предмета позову до [PERSON], [PERSON], Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС» та залучити до розгляду справи Відділ з питань державної реєстрації Городнянської державної адміністрації Чернігівської області у якості третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору. У судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги з урахуванням заяви про зміну предмета позову з підстав, викладених у зазначених документах. Представник відповідача СТОВ "Колос" проти задоволення позовних вимог заперечив з посиланням на доводи, наведені у відзиві на позов. Представник третіх осіб заперечувала щодо задоволення позовних вимог, просила відмовити у задоволенні позову. З'ясувавши обставини та дослідивши надані докази, судом встановлено наступне. Відповідно до ст.ст. 15, 16 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Відповідно до ст. 13 ЦПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Правилами ст. 12 ЦПК України визначено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Відповідно до ч.1 ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Відповідно до ч. 5 ст. 81 ЦПК України, докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. У судовому засіданні встановлено, що між позивачем з одного боку та [PERSON] і [PERSON] з іншого боку укладено договір безвідсоткової позики від 05 січня 2015 року, відповідно до умов якого позивач передав відповідачам 50 000,00 грн., які несуть перед позивачем солідарну відповідальність за виконання своїх зобовязань. На забезпечення виконання зобов'язань за зазначеним договором позики між позивачем та [PERSON] і [PERSON] укладено договір застави корпоративних прав (часток у статутному капіталі) СТОВ "Колос", код ЄДРПОУ 03798671, від 06 січня 2015 року, відповідно до умов якого відповідачі передали позивачу у заставу належні їм частки у статутному капіталі СТОВ "Колос" у загальному розмірі 66,66 % статутного капіталу. Так, відповідно до п.п. А, Б п. 1.1. договору застави, [PERSON] передає в заставу частку у статутному капіталі СТОВ Колос в розмірі 33,33333333333333% від розміру статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 3 507,00 грн та корпоративні права, повязані з правом власності на зазначену частку. Відповідно до п.п. В, Г п. 1.1. договору застави, [PERSON] передає в заставу частку у статутному капіталі СТОВ Колос в розмірі 33,33333333333333% від розміру статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 3 507,00 грн та корпоративні права, повязані з правом власності на зазначену частку. 22 квітня 2015 року загальними зборами СТОВ "Колос" прийнято рішення про виключення [PERSON] і [PERSON] зі складу учасників СТОВ "Колос" та затвердження відповідної редакції статуту, яке оформлено протоколом загальних зборів учасників СТОВ "Колос" від 22 квітня 2015 року. У матеріалах справи наявні копії нотаріально посвідчених заяв [PERSON] та [PERSON] про вихід зі складу учасників СТОВ "Колос", які датовані 23 квітня 2015 року. 30 квітня 2015 року проведено державну реєстрацію зазначених змін до установчих документів юридичної особи № 10441050020000103, в результаті чого одноосібним учасником СТОВ Колос став [PERSON]. Після того, 24 січня 2017 року загальними зборами учасників СТОВ "Колос" прийнято рішення про звільнення з займаної посади директора [PERSON], переведення з посади комерційного директора СТОВ "Колос" на посаду директора [PERSON] та внесення змін до статуту СТОВ "Колос", оформлене протоколом загальних зборів № 1 від 24 січня 2017 року. Рішенням загальних зборів учасників СТОВ "Колос" від 23 серпня 2017 року, оформленим протоколом загальних зборів від від 23 серпня 2017 року, вирішено продати частку в статутному капіталі СТОВ "Колос" в розмірі 50 % [PERSON] на користь [PERSON], розподіл часток СТОВ "Колос" проведено таким чином: 50 % - належить [PERSON], 50 % - належить [PERSON] та затвердження нової редакції статуту СТОВ "Колос". Протоколом загальних зборів учасників СТОВ "Колос" № 1 від 22 січня 2018 року оформлено рішення загальних зборів учасників СТОВ "Колос" про збільшення статутного капіталу СТОВ "Колос" та затвердження відповідної редакції статуту. Відповідні редакції статуту СТОВ "Колос" та зміни до установчих документів юридичної особи були проведені 26.01.2017 за № 10441050023000103, 28.08.2017 за № 10441050025000103, 23.01.2018 за № 10441050027000103. Відповідачами у справу не надано доказів виконання їх зобов'язань перед позивачем за договором безвідсоткової позики від 05 січня 2015 року. Відповідно до частини 2 статті 586 ЦК України, частини 2 статті 17 Закону України «Про заставу» заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором. Договором застави від 06 січня 2015 року, укладеним між позивачем та відповідачами, а саме п. 4.4.5., передбачено, що заставодавці вправі відчужувати у будь-який спосіб належні їм частки за виключної згоди заставодержателя. Виходячи із встановлених обставин та норм законодавства, суд доходить висновку, що правом контролю за предметом застави наділений за законом та належним чином укладеним договором застави лише заставодержатель. І саме його право, у разі відчуження предмета застави, передачі його у користування іншій особі або іншого розпорядження ним, є порушеним. Тому саме заставодержателю належить право на звернення до суду щодо оспорення дій, вчинених із предметом застави без його згоди, з підстав, передбачених статтями 203 та 215 ЦК України. Така правова позиція наведена Верховним Судом України у постанові від 21 жовтня 2015 року № 3-649гс15. Статтею 16 Закону України «Про заставу» передбачено, що право застави виникає з моменту укладення договору застави, а в разі, коли договір підлягає нотаріальному посвідченню - з моменту нотаріального посвідчення цього договору. Якщо предмет застави відповідно до закону чи договору повинен знаходитись у заставодержателя, право застави виникає в момент передачі йому предмета застави. Якщо таку передачу було здійснено до укладення договору, - то з моменту його укладення. Реєстрація застави не пов'язується з моментом виникнення права застави та не впливає на чинність договору застави. З огляду на зазначене, право застави виникає в момент укладення відповідного договору, а отже виникло у позивача 06 січня 2015 року. Статтею 4 Закону України «Про заставу» встановлено, що предметом застави можуть бути майно та майнові права. Частина 3 статті 12 Цивільного кодексу України встановлює за особою право на відмову від свого майнового права. При цьому відмова здійснюється одностороннім правочином - заявою про це на адресу іншої сторони правовідносин, або вчиненням інших дій (поведінка особи), які свідчать про таку відмову. Суд погоджується з позицією позивача щодо того, що вихід з товариства це - добровільне, одностороннє, безумовне волевиявлення учасника, спрямоване на припинення корпоративних відносин з товариством. Таке волевиявлення має на меті припинення корпоративних прав та обов'язків і виникнення цивільних прав. Внаслідок виходу припиняються і організаційні і майнові корпоративні права учасника. Майнові корпоративні права припиняються, зокрема, відчуженням частки в статутному капіталі. Вихід учасника з господарського товариства за своєю правовою природою є одностороннім правочином. Розуміння виходу з товариства як одностороннього правочину дозволяє застосувати до нього норми, що стосуються правочинів, зокрема, щодо відмови від правочину та визнання його недійсним. Відповідно до частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Враховуючи зазначене, суд вважає, що оскільки заяви про вихід [PERSON] та [PERSON] зі складу учасників СТОВ "Колос" суперечать частині 2 статті 586 ЦК України, частині 2 статті 17 Закону України «Про заставу», то є підстави для визнання їх недійсними. Нормою статті 216 ЦК України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Згідно статті 236 ЦК України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Враховуючи зазначене, оскільки рішення, оформлене Протоколом загальних зборів учасників СТОВ "Колос" № 1 від 22 квітня 2015 року, яким затверджено вихід відповідачів зі складу СТОВ "Колос", прийнято на підставі заяв відповідачів про вихід зі складу товариства, які є недійсними з моменту їх вчинення, то і відповідне рішення загальних зборів підлягає визнанню недійсним. Окрім того, суд зазначає, що у загальних зборів учасників СТОВ "Колос" були відсутні підстави для прийняття рішення про вихід відповідачів з його складу, оскільки заяви про вихід відповідачів зі складу СТОВ "Колос" датовані 23 квітня 2015 року. Стосовно наступних рішень, прийнятих загальними зборами учасників СТОВ "Колос" суд приходить до такого висновку. Відповідно до Закону України "Про господарські товариства"Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Оскільки до подання [PERSON] та [PERSON] заяв про вихід зі складу учасників СТОВ "Колос", які є недійсними з моменту їх вчинення, зазначені особи володіли часткою у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 66,66 % всі наступні збори учасників СТОВ "Колос" є неповноважними через відсутність на них осіб учасників товариства, які на законних підставах володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Відповідно до правової позиції Верховного Суду України, викладеної у постанові від 12 липня 2017 року у справі № 3-537гс17, у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким визначено повноваження виконавчого органу, це рішення є недійсним з моменту його прийняття. Наведене є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів СТОВ "Колос" прийнятих після 22 квітня 2015 року, а саме рішень, оформлених протоколами загальних зборів № 1 від 24 січня 2017 року, № 3 від 23 серпня 2017 року, № 1 від 22 січня 2018 року. Оскільки зазначеними рішеннями загальних зборів були затверджені відповідні редакції статуту СТОВ "Колос", вони також підлягають визнанню недійсними. Статтею 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", зокрема, щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу та скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі. Для відновлення порушеного права позивача реєстраційні дії, вчинені на підставі недійсних рішень загальних зборів учасників СТОВ "Колос" належить скасувати. Суд не приймає доводи СТОВ "Колос", викладені ним у відзиві на позовну заяву з огляду на таке. Щодо тверджень про нікчемність договору застави корпоративних прав через відсутність згоди загальних зборів СТОВ "Колос" на його укладення. СТОВ Колос посилається на те, що в силу положень ст. 53 Закону України Про господарські товариства, ст.ст. 147, 578 ЦК України та відповідних положень статуту СТОВ Колос договір застави є нікчемним. Частиною 2 ст. 215 ЦК України встановлено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Норми, на котрі посилається СТОВ Колос не містять вказівок про нікчемність договорів, укладених з порушенням їх положень. При цьому посилання на нікчемність договору в силу порушення відповідних пунктів статуту є неспроможними, оскільки, як вже зазначено, нікчемність правочину має бути встановлена законом. При цьому, у матеріалах справи відсутні докази визнання договору застави недійсним. Відповідно до ст. 1 Закону України "Про заставу" застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом. За своєю правовою природою застава не є відчуженням майна і не є формою переходу права на частку, а отже не потребує згоди загальних зборів товариства на укладення такого правочину. Стосовно відсутності реєстрації застави корпоративних прав СТОВ "Колос", як вище зазначалось судом відповідно до статті 16 Закону України "Про заставу" реєстрація застави не пов'язується з моментом виникнення права застави та не впливає на чинність договору застави. Стосовно відсутності права позивача на оскарження рішень загальних зборів СТОВ "Колос", оскільки він не є учасником товариства. Зазначені вимоги є похідними від вимог про визнання недійсними заяв [PERSON] та [PERSON] зі складу учасників СТОВ "Колос" та направлені на відновлення порушеного права позивача, як заставодержателя і є належним способом захисту його порушеного права. Законодавство не містить положень, що забороняють оскарження рішень загальних зборів товариства іншим особам, окрім учасників товариства. Посилання на положення Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року є недоцільними, оскільки спір, що розглядається судом не є корпоративним. Щодо доводів СТОВ "Колос" про підписання документів, доданих до позовної заяви минулими датами, то вони є неспроможними, оскільки на їх підтвердження не надано жодних доказів. При цьому у відповідності до ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. За встановлених у судовому засіданні обставин та досліджених доказів, суд вважає вимоги позивача законними й обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню повністю. Враховуючи наведене,

Outcome: approved