Jurisdiction: civil
Date: 2014-04-14 00:00:00

У січні 2014 року позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «Баришівська зернова компанія» звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібороб", укладеного 27.04.2010 р. між [PERSON] та ТОВ "Харвест Мун Іст", правонаступником якого стало ТОВ "Баришівська зернова компанія". Посилався на те, що ТОВ "Харвест Мун Іст" за умовами договору сплатило відповідачу вартість 65,2 % статутного капіталу в сумі 47 270,00 грн., а вподальшому позивач дізнався про те, що СТОВ "Агрофірма "Хлобороб» є майновим поручителем за кредитними зобов'язаннями ТОВ "Агробізнесінвест" передано в іпотеку, про що відповідач не повідомив до підписання спірного договору. Стверджував, що відповідач навмисно ввів в оману позивача стосовно наявності іпотечного договору, оскільки така обставина могла привести до відмови позивача від підписання цього договору. В позовних вимогах просив визнати недійсним договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі сільскогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Хлібороб», укладений 27.04.2010 р. між ТОВ «Харвест Мун Іст» та [PERSON]. Стягнути з [PERSON] на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Баришівська зернова компанія» грошові кошти в розмірі 539 220,00 грн. та судовий збір в розмірі 3 441,00 грн. В судовому засіданні представник позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Баришівська зернова компанія» - Курильченко Костянтин Олегович позовні вимоги підтримав та просив їх задовольнити у повному обсязі. В судовому засіданні представник відповідача [PERSON] - [PERSON] проти позовних вимог заперечував та просив відмовити у задоволені позову повністю. Заслухавши пояснення осіб, які приймали участь у справі, дослідивши матеріали справи, суд вважає, що у задоволені позову слід відмовити з наступних підстав. Вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд вважає необхідним в задоволенні позову відмовити виходячи з наступного. 27.04.2010 р. між ТОВ "Харвест Мун Іст" та [PERSON] (далі за текстом - Відповідач) був укладений договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статуному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Хлібороб", за умовами якого відповідач [PERSON] передає, а ТОВ ТОВ "Харвест Мун Іст" приймає у власність частку у статутному капіталі СТОВ "Хлібороб" в розмірі 47 270,00 грн., що становить 65,2 % статутного капіталу та належить Відповідачу на праві власності, що підтверджується Статутом. Відповідно п.4 Договору, частка продається за ціною 539 220,00 грн. Пункт 5 Договору передбачає, що Відповідач (продавець) гарантував покупцю - TOB "Харвест Мун Іст" те, що на день укладення Договору повідомив покупця про всі істотні обставини, які стосуються частки, яка відчужується, та можуть вплинути на волю покупця стосовно укладення Договору; на момент укладення Договору не існувало інших зобов'язань за участю СТОВ "Хлібороб", крім тих, які зафіксовані у бухгалтерських документах. Відповідно до ст.60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім тих, що встановлені ст. 61 ЦПК України. Не можуть бути взяті до уваги доводи сторін про наявність /або відсутність даних в балансі, звіті про фінансові результати роботи та інших бухгалтерських документах СТОВ "Агрофірма "Хлібороб" даних про іпотеку певного майна товариства, оскільки сторони жоден із зазначених документів суду не надали. Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до ч. 3 ст. 203 Циивільного кодексу України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Відповідно до ч. 1 ст. 230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обставинами, що мають істотне значення згідно ст.ст. 229, 230 Цивільного кодексу України, є природа правочину, права та обов'язки сторін, такі властивості і якості речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Природа договору купівлі-продажу саме частки в статутному капіталі, а не майна товариства, а також, права та обов'язки сторін договору були зрозумілі при вчиненні правочину. Ці обставини сторонами визнаються та підтверджуються договором, та предметом переговорів, а в подальшому і предметом договору купівлі-продажу, було не майно товариства, а частка в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Хлібороб". Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України, властивостями частки в статутному капіталі товариства є корпоративні права, які включають правомочності на участь особи, що володіє часткою, в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Як убачається з п. 10 Договору купівлі-продажу частки, всі властивості і якості частки в статутному капіталі, які обумовлюють її цінність та можливість використання за призначенням сторонам були відомі. Позивач не надав доказів на підтвердження того, що стосовно яких-небудь властивостей (характеристик/показників) частки представників TOB "Харвест Мун Іст" було введено в оману, не надав і доказів того, кого саме було введено в оману. Позивачем не надано жодних належних доказів на підтвердження попередньо обумовлених сторонами характеристик/показників частки, на які покупець розраховував при отриманні корпоративних прав СТОВ "Агрофірма "Хлібороб". Доводи позивача про те, що вартість частки у статутному капіталі (корпоративних прав) підприємства при її купівлі залежала від вартості бізнесу, право участі у якому надавала така частка (корпоративні права), а визначними для покупця (позивача) факторами вартості бізнесу були: регіон діяльності підприємства, його стабільність та виробничі потужності, ділова репутація та конкурентоспроможність, наявні засоби виробництва (майно, дебіторська та кредиторська заборгованості і їх розміри, короткострокові і довгострокові зобов'язання підприємства і ступінь їх ризиковості), суд оцінює критично, оскільки тільки вартість майна, яке є предметом іпотеки по зобов'язаннях третьої особи (предмет іпотеки), становить 7 782 020,00 грн., відповідно, вартість 68 % частки в статутному капіталі товариства, згідно доводів позивача, мала б скласти набагато більше, ніж 539 220,00 грн. статутного капіталу. Не підтвердженими є доводи позивача про те, що відповідач заперечував чи замовчував факт укладення СТОВ "Агрофірма "Хлібороб", частка в якому відчужувалась, договору іпотеки від 07.10.2008 р., оскільки суду не надано доказів того, що вказана інформація запитувалася представниками ТОВ "Харвест Мун Іст" у продавця. Заслуговують на увагу заперечення Відповідача, які обгрутовані наявностю на час укладення спірного договору, публічної та відкритої інформації у Державному реєстрі іпотек. Згідно з п. 29 Тимчасовогопорядку державної реєстрації, затвердженим постановою Кабінетом Міністрів України № 410 від 31.03.2004 р., будь-яка юридична чи фізична особа мала право отримати Витяг з реєстру про нявність або відсутність обтяження нерухомого майна іпотекою. Отже, майже за два роки до укладення сторонами спірного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Хліборіб» інформація про передачу в іпотеку певного нерухомого майна товариства була загальнодоступною і відкритою для покупця. Заслуговують на увагу доводи відповідача про те, що ТОВ "Харвест Мун Іст", яке було стороною спірного договору купівлі-продажу частки, за час свого існування жодним чином не звернулося до відповідача, як до продавця за договором, ні з претензією щодо придбаної частки в статутному капіталі, ні з вимогою надати додаткову інформацію, ні з позовом до суду тощо, що свідчить про відсутність будь-яких непорозумінь або суперечок стосовно характеристик/властивостей частки з боку сторони у договорі (покупця) - ТОВ "Харвест Мун Іст". Згідно ст. 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" юридична особа припиняється, зокрема, в результаті приєднання. З матеріалів справи убачається, що позивач - TOB "Баришівська зернова компанія" є правонаступником за всіма правами та обов'язками ТОВ "Харвест Мун Іст", припиненого шляхом приєднання до позивача згідно протоколу № 01-12.11/ХМІ загальних зборів учасників TOB "Харвест Мун Іст" від 01.12.2011 р., протоколу № 12-01.12/БЗК загальних зборів учасників TOB "Баришівська зернова компанія" від 12.01.2012 р. та Статуту TOB "Баришівська зернова компанія", затвердженого протоколом № 20-12.12/БЗК від 20.12.2012 р. За час свого існування TOB "Харвест Мун Іст" обманутим себе не вважало, жодним чином не зверталося до відповідача, як до продавця за договором, ні з претензією щодо характеристик придбаної частки в статутному капіталі, ні з вимогою надати додаткову інформацію, ні з позовом до суду тощо і тільки після припинення ТОВ "Харвест Мун Іст" правонаступник вказаного товариства - ТОВ "Баришівська зернова компанія" звернувся з позовом до суду. Пункт 20 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визначення правочинів недійсними» розглянув, зокрема, наступне: наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. ТOB "Баришівська зернова компанія" хоча і є правонаступником TOB "Харвест Мун Іст" (щодо його майна, прав та обов'язків), проте, не укладало спірний правочин, не виконувало його умови стосовно оплати вартості частки, а тому не може посилатися на введення себе в оману. Суд, дослідивши матеріали справи, вислухавши осіб, які беруть участь у розгляді справи, оцінивши докази, приходить до висновку, що у задоволені позовних вимог ТОВ "Баришівська зернова компанія" слід відмовити повністю.

Outcome: dismissed