Jurisdiction: civil
Date: 2019-01-22 00:00:00

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-ЕТАЛОН" звернулося до суду із заявою, в якій вказує, що між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON] було укладено додаткові угоди від 19.09.2017 р. до договору оренди землі від 13.10.2006 року, зареєстрованого у Державному реєстрі земель 17.04.2007 року за [NUMBER], до договору оренди землі від 13.10.2006 року, зареєстрованого у Державному реєстрі земель 25.01.2007 року за [NUMBER], до договору оренди землі від 13.10.2006 року, зареєстрованого у Державному реєстрі земель 17.04.2007 року за [NUMBER], додаткову угоду від 10.10.2017 р. до договору оренди землі від 12.10.2006 року, зареєстрованого у Державному реєстрі земель 03.05.2007 року за [NUMBER], додаткову угоду від 08.09.2017 р. до договору оренди землі від 12.10.2006 року, зареєстрованого у Державному реєстрі земель 12.01.2007 року за [NUMBER], додаткові угоди від 11.04.2018 р. до договору оренди землі від 01.06.2007 року, зареєстрованого у Державному реєстрі земель 18.12.2007 року за [NUMBER], до договору оренди землі від 01.06.2007 року, зареєстрованого у Державному реєстрі земель 18.12.2007 року за [NUMBER], до договору оренди землі від 01.06.2007 року, зареєстрованого у Державному реєстрі земель 18.12.2007 року за [NUMBER], до договору оренди землі від 01.09.2010 року, зареєстрованого у Державному реєстрі земель 15.11.2011 року за [NUMBER], до договору оренди землі від 10.01.2010 року, зареєстрованого у Державному реєстрі земель 15.11.2011 року за [NUMBER]. Дані додаткові угоди порушили права та охоронювані законом інтереси ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН», підписані від імені орендаря ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» генеральним директором [PERSON] і одночасно [PERSON] як фізичною особою - орендодавцем. Отже, вказані додаткові угоди підписані однією і тією ж особою у своїх власних інтересах. Будучи генеральним директором ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН», діючи без доручення і не будучи обмеженим в своїх повноваженнях щодо обрання тих чи інших умов договору, [PERSON] уклав додаткові угоди та підписав їх одночасно від двох сторін на вкрай невигідних умовах для товариства, всупереч інтересів юридичної особи, яку представляв, але вигідних особисто для себе, як орендодавця, що отримує кошти за надання землі в платне тимчасове користування. Оскільки додатковими угодами суттєво змінені істотні умови основного договору оренди, це безспірно свідчить про порушення вказаними правочинами прав та охоронюваних законом інтересів позивача. Так, пунктом 38 основного договору оренди землі, укладеного між орендодавцями та ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» (Орендар), прямо передбачено, що перехід права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи не є підставою для зміни умов договору. [PERSON], ставши власником предмету оренди, тобто орендодавцем, не мав жодних правових підстав укладати додаткову угоду, якою вносити зміни до основної угоди. Для нього мали б зберігатись існуючі умови договору. Визнання додаткових угод недійсними нерозривно пов'язано із скасуванням їх державної реєстрації. Просить визнати недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 3,2268 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 13.10.2006 року, укладену 19.09.2017 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON] і скасувати її державну реєстрацію. Визнати недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 1,1513 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 13.10.2006 року, укладену 19.09.2017 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON] і скасувати її державну реєстрацію. Визнати недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 2,0671 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 13.10.2006 року, укладену 19.09.2017 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON] і скасувати її державну реєстрацію. Визнати недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 3,2197 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 12.10.2006 року, укладену 10.10.2017 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON] і скасувати її державну реєстрацію. Визнати недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 3,3541 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 12.10.2006 року, укладену 08.09.2017 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON] і скасувати її державну реєстрацію. Визнати недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 2,3875 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 01.06.2007 року, укладену 11.04.2018 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON] і скасувати її державну реєстрацію. Визнати недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 3,2614 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 01.06.2007 року, укладену 11.04.2018 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON] і скасувати її державну реєстрацію. Визнати недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 2,6618 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 01.06.2007 року, укладену 11.04.2018 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON] і скасувати її державну реєстрацію. Визнати недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 2,2830 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 01.09.2010 року, укладену 11.04.2018 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON] і скасувати її державну реєстрацію. Визнати недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 2,5634 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 10.01.2010 року, укладену 11.04.2018 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON] і скасувати її державну реєстрацію. В судовому засіданні представники позивача [PERSON] та [PERSON] позовні вимоги підтримали, просять їх задоволити з підстав, наведених в позовній заяві. Пояснили, що [PERSON], укладаючи додаткові угоди, підписав їх одночасно від двох сторін на невигідних умовах для товариства, але вигідних особисто для себе, як орендодавця, сторони по договору, яка отримує кошти за надання землі в платне тимчасове користування. Відповідач не мав жодних правових підстав укладати додаткову угоду, якою вносити зміни до основної угоди, для нього мали б зберігатись існуючі умови договору. Додатковими угодами суттєво змінені істотні умови основних договорів оренди, даними правочинами порушено права та охоронювані законом інтереси ТОВ "АГРО-ЕТАЛОН". Представник відповідача [PERSON] позовні вимоги не визнав, просить відмовити в його задоволенні, оскільки при укладенні додаткових угод [PERSON] ніякої шкоди підприємству не заподіяв. Представник Тиврівської районної державної адміністрації Вінницької області в судове засідання не з'явився. Тиврівська РДА просить справу розглянути у відсутності її представника, заперечень до позову не має. Суд, вислухавши сторони, вважає, що позов підлягає до задоволення з наступних підстав. Відповідно до ч.3 ст.92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Відповідно до ч.1 ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до ч.ч.1-5 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Відповідно до ч.3 ст.238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. Відповідно до ч.1 ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. Відповідно до ч.1 ст.627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Відповідно до ст.78 ЗК України право власності на землю - це право володіти, користуватися і розпоряджатися земельними ділянками. Відповідно до ч.4 ст.124 ЗК України передача в оренду земельних ділянок, що перебувають у власності громадян і юридичних осіб, здійснюється за договором оренди між власником земельної ділянки та орендарем. Відповідно до ст.13 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов'язаний за плату передати орендареві земельну ділянку володіння і користування на певний строк, а орендар зобов'язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства. Згідно зі ст.15 Закону України «Про оренду землі» істотними умовами договору оренди землі є: об'єкт оренди (кадастровий номер, місце розташування та розмір земельної ділянки); строк дії договору оренди; орендна плата із зазначенням її розміру, індексації, способу та умов розрахунків, строків, порядку її внесення і перегляду та відповідальності за її несплату. Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст.31-1 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав» реєстраційні дії на підставі рішень судів проводяться виключно на підставі рішень, отриманих у результаті інформаційної взаємодії Державного реєстру прав та Єдиного державного реєстру судових рішень, без подання відповідної заяви заявником. Державний реєстратор, що перебуває у трудових відносинах з суб'єктом державної реєстрації прав, що забезпечує зберігання реєстраційних справ у паперовій формі, за місцезнаходженням відповідного майна у день надходження відповідного рішення суду формує та реєструє необхідну заяву або реєструє рішення суду про заборону вчинення дій, пов'язаних з державною реєстрацією прав, чи рішення суду про скасування відповідного рішення суду. Судом встановлено, що у зв'язку із набуттям [PERSON] у приватну власність земельної ділянки після [PERSON], між сторонами договору ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON] 19.09.2017 було укладено додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 3,2268 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 13.10.2006 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON]; у зв'язку із набуттям [PERSON] у приватну власність земельної ділянки після [PERSON], між сторонами договору ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON] 19.09.2017 додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 1,1513 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 13.10.2006 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON]; у зв'язку із набуттям [PERSON] у приватну власність земельної ділянки після [PERSON], між сторонами договору ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON] 19.09.2017 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 2,0671 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 13.10.2006 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON]; у зв'язку із набуттям [PERSON] у приватну власність земельної ділянки після [PERSON], між сторонами договору ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON] 10.10.2017 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 3,2197 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 12.10.2006 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON]; у зв'язку із набуттям [PERSON] у приватну власність земельної ділянки після [PERSON], 08.09.2017 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 3,3541 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 12.10.2006 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON]; у зв'язку із набуттям [PERSON] у приватну власність земельної ділянки після [PERSON], 11.04.2018 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 2,3875 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 01.06.2007 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON]; у зв'язку із набуттям [PERSON] у приватну власність земельної ділянки після [PERSON], 11.04.2018 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 3,2614 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 01.06.2007 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON]; у зв'язку із набуттям [PERSON] у приватну власність земельної ділянки після [PERSON], 11.04.2018 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 2,6618 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 01.06.2007 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON]; у зв'язку із набуттям [PERSON] у приватну власність земельної ділянки після [PERSON], 11.04.2018 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 2,2830 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 01.09.2010 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON]; у зв'язку із набуттям [PERSON] у приватну власність земельної ділянки після [PERSON], 11.04.2018 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою [NUMBER] площею 2,5634 га, кадастровий номер [NUMBER] земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 10.01.2010 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та [PERSON] Дані додаткові угоди підписані від імені орендаря ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» генеральним директором [PERSON] і одночасно [PERSON] як фізичною особою - орендодавцем, тобто однією і тією ж особою у своїх власних інтересах, що порушує права та охоронювані законом інтереси ТОВ«АГРО-ЕТАЛОН». Представництво [PERSON] як генерального директора ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» в момент укладання додаткової угоди ґрунтувалось на законі (ч.3 ст.237 ЦК України), оскільки відповідно до ст.99 ЦК України та п.8.13 статуту товариства Генеральний директор є виконавчим органом товариства, який без довіреності представляє інтереси товариства. Відповідач [PERSON] відповідно до установчих документів юридичної особи виступав від її імені, тому зобов'язаний був діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень, а також відповідно до ч.3 ст.238 ЦК України не міг вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є. При цьому комерційне представництво в даному випадку виключається, оскільки укладені оспорювані додаткові угоди не містять ознак комерційного представництва, передбачених ст.243 ЦК України. [PERSON], ставши власником предмету оренди, тобто орендодавцем, не мав жодних правових підстав укладати додаткову угоду, якою вносити зміни до основної угоди. Для нього мали б зберігатись існуючі умови договору. Додатковими угодами суттєво змінені істотні умови основних договорів оренди, даними правочинами порушено права та охоронювані законом інтереси ТОВ "АГРО-ЕТАЛОН". Відповідно до п.38 основних договорів оренди землі, укладених між орендодавцями та ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН», перехід права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи не є підставою для зміни умов договору, однак додатковими угодами до основного договору внесені вкрай невигідні для ТОВ "АГРО-ЕТАЛОН" зміни, які одночасно є вигідними для відповідача, оскільки він має отримувати значно більші кошти за оренду землі, орендна плата вже має індексуватись, а також додатковою угодою зменшений строк оренди, що дає змогу [PERSON] розпорядитись землею на власний розсуд, в тому числі і не продовжити оренду на новий строк. Відповідно до п.8 основного договору оренди, строк договору оренди становив 49 років. Таким чином, ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» як Орендар, укладаючи договір, розраховувало користуватись орендованою землею до 2055 року, адже є сільськогосподарським підприємством. Натомість оспорюванню додатковою угодою, до пункту 8 основного договору оренди були внесені зміни, відповідно до яких строк оренди був зменшений до 2021 року, чим були суттєво порушені права товариства. Відповідач [PERSON], діючи у своїх власних інтересах, всупереч інтересам товариства, яке представляв, вніс до основного договору зміни, які передбачали збільшення розміру нормативної грошової оцінки землі, що свідчить про те, що він, як фізична особа - орендодавець після укладання додаткової угоди отримуватиме від товариства - орендаря значно більшу орендну плату, ніж була передбачена основним договором. Згідно із п.5 додаткової угоди орендна плата становить не менше 9% в рік від визначеної нормативної-грошової оцінки земельної ділянки, що становить 8 729,39 грн. в рік з урахуванням індексації. Натомість пунктом 9 основного договору був передбачений розмір оренди у розмірі лише 1,5% від нормативно- грошової оцінки землі. Речові права, які отримав [PERSON] за оспорюваною додатковою угодою від 19.09.2017 року пройшли державну реєстрацію реєстратором Тиврівської РДА [PERSON] і в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно з дня реєстрації додаткової угоди - з 28.12.2017 року міститься інформація про речове право на вказану земельну ділянку, зокрема, щодо зменшеного строку дії договору оренди землі. Оскільки недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, визнання додаткових угод недійсними нерозривно пов'язано із скасуванням їх державної реєстрації.

Outcome: approved