Jurisdiction: civil
Date: 2018-09-13 00:00:00

До суду звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Рапсодія" (далі - позивач, ТОВ "Рапсодія") з позовом до [PERSON] (далі - відповідач), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Фермерського господарства "ГОАН-17" (далі - третя особа, ФГ "ГОАН-17"), про визнання недійсною угоди. Обґрунтовуючи заявлені вимоги представник позивача зазначив, що 22.09.2015 року між [PERSON] та ТОВ "Рапсодія" було укладено Договір №2015/52 оренди земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського підприємства площею 5,8600 га (кадастровий номер [NUMBER]), яка розташована на території Щасливської сільської ради Липовецького району Вінницької області (далі - земельна ділянка, об'єкт оренди), строк користування до 01.10.2025 року. 10.10.2017 року в ТОВ "Рапсодія" відбулися зміни складу засновників, а також виконавчого органу товариства - директора. З відомостей отриманих в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно позивачу стало відомо про укладення між [PERSON] та ТОВ "Рапсодія" 30.08.2017 року Угоди про розірвання Договору №2015/52 (далі - Угода). Представник ТОВ "Рапсодія" вважає зазначену Угоду такою, що вчинена внаслідок зловмисної домовленості керівника ТОВ "Рапсодія" [PERSON] з [PERSON], оскільки станом на день укладення спірного правочину з [PERSON] та його дружиною [PERSON] (співзасновники товариства) вже велися переговори про відступлення права вимоги належних їм часток у статутному капіталі товариства на користь [PERSON] (інший співзасновник). Відчуження часток відбулося 09.10.2017 року, при цьому станом на вказану дату в Держаному реєстрі речових прав на нерухоме майно були чинними відомості про те, що за ТОВ "Рапсодія" зареєстровано право оренди земельної ділянки з кадастровим номером [NUMBER]. Про укладення оскаржуваної угоди керівник ТОВ "Рапсодія" [PERSON] не повідомляв [PERSON], який є співзасновником. Після відчуження часток [PERSON] та [PERSON] створили Фермерське господарство "ГОАН-17", керівником якого є останній. Надалі Угода про розірвання Договору №2015/52 була надана для проведення державної реєстрації припинення права ТОВ "Рапсодія" оренди земельної ділянки з кадастровим номером [NUMBER]. Спірна земельна ділянка на даний час знаходиться в оренді ФГ "ГОАН-17", про що наявні відомості в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Таким чином, дії керівника ТОВ "Рапсодія" [PERSON] були спрямовані на позбавлення позивача права оренди земельної ділянки, що не відповідає інтересам останнього, при цьому були спрямовані на задоволення його власних інтересів. Оскільки в ТОВ "Рапсодія" не було наміру припиняти використання спірної земельної ділянки, зважаючи на укладення вказаної Угоди внаслідок зловмисної домовленості сторін, позивач просить суд визнати недійсною Угоду від 30.08.2017 року про розірвання Договору №2015/52 оренди земельної ділянки від 22.09.2015 року, укладену між [PERSON] та ТОВ "Рапсодія". Відповідач відзив до суду не подав. Представник ФГ "ГОАН-17" письмових пояснень до суду не подав. Будучи повідомленими у встановленому законом порядку про час і місце розгляду справи, представник ТОВ "Рапсодія" та відповідач в судове засідання не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили. Голова ФГ "ГОАН-17" подав до суду заяву про розгляд справи у відсутність представника господарства, в якій також вказав, що проти задоволення позову заперучує. Враховуючи зазначене, суд, зважаючи на приписи статті 223 ч.3 п.1 ЦПК України, вважає за можливе ухвалити рішення в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, при цьому фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється. Судом встановлено, що 22.09.2015 року між [PERSON] (далі - орендодавець) та ТОВ "Рапсодія" (далі - орендар) було укладено Договір №2015/52 оренди земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського підприємства площею 5,8600 га (кадастровий номер [NUMBER]), яка розташована на території Щасливської сільської ради Липовецького району Вінницької області. Початок дії Договору визначений моментом державної реєстрації, а закінчення -01.10.2025 року (пункт 4 Договору, а.с. 4). 01.08.2016 року між [PERSON] та ТОВ "Рапсодія" було укладено Додаткову угоду №1 до Договору оренди земельної ділянки від 22.09.2015 року №2015/52 (а.с. 6), яким змінено розмір орендної плати, а також строк закінчення права оренди земельної ділянки - 14.08.2030 року. Надалі, між [PERSON] та керівником ТОВ "Рапсодія" [PERSON] було укладено Угоду про розірвання до Договору оренди земельної ділянки від 22.09.2015 року №2015/52 (а.с. 7), за умовами якої сторони домовились розірвати за взаємною згодою Договір оренди земельної ділянки від 22.09.2015 року №2015/52, об'єктом якого є земельна ділянка для ведення товарного сільськогосподарського підприємства площею 5,8600 га (кадастровий номер [NUMBER]), яка розташована на території Щасливської сільської ради Липовецького району Вінницької області. У пункті 5 Угоди сторони визначили, що вказаний правочин набирає чинності з моменту його державної реєстрації. Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, єдиним засновником ТОВ "Рапсодія" значиться [PERSON], а керівником - [PERSON]. Доказів перебування в складі засновників ТОВ "Рапсодія" таких його учасників як [PERSON] та [PERSON] позивач суду не надав, як і не надав доказів зміни складу засновників товариства 10.10.2017 року. В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 30.01.2018 року було вчинено запис №11741020000015814 про створення Фермерського господарства "ГОАН-17", засновником якого є [PERSON] та [PERSON], при цьому останній значиться його керівником. Встановивши вказані обставини, суд встановив відповідні їм правовідносини. Відносини, пов'язані з орендою землі, регулюються Земельним кодексом України, Цивільним кодексом України (далі - ЦК), Законом України "Про оренду землі" (далі - Закон №161-XIV), законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них, а також договором оренди землі. Оренда землі - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності. Згідно статті 13 Закону №161-XIV договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов'язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов'язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства. Відповідно до статті 6 ЦК сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч.1 ст.628 ЦК). Згідно частини 1 статті 651 ЦК зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Частиною третьою статті 31 Закону №161-XIV визначено, що договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. У разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються (ч.2 ст.653 ЦК). Зі змісту пункту 4.3 Договору №2015/52 слідує, що правочин може бути припинений в будь-який час при взаємній згоді сторін. Статтею 92 ЦК визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Відповідно до частини 1 статті 232 ЦК правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Для визнання правочину недійсним з підстав, що визначені ч.1 статті 232 ЦК України, судам слід враховувати роз'яснення Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів недійсними", в пункті 3.10 якої зазначено, що представником не може вважатися орган юридичної особи, в тому числі її керівник, навіть якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи: представництво в даному разі визначається за правилами глави 17 ЦК України. Згідно статті 62 Закону України "Про господарські товариства", у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Представництвом, згідно ст. 237 ЦК України є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Зі змісту статті 62 Закону України "Про господарські товариства" слідує, що директор товариства має право представляти останнє перед фізичними і юридичними особами відповідно до закону, укладати від імені господарства угоди та вчиняти інші юридично значущі дії. Судом встановлено, що ТОВ ""Рапсодія" діє на підставі Статуту. Позивач не надав суду доказів, які вказують на обмеження повноважень керівника ТОВ "Рапсодія" [PERSON] щодо представництва юридичної особи при укладенні Угоди про розірвання до Договору оренди земельної ділянки від 22.09.2015 року №2015/52. Оскільки зміст Договору №2015/52 (пункт 4.3) передбачає можливість розірвання правочину за взаємною згодою сторін, при цьому не визначає умов за наявності яких правовідносини з вказаних підстав можуть бути припинені, суд дійшов висновку про недоведеність обставин на які позивач посилається в обґрунтування заявлених вимог, зокрема вчинення керівником ТОВ "Рапсодія" [PERSON] правочину щодо розірвання Договору №2015/52 внаслідок зловмисної домовленості з [PERSON] Враховуючи встановлені обставини, суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених вимог, що є підставою для відмови в задоволенні позову. Розподіл судових витрат здійснити відповідно до Глави 8 ЦПК України.

Outcome: dismissed