Jurisdiction: civil
Date: 2014-10-30 00:00:00

Позивачка звернулася до суду з зазначеною позовною заявою, в якій зазначила, що 14 липня 2010 р. між [PERSON] та [PERSON] був укладений договір купівлі-продажу 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельної фірми "Рушничок". [INFO] року [PERSON] помер. Позивачка є спадкоємицею [PERSON] і вважає зазначений договір недійсним оскільки волевиявлення [PERSON] щодо укладення оскаржуваного договору не було вільним і не відповідало його внутрішній волі, оскаржуваний договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків, оскаржуваний договір не був вчинений у формі встановленій законом і уклавши оскаржуваний договір [PERSON] позбавив майбутніх спадкоємців спадщини, чим допустив зловживання своїм правом власника, що в свою чергу є порушенням вимог ст. 13 ЦК України. На думку Позивачки оскаржуваний договір купівлі-продажу корпоративний прав повинен був укладатися за участю трудового колективу з наданням йому першочергового права купівлі корпоративний прав, що відчужуються. Позивачка просила визнати недійсним договір купівлі-продажу 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельної фірми "Рушничок" від 14.07.2010 р., який укладений між [PERSON] та [PERSON] та стягнути на її користь з відповідача судові витрати. Представник позивачки позов підтримав на підставах, що зазначені в позові. Відповідачка в судовому засіданні позов не визнала. Просила відмовити в його задоволенні за безпідставністю. Треті особи, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору: [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], Реєстраційна служба Житомирського міського управління юстиції в судове засідання не з'явилися, надіслали заяви про розгляд справи у їх відсутності. Треті особи, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору [PERSON] та [PERSON] в судовому засіданні просили відмовити в задоволенні позову, посилаючись на те, що спірного договору не існує, оскільки він не був укладений між [PERSON] та [PERSON]. Заслухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи суд приходить до висновку про часткову обґрунтованість позову виходячи з наступного. Спірні правовідносини регулюються наступними нормами права. Підпунктом 1, п. 2, ст. 11 ЦК України встановлено, що підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини. Пунктом 31 Постанови Пленуму Верховного суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.08 р. № 13 встановлено, що продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця. Особа, яка придбала частку в статутному капіталі ТОВ чи ТДВ, здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі. У відповідності до ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», ст. 147 ЦК України, відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. У відповідності до п.1, 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. У відповідності до п.1, 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. У відповідності до п.2, 319 ЦК України власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. Нормами ст. 346 ЦК України визначено, що право власності припиняється у разі: 1) відчуження власником свого майна; 2) відмови власника від права власності; 3) припинення права власності на майно, яке за законом не може належати цій особі; 4) знищення майна; 5) викупу пам'яток культурної спадщини; 6) примусового відчуження земельних ділянок приватної власності, інших об'єктів нерухомого майна, що на них розміщені, з мотивів суспільної необхідності відповідно до закону; (Пункт 7 частини першої статті 346 виключено на підставі Закону N 1559-VI від 17.11.2009); 8) звернення стягнення на майно за зобов'язаннями власника; 9) реквізиції; 10) конфіскації; 11) припинення юридичної особи чи смерті власника. Право власності може бути припинене в інших випадках, встановлених законом. Відповідно до норм ст. 18 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості. У відповідності до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3,5 та 6 статті 203 ЦК України. Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Частина 2 цієї статті передбачає, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Відповідно до ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Частиною 5 цієї статті передбачено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Відповідно до ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Відповідно до ст. 639. ЦК України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася. Судом достовірно встановлено, що 14.07.2010 року гр. [PERSON] уклав з гр.[PERSON] договір купівлі-продажу корпоративних прав, відповідно до якого він здійснив відчуження 100% його статутного фонду вищевказаного товариства на користь гр. [PERSON] (а.с.9-11). [INFO] р. гр. [PERSON] помер. Станом на 16.07.97 р. до складу ТОВ ВТФ «Рушничок» входили 26 фізичних і одна юридична особа - СМБП «Оксамит», частка якої складає 25514,50 грн., або 91,8% статутного фонду товариства. На загальних зборах ТОВ ВТФ «Рушничок», оформлених протоколом №16 від 18.04.07 р. підприємство «Оксамит» було виключено зі складу учасників ТОВ ВТФ «Рушничок», а належну йому частку у розмірі 91,8% статутного фонду ТОВ ВТФ «Рушничок» було передано гр. [PERSON] Дане рішення є чинним на момент розгляду справи. Таким чином, [PERSON] маючи внесок до статутного фонду в ТОВ ВТФ «Рушничок» в розмірі 520,50 грн., набув частку у статутному фонді ТОВ ВТФ «Рушничок» у розмірі 91,8%, і його частка в статутному фонді в сумі стала 93,64%, що підтвердилось в судовому засіданні витягом з єдиного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців (а.с.97-99) та рішенням господарського суду Житомирської області від 19 травня 2014 року по справі №906/372/14 (а.с.150-161). Сторони не надали суду належних доказів про набуття гр. [PERSON] права власності на частки статутного капіталу (корпоративні права) ТОВ ВТФ «Рушничок» в розмірі, що перевищує 93,64 % статутного капіталу ТОВ ВТФ «Рушничок» а відтак, суд дійшов до висновку про те, що гр. [PERSON] не мав права відчужувати 6,36% статутного капіталу зазначеного товариства на користь гр. [PERSON]. Крім цього, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] є зареєстрованими учасниками ТОВ ВТФ «Рушничок» та мають у власності наступні частки статутного капіталу ТОВ ВТФ «Рушничок»: [PERSON] - 2,81% , [PERSON] - 0,28%, [PERSON] - 0,13%, [PERSON] - 0,13%, [PERSON] - 0,2%, [PERSON] - 0,33, [PERSON] - 0,13% (а.с.97-99). Відповідачка не надала суду договорів про відчуження гр.гр. [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] на користь гр. [PERSON] часток статутного капіталу ТОВ ВТФ «Рушничок». Відповідно до норм статті 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу. Відповідно до норм статті 61 ЦПК України обставини, визнані сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі, не підлягають доказуванню. Обставини, визнані судом загальновідомими, не потребують доказування. Обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Позивачка в позові та її представник в судовому засіданні не надали суду доказів того, що укладення оскаржуваного договору не було вільним і не відповідало внутрішній волі сторін, що оскаржуваний договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що оскаржуваний договір не був вчинений у формі встановленій законом. На підставі викладеного суд дійшов до висновку про часткову обгрунтованість вимог позивача, тому задовольняє позов частково Відповідно до статті 88 ЦПК України суд стягує з відповідача на користь позивача понесені судові витрати в сумі 229,41 грн. гривень. На підставі викладеного, відповідно до п.п. 1, п. 2, ст. 11, ст.ст. 147, 203, 205, 215, 317, 319, 346, 639, 1218 ЦК України, ст. 18 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", ст. 53 Закону України «Про господарські товариства»

Outcome: partial