Jurisdiction: civil
Date: 2025-11-24 00:00:00

І. Стислий виклад позиції позивача. Представник позивача адвокат Леонов О.Є. в інтересах [PERSON] звернувся до суду із позовом до ТОВ «Фірма «Магістраль» про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «Фірма «Магістраль», оформлених протоколом № 1/2024 від 28 жовтня 2024 року, та скасування державної реєстрації змін про юридичну особу ТОВ «Фірма «Магістраль» від 04 грудня 2024 року за № 1000641070016005328. Вимоги обґрунтовує тим, що 20 липня 1992 року було створено та зареєстровано ТОВ «Фірма Магістраль». Статутний фонд Товариства становить 200 гривень. Частки учасників у статутному фонді становлять: [PERSON] 40% статутного фонду, [PERSON] 40 % статутного фонду, [PERSON] 20 % статутного фонду. У подальшому, [INFO] помер [PERSON] і його дружина [PERSON] успадкувала після смерті чоловіка його частку в статутному фонді. [INFO] помер чоловік позивачки [PERSON] . Після його смерті відкрилась спадщина. 24 січня 2020 року [PERSON] за актом приймання-передачі передає [PERSON] належні йому 40% статутного капіталу. 15 липня 2020 року позивачка отримала свідоцтво про право на спадщину, яка складається зокрема із 20 % статутного капіталу ТОВ «Фірма Магістраль». 25 березня 2025 року [PERSON] звернулась до приватного нотаріуса Чернігівського міського нотаріального округу Красногора О.В., як до реєстратора, проте останнім було відмовлено в реєстрації, у зв`язку з тим, що частка [PERSON] вже була розподілена. Протоколом № 1/2024 від 28 жовтня 2024 року засновниками ТОВ «Фірма Магістраль» [PERSON] та [PERSON] було прийнято рішення про розподілення частки померлого учасника [PERSON] у розмірі 20 % статутного капіталу в розпорядження товариства і 04 грудня 2024 року ЦНАП було проведено державну реєстрацію змін за № 1000641070016005328. У зв`язку з наведеним, позивач позбавлена можливості здійснити державну реєстрацію належної їй частки у статутному капіталі підприємства. ІІ. Заяви (клопотання) учасників справи та інші процесуальні дії у справі. Ухвалою судді від 01 вересня 2025 року позовну заяву залишено без руху. 05 вересня 2025 року представник позивача адвокат Леонов О.Є. на виконання вимог ухвали від 01 вересня 2025 року подав заяву про усунення недоліків. Новозаводський районний суд міста Чернігова ухвалою від 12 вересня 2025 року відкрив провадження у справі в порядку спрощеного позовного провадження з викликом сторін. Позивач у судове засідання не з`явилася, про дату, час та місце судового розгляду повідомлена належним чином. Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав та просив задовольнити. Обґрунтовуючи свою позицію тим, що рішення про виключення [PERSON] з учаників ТОВ «Фірма Магістраль» не приймалося, перерозподіл часток не передбачено законом і саме товариство не може бути власником часток. З 1992 року [PERSON] мав у статуному капіталі ТОВ «Фірма Магістраль» 20%. Свідоцтво про право на спадщину [PERSON] отримала 15 липня 2020 року, проте лише у 2025 році здійснила намір на державну реєстрацію своєї частки в статутному капіталі. Позиція погоджена з позивачем. Представник відповідача ТОВ «Фірма Магістраль» в особі директора Рижавої Г.М. в судовому засіданні позов не визнала, надавши суду відзив який обґрунтовано тим, що [INFO] помер учасник ТОВ «Фірма Магістраль» [PERSON] , частка якого в статутному капіталі товариства становить 20% або в грошовому вигляді 40 гривень. З моменту смерті [PERSON] на дату проведення загальних зборів 28 жовтня 2024 року минуло 5 років 2 місяці. Відомості про вступ спадкоємців до Товариства у Єдиному державному реєстрі були відсутні, у зв`язку з чим, загальні збори учасників з дотриманням вимог ч. 2 ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» прийняли рішення про виключення померлого [PERSON] та розподіл частки останнього шляхом передачі в розпорядження самого товариства, що передбачено ст. 25 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також положеннями статуту товариства. У діях товариства не було наміру перешкоджати спадкоємцям скористатися своїми правами. Спадкування частки у статутному капітлі відбувається автоматично, проте право безпосередньої участі в управлінні товариства зявляється лише після того, як спадкоємець буде внесений до Єдиного державного реєстру після подачі відповідної заяви держреєстратору. Третя особа [PERSON] в судовому засіданні пояснила, що ТОВ «Фірма Магістраль» не порушувало закон і прийняло правильне рішення щодо частки [PERSON] . ІІІ. Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин. 20 липня 1992 року створено та зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Фірма Магістраль», код ЄДРПОУ 14226630 (далі Товариство). Згідно з пунктами 3.1-3.2 Додатку до Статуту (а.с. 13-17, 18), затвердженого зборами учасників Товариства, протокол № 2 від 19 січня 2000 року, статутний фонд Товариства становить 200 гривень. Частки учасників у статутному фонді становлять: - [PERSON] 80 гривень, що становить 40% статутного фонду; - [PERSON] 80 гривень, що становить 40 % статутного фонду, - [PERSON] 40 гривень, що становить 20 % статутного фонду. Відповідно до копії свідоцтва про право на спадщину від 15 жовтня 2019 року [PERSON] помер [INFO] і його спадкоємцем\~майна є його дружина [PERSON] , яка успадкувала частку\~в статному фонді ТОВ «Фірма Магістраль» у розмірі 80 гривень, що становить 40 % статного фонду (а.с. 22). 26 грудня 2019 року вчинено\~державну реєстрацію зазначених вище змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу або інформації про засновників за № 10641070012005328.\~ Відповідно до копії Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Фірма Магістраль» від 24 січня 2020 року [PERSON] за актом передав [PERSON] частку у статутному капіталі ТОВ «Фірма Магістраль» у розмірі 40%, яка\~в\~грошовому еквіваленті\~становить 80 гривень (а.с. 20). Управлінням адміністративних послуг Чернігівської міської ради 28 січня 2020 року проведено державну реєстрацію зазначених змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу або інформації про засновників за № 10641070013005328. [INFO] помер [PERSON] , що підтверджується копією свідоцтва про смерть серії [NUMBER] (а.с. 21). Згідно копії свідоцтва про право на спадщину від 15 липня 2020 року спадкоємцем після смерті [PERSON] є його дружина [PERSON] , якій видано свідоцтво про право на спадщину за законом, яка складається з 20 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма Магістраль», що становить 40 гривень. У свідоцтві про право на спадщину нотаріусом\~зазначено про те, що\~право власності на частку в статутному капіталі підлягає державній реєстрації (а.с. 19). Постановою приватного нотаріуса Чернігівського міського нотаріального округу Красногора О.В. від 21 травня 2025 року № 171/02-31 [PERSON] було відмовлено у проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу. У постанові нотаріуса зазначено про те, що відповідно\~до Свідоцтва\~про право на спадщину за законом від 15 липня 2020 року № 727 [PERSON] є спадкоємцем після смерті [PERSON] на частку у статутному капіталі ТОВ «Фірма Магістраль»\~у розмірі 20%, яка в грошовому еквіваленті становить 40 гривень. На підставі Протоколу\~загальних зюорів № 1/2024 ТОВ «Фірма Магістраль» від 28 жовтня 2024 року частка [PERSON] у\~розмірі 20%, яка у грошовому еквіваленті становить 40 гривень, була розподілена між іншими учасниками товариства (а.с. 29). Згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Фірма Магістраль» від 28 жовтня 2024 року\~№ 1/2024 учасниками\~Товариства: [PERSON] та [PERSON] було прийнято рішення про розподіл частки померлого учасника [PERSON] у розмірі 20% статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 40 гривень, у розпорядження ТОВ «Фірма Магістраль», про що 04 грудня 2024 року Управлінням адміністративних послуг Чернігівської міської ради вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за № 1000641070016005328 (а.с. 23-24). ІV. Норми права, які застосував суд, та оцінка аргументів сторін. Відповідно до ст.\~4\~ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів. Згідно з вимогами ч. 1\~ст.\~13\~ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього\~Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Положеннями статей 15, 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу має право звернутися до суду, який може захистити цивільне право або інтерес в один із способів, визначених частиною першою\~ст. 16 ЦК України, або й іншим способом, що встановлений договором або законом. Статтею 6\~Конвенції про\~захист прав\~людини і\~основоположних свобод гарантовано кожному право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Відповідно до статей\~1216,\~1217 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). Спадкування здійснюється за заповітом або за законом. Згідно з положеннями\~ст. 1218 ЦК України\~до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті. Спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Не допускається прийняття спадщини з умовою чи із застереженням. Спадкоємець, який постійно проживав разом із спадкодавцем на час відкриття спадщини, вважається таким, що прийняв спадщину, якщо протягом строку, встановленого\~ст. 1270 ЦК України, він не заявив про відмову від неї. Незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини (частини 1, 2\~ст. 1268 ЦК України). Згідно\~зі ст.\~1223\~ЦК України право на спадкування мають особи, визначені у заповіті. У разі відсутності заповіту, визнання його недійсним, неприйняття спадщини або відмови від її прийняття спадкоємцями за заповітом, а також у разі неохоплення заповітом усієї спадщини право на спадкування за законом одержують особи, визначені у статтях 1261-1265 цього Кодексу. Статтею 1261\~ЦК України передбачено, що у першу чергу право на спадкування за законом мають діти спадкодавця, у тому числі зачаті за життя спадкодавця та народжені після його смерті, той з подружжя, який його пережив, та батьки. У\~статті 1296 ЦК України\~передбачено, що спадкоємець, який прийняв спадщину, може одержати свідоцтво про право на спадщину. Відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину. Відповідно до ст.\~66\~Закону України\~«Про нотаріат» на майно, що переходить за правом спадкоємства до спадкоємців або держави, нотаріусом або в сільських населених пунктах посадовою особою органу місцевого самоврядування, яка вчиняє нотаріальні дії, за місцем відкриття спадщини видається свідоцтво про право на спадщину. Видача свідоцтва про право на спадщину спадкоємцям, які прийняли спадщину, строком не обмежена (ч. 11 ст. 67 Закону України «Про нотаріат»). Згідно з положеннями \~ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника фізичної особи чи припинення учасника юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника. Відповідно до п. 5 ст.\~17\~Закону України\~«Про державну\~реєстрацію юридичних\~осіб,\~фізичних осіб\~підприємців\~та громадських\~формувань» для вступу в товариство з обмеженою відповідальністю не вимагається проведення загальних зборів, схвалення вступу спадкоємця іншими учасниками чи внесення змін до статуту, а також звернення із заявою про вступ безпосередньо до товариства. Для вступу в товариство з обмеженою відповідальністю спадкоємець подає безпосередньо суб`єкту державної реєстрації заяву, підпис на якій засвідчується нотаріально, і нотаріальну копію свідоцтва про право на спадщину на частку в статутному капіталі. На підставі вказаної заяви державним реєстратором вносяться зміни щодо складу учасників до відомостей по товариство в єдиному державному реєстрі. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків (частини 1, 2\~ст. 76 ЦПК України). Частиною 2 ст.\~77\~ЦПК України передбачено, що предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. У відповідності до ч. 1 ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. За таких обставин, оцінивши та надавши оцінку усім зібраним по справі доказам в цілому, так і кожному доказу окремо, проаналізувавши усі обставини по справі, суд вважає належним способом захисту порушеного права [PERSON] є скасування рішення загальних зборів ТОВ «Фірма Магістраль», формленого протоколом від 28 жовтня 2024 року № 1/2024, оскільки окреме рішення про виключення з учасників товариства [PERSON] , який помер [INFO] , не приймалося. З урахуванням вищевикладеного, позовні вимоги [PERSON] \~є обґрунтованими і підлягають задоволенню. V. Розподіл судових витрат. Позивачем понесені та документально підтверджені судові витрати (а.с. 43), які відповідно до вимог ст. 141 ЦПК України, у зв`язку із задоволенням позову підлягають стягненню з відповідача на користь позивача у розмірі 2 422 гривні 40 копійок.

Outcome: approved