Jurisdiction: civil
Date: 2025-10-05 00:00:00

\~ \~ \~ \~Директор ТОВ АФ ЧБГ Кузь О. звернувся до суду з вказаним позовом, і просив: 1 . визнати недійсною угоду від 18.04.2017 про дострокове розірвання договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 05.03.2015, укладену між ТОВ АФ ЧБГ та [PERSON] на підставі якої було припинено речове право (право користування земельною ділянкою) ТОВ АФ ЧБГ щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5322684900:00:004:0831; 2. Визнати недійсним договір від 11.05.2017, що укладений між [PERSON] та ФГ «ЕКО-КРАЙ» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5322684900:00:004:0831; 3. Визнати за ТОВ АФ ЧБГ право користування (право суборенди) землею за земельною ділянкою з кадастровим номером 5322684900:00:004:0831. В обгрунтування позову вказано, що між ТОВ АФ ЧБГ та [PERSON] 05.03.2015 було укладено договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) з кадастровим номером 5322684900:00:004:0831, площею 3,1706 га строком дії на 10 років . Договором про дострокове розірвання договору про встановлення права користування користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 18.04.2017 дію основного договору припинено. Вважає таку угоду про дострокове розірвання договору недійсною з підстав порушення колишнім керівником ТОВ АФ ЧБГ [PERSON] вимог законодавства та відсутності необхідних повноважень на вчинення такого правочину, виходячи з приписів Статуту ТОВ АФ ЧБГ. Колишній директор умисно вчинив дії направлені на зменшення обсягів землекористування та фактичне припинення діючих договорів оренди та емфітевзису землі, що перебувала на той момент у користування ТОВ АФ ЧБГ, в подальшому посередині агрономічного року відразу уклав договори суборенди із ФГ «ЕКО-КРАЙ» (одноосібним власником якого та керівником якого є [PERSON] , який одночасно був і учасником ТОВ АФ ЧБГ з часткою 10%). ТОВ АФ ЧБГ у 2017 р. не лише вклав кошти у обробіток грунту, а й виплатив вартість орендної плати за 2017 р. власникам земельних ділянок, і відповідно і вартість суборенди ФГ «ЕКО-КРАЙ». Тобто ТОВ АФ ЧБГ не мала волевиявлення на дострокове розірвання укладеного з власником земельної ділянки договору оренди та емфітевзису землі, а угоди про їх розірвання укладені з перевищенням повноважень представника, за зловмисною домовленістю представника ТОВ АФ ЧБГ та директора ФГ «ЕКО-КРАЙ». При цьому і власники земельних ділянок у цьому випадку діяли недобросовісно. Також ці угоди про розірвання договорів оренди та емфітевзису землі є фіктивними і через те, що фактично припинення землекористування в подальшому було поновлено через укладення правочину суборенди з ФГ «ЕКО-КРАЙ». При цьому позивач посилався на ст. ст. 203, 215, 651, 237, 241, 244, 238,239, 638, ЦК України. Ухвалою судді Лохвицького районного суду Полтавської області від 06.02.2025 позовну заяву було прийнято до розгляду та постановлено призначити підготовче засідання. 26.03.2025 від представника відповідача ФГ «ЕКО-КРАЙ» надійшов відзив на позовну заяву (а.с 81-84), в якому останній просив відмовити в задоволенні позовних вимог, заперечення мотивував тим, що позивач безпідставно вказує на необхідність надання згоди загальними зборами учасників ТОВ Агрофірма «ЧБГ» на підписання вищевказаного договору, бо Статут товариства пункт 9.3.15. (в редакції 2016 року) передбачав погодження та затвердження загальними зборами учасників директору товариства лише тих договорів, сума яких перевищує 500 000 гривень. Відповідно до пункту 9.6.4. Статуту директор мав право укладати договори, угоди та контракти без попереднього погодження та наступного затвердження за винятком тих, сума яких перевищує 500 000 гривень. Договір емфітевзису та угода про його розірвання не містили умов щодо сум, які передбачені Статутом товариства. Отже, їх попереднє погодження та затвердження не було необхідним. Позивачем не надано належних доказів (рішення Господарського суду, що набрало законної сили) для доведення факту незаконних дій директора [PERSON] щодо розірвання договору про встановлення емфітевзису, що спричинило шкоду позивачу, про що останнім зазначено у позовній заяві. Зазначає, у цій справі не може бути вирішено питання, які стосуються корпоративних відносин між ТОВ Агрофірма «ЧБГ» та його колишнім виконавчим одноосібним органом директором [PERSON] . Факти можливого порушення закону колишнім директором ТОВ Агрофірма «ЧБГ» [PERSON] та можливого спричинення ним збитків мають бути встановлені у справі, що розглядається за правилами господарського судочинства. Таким чином, відсутні юридичні та фактичні підстави для визнання недійсним Договору про дострокове розірвання договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 18.04.2017 року. Розірвання договору емфітевзису є діями самого Позивача, адже сам Позивач вчинив дії щодо укладення Угод про дострокове розірвання договору емфітевзису. Угоду підписав директор ТОВ Агрофірма «ЧБГ» (одноособовий виконавчий орган цього товариства, згідно його Статуту), ФГ «ЕКО-КРАЙ» не було стороною вказаного правочину. У 2017 році Позивач та ФГ ЕКО-КРАЙ уклали договір суборенди земельної ділянки, право оренди на яке раніше припинено Позивачем. Позивач сплачував з 2017 по 2023 рік суборендну плату на рахунки ФГ «ЕКО-КРАЙ». Протягом досить тривалого часу (з 2017 року до 2023 року) у Позивача не було жодних претензій щодо ділянок, які він використовував вже на праві суборенди. Позиція Позивача змінилася лише після припинення договору суборенди. За таких обставин у цій справі має бути застосований принцип заборони суперечливої поведінки, що є підставою для відмови у задоволенні позову ТОВ Агрофірма «ЧБГ» про визнання недійсним договору оренди землі від 11.05.2017 року, що укладений між [PERSON] та ФГ «ЕКО-КРАЙ» щодо земельної ділянки з кадастровим номером: 5322684900:00:004:0831. Вимога Позивача про визнання за ТОВ АФ «ЧБГ» право користування (право суборенди) землею за земельною ділянкою з кадастровим номером 5322684900:00:004:0831 суперечить попередній його позовній вимозі про визнання недійсним договору оренди, адже суборенда є похідним правом. 07.04.2025 представник позивач [PERSON] подала заяву про зміну предмету позову (а.с. 134), в якому фактично уточнила лише вимогу про визнання за позивачем права суборенди земельної ділянки з кадастровим номером 5322684900:00:004:0831 до 05 березня 2025 р., а також відповідь на відзив (а.с. 140-141) 03.06.2025 представник позивача [PERSON] подала заяву про зміну позовних вимог (а.с. 174-175), в якій фактично уточнила лише вимогу про визнання за позивачем права суборенди, а саме просила визнати за ТОВ АФ ЧБГ право користування (права суборенди) землею за земельною ділянкою з кадастровим номером 5322684900:00:004:0831 відповідно до договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 05.03.2015, укладеного між ТОВ АФ ЧБГ та [PERSON] , інші дві попередні вимоги залишила в тій самій редакції. Ухвалою суду від 30.06.2025 підготовче провадження було закрито, а справу призначено до судового розгляду (а.с. 215). В судове засідання 31.07.2025 представник позивача Сова В.В. не з`явилася, в письмовій заяві просила справу розглянути без її участі (а.с. 224). А в судовому засіданні 06.10.2025 представник позивача адвокат Сова В.В. позовні вимоги підтримала, суду пояснила, обставини, викладені в позові, наполягала на небросовісності дій директора [PERSON] , керівника ФГ «ЕКО-КРАЙ», на запитання суду, в чому саме полягала недобросовісність відповідача [PERSON] , чіткої відповіді не надала. Представник відповідача ФГ «ЕКО-КРАЙ» позовні вимоги не визнав, підтримав заперечення викладені у відзиві на позов. Інші учасники в судове засідання не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином. Суд, вислухавши представника позивача, представника відповідача ФГ «ЕКО-КРАЙ», дослідивши подані докази дійшов такого висновку. \~ \~ \~ \~Судом встановлено, що 05.03.2015 між [PERSON] та ТОВ АФ "ЧБГ", від імені якого діяв директор Базя В.М., було укладено Договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), предметом якого зазначено "земельна ділянка площею 3,1706 га розташована на території Пісківської сільської ради Лохвицького району Полтавської області кадастровий номер 5322684900:00:004:0831, цільове призначення для ведення особистого селянського господарства" термін дії договору - "10 років". Копію вказаного документа було додано стороною позивача до позовної заяви. (а.с. 198). \~ \~ \~ \~Як вбачається з Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, про реєстрацію іншого речового права № 34807896 від 12.03.2015 вищевказане право за вищевказаним Договором про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 05.03.2015 було зареєстровано 12.03.2015 (зворот а.с. 200-а.с.201). \~ \~ \~ \~18 квітня 2017 р. між [PERSON] та ТОВ АФ "ЧБГ", від імені якого діяв директор Базя В.М., було укладено Договір про дострокове розірвання договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 05.03.2015 р., відповідно до якого сторони вирішили за взаємною згодою припинити дію Договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзісу) від 05.03.2015.... кадастровий номер земельної ділянки 5322684900:00:004:0831. Сторони підтверджують, що з моменту набуття чинності даного Договору сторони не вважають себе пов`язаними будь-якими правами та обов`язками та між ними немає неврегульованих спорів з приводу його виконання... Даний Договір набирає чинності з моменту підписання сторонами та її державної реєстрації (а.с. 199). \~ \~ \~ \~Припинення Договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 05.03.2015 зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, про реєстрацію іншого речового права 11.05.2017. Вказана обставина підтверджується Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, про реєстрацію іншого речового права № 7242470 від 17.05.2017. (зворот а.с. 199- а.с. 200) \~ \~ \~ \~21 квітня 2017 р. між [PERSON] та ФГ ЕКО-КРАЙ було підписано договір оренди землі, предметом договору зазначено земельну ділянку для ведення особистого селянського господарства з кадастровим номером 5322684900:00:004:0831, яка розташована на території Пісківської сільської ради Лохвицького району загальною площею 3,1706 га (а.с. 195-197) Вищевказана обставина підтверджується і Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права № 93044585 від 27.07.2017 (а.с. 194). \~ \~ \~ \~22 квітня 2017 р. було укладено договір суборенди земельної ділянки між ФГ ЕКО-КРАЙ та ТОВ АФ ЧБГ, предметом договору значиться земельна ділянка з кадастровим номером 5322684900:00:004:0831, яка розташована на території Пісківської сільської ради Лохвицького району загальною площею 3,1706 га, при цьому строк дії договору було визначено до 31.03.2018 (а.с. 94-95). Цього ж дня право суборенди було зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права, що підтверджується відповідним витягом № 102055818 від 31.10.2017 (а.с. 93). Крім того, між ФГ ЕКО-КРАЙ та ТОВ АФ ЧБГ ще й 17 липня 2020 р. було укладено договір суборенди щодо вищевказаної земельної ділянки (а.с. 91), відомості про який було внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права, що підтверджується відповідним витягом № 244467774 від 15.02.2021 (а.с. 90). Факт перерахування ТОВ АФ ЧБГ коштів Фермерському господарству ЕКО-КРАЙ за вищевказаними договорами суборенди підтверджується відповідними банківськими виписками та платіжними інструкціями (а.с. 96-101, зворот а.с. 101-107). \~ \~ \~ \~Наведені факти свідчать, що позовні вимоги не підлягають задоволенню виходячи з вищевказаних обставин, встановлених судом, та таких правових норм. \~ \~ \~ \~Відповідно до статті 203 ЦП України, яка визначає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зміст правочину\~не може\~суперечити цьому\~Кодексу,\~іншим актам\~цивільного законодавства,\~а також\~інтересам держави\~і суспільства,\~його моральним\~засадам. Особа,\~яка вчиняє\~правочин,\~повинна мати\~необхідний обсяг\~цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. \~ \~ \~ \~Стаття 215 ЦК України визначає, що Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені\~частинами першою - третьою,\~п`ятою\~та\~шостою статті 203\~цього Кодексу. ... Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Відповідно до ч. 1 ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє. Натомість відповідно\~до статті\~241\~ЦК України\~ правочин,\~вчинений представником\~з перевищенням\~повноважень,\~створює,\~змінює,\~припиняє цивільні\~права та\~обов`язки\~особи,\~яку він\~представляє,\~лише у\~разі наступного\~схвалення правочину\~цією особою.\~Правочин вважається\~схваленим зокрема\~у разі,\~якщо особа,\~яку він\~представляє,\~вчинила дії,\~що свідчать\~про прийняття\~його до\~виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину. Відповідно до ст. 638 ЦК України, в редакції яка діяла на момент укладення між позивачем та відповідачем [PERSON] договору оренди землі, і відповідно угоди про дострокове розірвання такого договору, Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною. Натомість в позовній заяві позивач посилається, на ст. 638 ЦК України в редакції із змінами згідно із Законом\~№ 738-IX від 19.06.2020, а саме, що Договір є\~укладеним,\~якщо сторони\~досягли згоди\~з усіх\~істотних умов\~договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. \~ \~ \~ \~Частиною 1 статті 651 ЦК України\~визначено,\~що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. З огляду на вищевказані норми суд погоджується з аргументами представника відповідача ФГ ЕКО-КРАЙ, про відсутність необхідності надання згоди загальними зборами учасників ТОВ Агрофірма «ЧБГ» на підписання вищевказаного договору, бо Статут товариства передбачав погодження та затвердження загальними зборами учасників директору товариства лише тих договорів, сума яких перевищує 500 000 гривень, і що Договір емфітевзису та угода про його розірвання не містили умов щодо сум, які передбачені Статутом товариства. Отже, їх попереднє погодження та затвердження не було необхідним. Протилежне стороною позивача не було доведено належними і допустимими доказами. При цьому суд зауважує, що всупереч положенням ст. 13 ЦПК України, відповідно до яких Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом, позивачем не було додано до позовної заяви копії статуту, який діяв станом на дату укладення угоди про дострокове розірвання договору оренди землі, натомість додано копію статуту, затвердженого рішенням учасника від 09.02.2024. Також суд погоджується з аргументом відповідача, що позивачем не надано належних доказів для доведення факту незаконних дій директора [PERSON] щодо розірвання договору про встановлення емфітевзису, що спричинило шкоду Позивачу, якими могло бути, зокрема, рішення господарського суду, а також з аргументом, що у цій справі, яка розглядається в порядку цивільного судочинства, не може бути вирішено питання, які стосуються корпоративних відносин між ТОВ Агрофірма «ЧБГ» та його колишнім виконавчим одноосібним органом директором [PERSON] . Факти можливого порушення закону колишнім директором ТОВ Агрофірма «ЧБГ» [PERSON] та можливого спричинення ним збитків могли б бути встановлені у справі, що розглядається за правилами господарського судочинства. З огляду на ці висновки, суд також вважає, що в межах цивільного судочинства, визначаючи коло осіб справи, позивач мав би зазначати як відповідача лише [PERSON] , а ТОВ ЕКО-КРАЙ - третьою особою, оскільки лише в разі наявності підстав для визнання угоди про дострокове розірвання договору оренди, і прийняття відповідного рішення судом, воно могло би вплинути на права та обов`язки ФГ ЕКО-КРАЙ, проте, знову ж таки, спір, зокрема щодо визнання за ТОВ АФ ЧБГ права суборенди між ТОВ АФ ЧБГ та ФГ ЕКО-КРАЙ підлягав би вирішенню в порядку господарського судочинства. Таким чином, відсутні юридичні та фактичні підстави як для визнання недійсним Договору про дострокове розірвання договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 18.04.2017 , так і визнання за ТОВ АФ ЧБГ права суборенди. \~ \~ \~ \~Що стосується вимоги позивача про визнання недійсним договору від 11.05.2017, що укладений між [PERSON] та ФГ «ЕКО-КРАЙ» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5322684900:00:004:0831, то ця вимога задоволенню не підлягає, виходячи з такого. Згідно ст.\~3\~ЦК України\~однією із\~загальних засад\~цивільного законодавства є свобода договору; тож відповідач [PERSON] виходячи з цього принципу мав повне право після розірвання договору оренди з позивачем, укласти будь-який договір з будь-якою особою щодо належної йому на праві власності земельної ділянки. Більше того, суд звертає увагу, що на підставі укладеного між [PERSON] та ФГ ЕКО-КРАЙ договору оренди було укладено договір суборенди між ФГ ЕКО-КРАЙ та ТОВ АФ ЧБГ, а вимоги про визнання недійсним такого договору позивач не заявляв; і правовідносини, що випливали з договору суборенди, також належали б до сфери регулювання господарського судочинства. \~ \~ \~ \~ Що\~стосується посилання\~позивача на\~постанову КЦС\~ВС у\~справі №547/384/21\~від 27.09.2023\~року,\~то вказане\~рішення Верховного\~Суду не\~є релевантним\~для цієї\~справи,\~оскільки у\~випадку [PERSON] від імені ТОВ Агрофірма «ЧБГ», при укладенні угоди про розірвання договору оренди, діяв без довіреності його одноособовий виконавчий орган директор Базя В.М., на відміну від директора відокремленого виробничого підрозділу юридичної особи, що діяв як представник на підставі довіреності та положення про відокремлений виробничий підрозділ юридичної особи, що визначено за матеріалами справи №547/384/21 . Відповідно до ст. 89 ЦПК України суд оцінює\~докази за\~своїм внутрішнім\~переконанням,\~що ґрунтується\~на всебічному,\~повному,\~об`єктивному та\~безпосередньому дослідженні\~наявних у\~справі доказів; суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності; суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів). Враховуючи вищевказані правові норми, встановлені судом факти, та відповідні висновки, суд вважає, що позовні вимоги позивача задоволенню не підлягають. І оскільки суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог позивача, відповідно до положень ст. 141 ЦПК України, понесені ним витрати при сплаті судового збору відшкодуванню не підлягають. \~ \~ \~ \~

Outcome: dismissed