Jurisdiction: civil
Date: 2025-03-17 00:00:00

До суду з позовом до [PERSON] та Товариства з обмеженою відповідальністю «Перемога 1991», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: керуюча реструктуризацією арбітражна керуюча Коренчук Тетяна Олександрівна, про визнання недійсним фраудаторного правочину, звернувся представник позивача [PERSON] - адвокат Ганчук Григорій Володимирович, мотивуючи позов зокрема тим, що починаючи із 10 жовтня 2024 року у ТОВ "Перемога 1991" виникло грошове зобов`язання перед Позивачем на суму 212 173 (двісті дванадцять тисяч сто сімдесят три) гривні 47 (сорок сім) копійок, яке не погашене станом і на даний час. Як стало відомо Позивачу лише 02 грудня 2024 року за результатом отримання документів із реєстраційної справи, Відповідачем, як єдиним учасником ТОВ "Перемога 1991" ще 05 листопада 2024 року було прийнято рішення № 2 про зменшення статутного капіталу ТОВ "Перемога 1991" та передачу у свою власність належного товариству єдиного активу - нерухомого майна, а саме комплексу нежитлових будівель загальною площею 2844,0 кв.м., за адресою: [ADDRESS] . Варто звернути увагу, що із пункту 1. рішення №2 учасника ТОВ «Перемога 1991» від 05 листопада 2024 року вбачається, що передача Комплексу до Відповідача здійснювалася за ціною 52 000.00 (п`ятдесят дві тисячі) гривень, яка була визначена лише посиланням на відомості запису Державного реєстру речових прав на нерухоме майно зробленого 06 вересня 2007 року. Копія опису від 02 грудня 2024 року та рішення № 2 - додатки № 5 та 6. Державну реєстрацію рішення №2 про зменшення статутного капіталу було здійснено 30 листопада 2024 року приватним нотаріусом Ющенко A.B., що чітко підтверджується відомостями 6 (шостого) аркушу додатку №2 до цього позову (витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань). Надалі, у зв`язку із невиконанням ТОВ "Перемога 1991" умов вимоги копія якої додана до цієї заяви (додаток № 4), 02 грудня 2024 року до Господарського суду Чернігівської області через систему «Електронний суд» Позивачем було подано позовну заяву до ТОВ "Перемога 1991" із вимогами про стягнення 230 313,43 грн. заборгованості, в тому числі 92 173,47 грн. - заборгованості по заробітній платі, 120 000.00 грн. - вихідної допомоги та 18 139,53 грн - середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні. Обставина подання Позивачем позовної заяви до ТОВ "Перемога 1991" про стягнення коштів та текст такої були відомі достовірно Відповідачу фактично в момент подачі, адже така заява направлялася ТОВ "Перемога 1991" в його особистий електронний кабінет у Єдиній судовій інформаційно комунікаційній системі. При цьому, Відповідач є єдиним учасником ТОВ "Перемога 1991" та директором товариства місце знаходження якого є місцем проживання Відповідача, а відтак остання була достовірно обізнана про наявність заборгованості, адже саме її рішення таку заборгованість утворило, та на її адресу зареєстрованого місця проживання Позивачем було направлено вимогу. Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06 грудня 2024 року по справі №927/987/24(927/1114/24) було прийнято позовну заяву Позивача до ТОВ "Перемога 1991" до розгляду в межах справи №927/987/24 про неплатоспроможність боржника - фізичної особи [PERSON] . Більше того, Позивачем зверталася увага судді Господарського суду Чернігівської області на вжиття Відповідачем та ТОВ "Перемога 1991" заходів спрямованих на виведення із власності товариства єдиного майна внаслідок чого останнє перестає бути платоспроможним, однак судом легковажно було проігноровано зазначену Позивачем інформацію, не надано належної оцінки явному доказу (рішення № 2) на підтвердження ризику вибуття майна із власності товариства, що дало змогу уже 03 грудня 2024 року, тобто фактично на наступний день, після подання Позивачем позову до ТОВ "Перемога 1991" та в період настання у товариства зобов`язання із погашення заборгованості перед Позивачем, Відповідачу звернутися до державного реєстратора Менської міської ради Чернігівської області із заявою про державну реєстрацію прав (Реєстраційний номер заяви: 64330536) (копія заяви - додаток №10) на Комплекс на підставі рішення № 2 та акту приймання-передачі нерухомого майна із статутного капіталу ТОВ "Перемога 1991" від 05 листопада 2024 року. Як підтверджується інформаційною довідкою № 407094328 від 07 грудня 2024 року (довідка - додаток № 8), 06 грудня 2024 року державним реєстратором Менської міської ради Чернігівської області Савченко Лесею Сергіївною було прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 76471055, яким право власності на Комплекс зареєстровано за Відповідачем (копія рішення та витягу - додатки №11, 12). Представник позивача звертає увагу суду, що жодного іншого нерухомого майна у ТОВ "Перемога 1991" немає, що підтверджується відомостями інформаційної довідки із Державного реєстру речових прав (копія довідки - додаток № 13). Тобто, внаслідок вибуття Комплексу із власності ТОВ "Перемога 1991", останнє фактично стало неплатоспроможним, адже жодними іншими активами товариство не володіє. Згідно із статтею 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. В силу частин першої, третьої та п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Однак, сторона позивача вважає, що правочин із передачі Комплексу у власність Відповідача, що оформлений у формі акт прийому-передачі не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав та просив суд їх задовольнити. Позиція позивача чітко викладена у позовній заяві та відповіді на відзив. Представник відповідача ТОВ «Перемога 1991» Матвійчук А.С. в судовому засіданні позовні вимоги не визнала в повному обсязі і просила суду в задоволенні позову відмовити з підстав зазначених у відзиві на позовну заяву. Зі сторони позивача будь-яких доказів, що сторона відповідача стала неплатоспроможною, суду не надано. [PERSON] про заборгованість не знала і знати не могла на час укладення правочину і тому жодних дій не вчиняла з метою уникнення відповідальності. Товариство правочин не вчиняло і в Товариства є кошти, щоб погасити заборгованість. Відповідач [PERSON] в судове засідання не з`явилася, про час та місце розгляду справи судом повідомлялася, заяв та клопотань від неї на час розгляду справи не надходило. Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: керуюча реструктуризацією арбітражна керуюча Коренчук Т.О. в судове засідання не з`явилася, про час та місце розгляду справи судом повідомлялася, заяв та клопотань від неї на час розгляду справи не надходило. Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши зібрані по справі докази, суд приходить до наступних висновків. Відповідно ст. 80 ЦПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. Згідно ч. 1,5 ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Під час розгляду справи та дослідження доказів, судом було встановлено, що в обгрунтування позову сторона позивача посилається на те, що рішенням № 1 учасника ТОВ ДАРС-Л від 09.10.2024 було вирішено звільнити позивача із посади директора товариства з ТОВ ДАРС-Л з 10.10.2024 та призначити директором відповідача [PERSON] . Зазначеним вище рішенням було змінено найменування ТОВ ДАРС-Л, новим найменуванням стало ТОВ ПЕРЕМОГА 1991. Проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу 1 ТОВ Перемога 1991 здійснювалося на підставі заяви [PERSON] щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадського формування). Згідно змісту позовної заяви, сума виплат, які ТОВ Перемога 1991 належало здійснити позивачу в день звільнення складала 212 173, 47 грн, із яких: 92 173, 47 грн заборгованість по заробітній платі; 120 000 грн заборгованість із вихідної допомоги. Виплату позивачу всіх сум, що належать йому від ТОВ Перемога 1991 здійснено не було, у зв`язку з чим 28.11.2024 позивачем було пред`явлено до ТОВ Перемога 1991 вимогу про виплату заборгованості із заробітної плати, вихідної допомоги та середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні. Як зазначено в позові, 02.12.2024 позивачу стало відомо, що за результатом отримання документів із реєстраційної справи, відповідачем, як єдиним учасником ТОВ Перемога 1991 05.11.2024 було прийнято рішення № 2 про зменшення статутного капіталу ТОВ Перемога 1991 та передачу у свою власність належного товариству єдиного активу - нерухомого майна, а саме комплексу нежитлових будівель загальною площею 2844,0 кв. м., за адресою: [ADDRESS] . Позивач зазначає, що 05.11.2024 передача комплексу до відповідача здійснювалася за ціною 52 000, 00 грн., яка була визначена лише посиланням на відомості запису Державного реєстру речових прав на нерухоме майно зробленого 06.09.2007. У зв`язку із невиконанням ТОВ Перемога 1991 умов вимоги позивача про виплату заборгованості із заробітної плати, 02.12.2024 до Господарського суду Чернігівської області позивачем було подано позовну заяву до ТОВ Перемога 1991 із вимогами про стягнення 230 313, 43 грн. заборгованості, в тому числі 92 173,47 грн. заборгованості по заробітній платі, 120 000, 00 грн. - вихідної допомоги та 18 139, 53 грн. середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні. Сторона позивача посилається, що внаслідок вибуття комплексу із власності ТОВ Перемога 1991, останнє фактично стало неплатоспроможним, адже жодними іншими активами товариство не володіє, та вважає, що правочин із передачі комплексу у власність відповідача, що оформлений у формі акту прийому-передачі не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. При цьому посилається на звіт № 028/10/024 про оцінку майна, яка виконана на замовлення позивача 28.10.2024 суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "Центр технічної інвентаризації та оцінки «Правекс», ринкова вартість лише контори гуртожитку (338.4 кв. м.) та насосної (14.7 кв.мм.), які входять у склад комплексу складає: 257 600, 38 грн. На думку сторони позивача вчинення оформленого актом прийому-передачі правочину мало наслідком зменшення платоспроможності ТОВ Перемога 1991 після виникнення у нього зобов`язання, а тому такі дії очевидно недобросовісні та є зловживанням правами стосовно кредитора, відтак правочин у формі акту прийому-передачі було здійснено у період настання у товариства зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого товариство перестало бути платоспроможним, а тому такі дії мають ставитися під сумнів у частині їх добросовісності та набувають ознак фраудаторного правочину. 23 вересня 2024 року через електронний торговий майданчик «Сетам» було проведено електронні торги з реалізації майнових прав (лот №559262), а саме: корпоративних прав -100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарс-Л», код ЄДРПОУ 34878870, місцезнаходження юридичної особи: Україна, 16100, Чернігівська обл., м. Ніжин, вул. Космонавтів, 50, корп. 1, кв. 4; розмір статутного капіталу - 55626,00, що були описані в ході примусового виконання державним виконавцем Мельниченко Я.О. виконавчого листа №740/1726/16-ц, виданого 30.08.2016 Ніжинським міськрайонним судом. Згідно з протоколом проведення електронного аукціону (торгів) №620724 від 23.09.2024 переможцем вищевказаного аукціону стала [PERSON] . 30 вересня 2024 року державним виконавцем відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління юстиції Міністерства юстиції Мельниченко Яною Олексіївною було складено Акт про проведення електронного аукціону, згідно з яким [PERSON] , РНОКПП [NUMBER] стала переможцем електронних торгів з реалізації майнових прав та набула права власності на 100% частки у статутному капіталі ТОВ «Дарс-Л». 05 листопада 2024 року єдиним учасником Товариства [PERSON] було прийнято Рішення учасника №2 про зміну розміру статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991» шляхом його зменшення з 55626,00 грн до 3626,00 грн за рахунок майна Товариства, яким є: комплекс нежитлових будівель, загальною площею 2844,0 кв.м., що знаходиться за адресою: [ADDRESS] . Одночасно у зв`язку з прийняттям рішення про зменшення статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991», [PERSON] було прийнято рішення передати у власність учаснику Товариства - [PERSON] за актом приймання-передачі комплекс вищевказаних нежитлових будівель. 30 листопада 2024 року приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Ющенком Андрієм Вікторовичем було проведено у ЄДР державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Перемога 1991», а саме: зміна розміру статутного капіталу, зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи та зміна установчих документів (номер дії 1000631070012000612), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 02.12.2024 №123235290119 доданого Позивачем до позовної заяви. Після проведення відповідних реєстраційних дій у ЄДР Відповідач 1 03.12.2024 звернулась до державного реєстратора Менської міської ради з заявою про державну реєстрацію права власності на комплекс нежитлових будівель, загальною площею 2844 кв.м., розташованого за адресою: [ADDRESS] . Відповідне право власності було зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 03.12.2024, номер відомостей про речове право: 57886716, реєстраційний номер об`єкта 3057777074100, що підтверджується Витягом з державного реєстру речових прав №406914876 від 06.12.2024, наданого Позивачем разом з позовною заявою. В позовній заяві стороною позивача зазначено, що вони вважають, що правочин із передачі Комплексу у власність Відповідача 1, що оформлений у формі акт прийому-передачі не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, але в підтвердження даного твердження стороною позивача не надано суду доказів. Судом встановлено, що ставши переможцем електронних торгів та власником 100 % частки у статутному капіталі ТОВ «Дарс-Л», Відповідач 1 не отримала ніяких установчих документів, бухгалтерських, документів з кадрових питань. Приймаючи 09.10.2024 рішення про звільнення директора ТОВ «Дарс-Л» [PERSON] , [PERSON] була не обізнана про розмір його заробітної плати, про наявність заборгованості з її виплати, та про те, що з ним взагалі були оформлені трудові відносини. Дані обставини доказами зі сторони позивача не спростовані. Також в позовній заяві зазначено, що внаслідок вибуття Комплексу із власності ТОВ «Перемога 1991» останнє фактично стало неплатоспроможним, адже жодним іншими активами товариство не володіє, але в підтвердження факту, що внаслідок вибуття Комплексу із власності ТОВ «Перемога 1991» останнє фактично стало неплатоспроможним, стороною позивача не надано суду доказів. Відповідно до вимог ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами. Відповідно до вимог ст. 215 ч. 1 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Відповідно до вимог ст. 203 ч. ч. 1-3, 5 та 6 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. В постанові Верховного Суду від 5 квітня 2023 року в справі №523/17429/20 зазначено, що необхідно розмежовувати конкурсне оспорювання та позаконкурсне оспорювання фраудаторних правочинів. Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину. Велика Палата Верховного Суду у справі №369/11268/16-ц сформулювала підхід, за яким допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як: фіктивного (ст. 234 ЦК України); такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (ст. ст. 3, 13 ЦК України); такого, що порушує публічний порядок (частини перша та друга ст. 228 ЦК України). Згідно з правовою позицією, викладеною у постанові Верховного Суду від 20.11.2024 у справі №925/101/24 учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів. Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі. Згідно з постановою Верховного Суду від 19.05.2021 у справі №693/624/19 до обставин, які дають змогу кваліфікувати оспорювані договори як фраудаторні, належать: 1) момент вчинення договорів (після відкриття провадження, відмови у забезпеченні позову і до першого судового засідання у справі про стягнення коштів); 2) контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори; 3) ціна в оспорюваних договорах; 4) боржник, який відчужує майно на користь свого учасника після пред`явлення до нього позову про стягнення заборгованості, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами, оскільки вчинив оспорювані договори, які порушують майнові інтереси кредитора і спрямовані на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Відповідно до вимог ст. 13 ч. 1 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Відповідно до вимог ст. 12 ч. 3 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові (постанова Верховного Суду від 15 березня 2023 року у справі №753/8671/21 (провадження №61-550св22), постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 вересня 2023 року у справі №582/18/21 (провадження №61-20968сво21)). Приватно - правовими нормами визначене обмежене коло підстав відмови у судовому захисті цивільного права та інтересу особи, зокрема до них належать: необґрунтованість позовних вимог (встановлена судом відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу позивача); зловживання матеріальними правами; обрання позивачем неналежного способу захисту його порушеного права/інтересу; сплив позовної давності (постанова Верховного Суду від 08 листопада 2023 року у справі №761/42030/21 (провадження №61-12101св23), постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11 грудня 2023 року у справі №607/20787/19 (провадження №61-11625сво22)). За таких обставин, враховуючи необґрунтованість позовних вимог, судом встановлено відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу позивача, суд приходить до обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позовних вимог представника позивача [PERSON] - адвоката Ганчука Григорія Володимировича до [PERSON] та Товариства з обмеженою відповідальністю «Перемога 1991», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: керуюча реструктуризацією арбітражна керуюча Коренчук Тетяна Олександрівна, про визнання недійсним правочину оформленого актом приймання-передачі нерухомого майна із статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Перемога 1991» від 05 листопада 2024 року, підписи на якому посвідчені приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Мороз Т.В., зареєстрованого в реєстрі за № 875, 876. Судові витрати вирішити відповідно до вимог ст. 141 ЦПК України.

Outcome: dismissed