Jurisdiction: civil
Date: 2024-10-14 00:00:00

15 квітня 2024 року позивач звернулась до суду із позовом до АТ «Хмельницькобленерго» про визнання недійсною довіреності №1538 від 29.12.2023 року, виданої в.о. генерального директора АТ «Хмельницькобленерго» Козачуком О.І. юрисконсульту відділу правового забезпечення РЕМ АТ «Хмельницькобленерго» Широкорадюк А.В., оскільки ця довіреність видана всупереч із статутом АТ «Хмельницькобленерго» та всупереч із ч. 3 ст. 237, ч. 2 ст. 244, ст. 246 ЦК України, ч. 3 ст. 58 ЦПК України. А тому, просить визнати недійсною вказану довіреність. Ухвалою суду від 13 травня 2024 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження в порядку спрощеного провадження з повідомленням сторін. В судовому засіданні позивач [PERSON] позовні вимоги підтримала та просила їх задовольнити. Представник відповідача [PERSON] в судовому засіданні заперечила проти задоволення позову з підстав, викладених у письмових поясненнях від 31.07.2024 року, які містяться в справі. Дослідивши матеріали справи, заслухавши учасників процесу, суд вирішив справу в межах заявлених позивачем позовних вимог та на підставі доказів, наданих сторонами по справі, приходить до наступного висновку. Відповідно до частини першої\~статті 2 ЦПК України\~завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави. Частиною першою\~статті 4 ЦПК України\~передбачено, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів. Згідно із частиною першою\~статті 5 ЦПК України, здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. Відповідно до\~статті 12 ЦПК України\~кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Статтею 13 ЦПК України\~встановлено, що суд розглядає справи не інакше, як за звернення особи, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим кодексом випадках. Згідно\~статті 76 ЦПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Відповідно до\~статті 77 ЦПК України\~предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Згідно вимог\~статті 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Згідно\~статті 89 ЦПК України, виключне право оцінки доказів належить суду, який має оцінювати докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, свобода договору, справедливість, добросовісність та розумність (пункти 3, 6 частини першої\~статті 3 ЦК України. Тобто, дії учасників цивільних правовідносин мають відповідати певному стандарту поведінки та характеризуватися чесністю, відкритістю та повагою до інтересів іншої сторони чи сторін договору. Згідно ч. 1, ч. 3\~ст. 237 ЦК України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. За змістом ст.\~ст. 244-245 ЦК України\~представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин. Відповідно до\~ст. 246 ЦК України, довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. За положеннями ч. 1 - ч. 4\~ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Відповідно до ч. 2\~ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Згідно ч. 1, ч. 3\~ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6\~ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Відповідно до\~ст. 81 ЦПК України\~кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Так, зі змісту довіреності №1538 від 29.12.2023 року вбачається, що Акціонерне товариство «Хмельницькобленерго» в особі виконуючого обов`язки генерального директора Козачука О.І., який діє на підставі статуту, доручає юрисконсульту відділу правового забезпечення РЕМ АТ «Хмельницькобленерго» Широкорадюк А.В. вчиняти дії, перелік яких визначений довіреністю. Дана довіреність дійсна до 31.12.2024 року. 17.11.2023 року позачерговими загальними зборами акціонерів АТ «Хмельницькобленерго» затверджено статут АТ «Хмельницькобленерго». Згідно пунктів 18.1 та 18.2 розділу 18 вказаного Статуту керівництво поточною діяльністю Товариства здійснює колегіальний Виконавчий орган Товариства - Дирекція. Очолює та керує діяльністю Дирекції - Генеральний директор, який обирається та повноваження якого припиняються Наглядовою радою Товариства. Відповідно до пункту 18.19 Статуту компетенція Дирекції полягає в наступному: (1)Здійснює керівництво та вирішує всі питання поточної діяльності Товариства, крім тих, що законодавством України, Статутом та рішеннями Загальних зборів віднесені до компетенції Загальних зборів та/або Наглядової ради. (2)Розробляє та надає на розгляд й затвердження Наглядовій раді ключові техніко- економічні показники ефективності роботи Товариства, річні та перспективні фінансові плани (бюджети), річні та перспективні інвестиційні плани, інші плани Товариства, готує та надає звіти про їх виконання. (3)Забезпечує виконання затверджених Наглядовою радою ключових техніко-економічних показників ефективності роботи Товариства, річних бізнес-планів, річних та перспективних фінансових планів (бюджетів), річних та перспективних планів інвестицій та розвитку, інших планів Товариства. (4)Реалізує фінансову, інвестиційну, інноваційну, технічну та цінову політику Товариства. (5)Виконує рішення Загальних зборів та рішення Наглядової ради, звітує про їх виконання. (6)На вимогу Наглядової ради готує та надає звіти з окремих питань своєї діяльності. (7)За погодженням Наглядової ради приймає рішення про напрямки та порядок використання коштів фондів (крім фонду сплати дивідендів) з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом. (8)Розробляє та затверджує будь-які локальні нормативні акти Товариства, за винятком тих, затвердження яких віднесено до компетенції Загальних зборів та/або Наглядової ради. (9) Виконує рішення Наглядової ради про скликання та проведення Загальних зборів відповідно до положень законодавства України та цього Статуту. Надає пропозиції Наглядовій раді щодо скликання Загальних зборів та доповнення порядку денного Загальних зборів та проектів рішень Загальних зборів. У випадках, передбачених цим Статутом, ініціює скликання або самостійно скликає Загальні збори. (10) Приймає рішення про прийняття на роботу в Товариство та звільнення з роботи працівників Товариства, а також вирішує інші питання трудових відносин із працівниками Товариства. (11) Приймає рішення про заохочення (за виключенням прийняття рішень щодо заохочення Генерального директора та директорів Товариства) та накладення стягнень на працівників Товариства. Рішення про заохочення Генерального директора та директорів можуть прийматися Дирекцією тільки у випадках, якщо таке право передбачене для Дирекції рішеннями Наглядової ради або у договорах (контрактах), укладених з такими членами Дирекції. (12)Організує розробку та надає на затвердження Наглядовій раді пропозиції щодо організаційної структури Товариства та її зміни, затверджує штатний розклад Товариства та посадові оклади працівників Товариства (за виключенням посадового окладу Генерального директора та директорів) згідно з затвердженою Наглядовою радою організаційною структурою Товариства; затверджує організаційну структуру та штатний розклад відокремлених підрозділів Товариства. (13)Приймає рішення щодо призначення та звільнення керівників дочірніх підприємств, філій, представництв, відділень, інших відокремлених підрозділів, а також самостійно приймає рішення щодо призначення та звільнення керівників виробничих структурних підрозділів та функціональних структурних підрозділів Товариства. (14)Визначає умови оплати праці керівників дочірніх підприємств, філій, представництв, відділень, інших відокремлених підрозділів, виробничих структурних підрозділів та функціональних структурних підрозділів Товариства. (15)Приймає рішення про притягнення до майнової відповідальності керівників дочірніх підприємств, філій, представництв, відділень, інших відокремлених підрозділів та структурних підрозділів Товариства. (16)Приймає рішення про вчинення правочинів, підписання (укладання), зміну та розірвання договорів (угод, контрактів), емісію інших цінних паперів Товариства, крім акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, за винятком тих правочинів, на вчинення яких відповідно до цього Статуту та/або законодавства України потрібно одержати обов`язкове рішення (дозвіл) Загальних зборів або рішення (дозвіл) Наглядової ради на їх вчинення. (17)Організовує та здійснює дії щодо емісії Товариством інших цінних паперів, крім акцій, щодо емісії яких було прийнято рішення Наглядової ради або Загальних зборів. (18)Після отримання дозволу Наглядової ради організовує та здійснює дії щодо участі у створенні і діяльності інших юридичних осіб, а також про вихід з них, участь (вступ, вихід або заснування) Товариства в об`єднаннях юридичних осіб, а також здійснює участь у діяльності органів управління юридичних осіб, корпоративними правами яких володіє Товариство. (19)Після отримання згоди Наглядової ради, приймає рішення щодо укладання правочинів стосовно відчуження та/або придбання, набуття у власність іншим способом будь-яких корпоративних прав інших юридичних осіб. (20)Приймає рішення щодо організації та ведення діловодства в Товаристві. (21)3 урахуванням вимог цього Статуту приймає рішення про видачу довіреності від імені Товариства іншим особам для представлення та захисту прав та інтересів Товариства перед третіми особами, вчинення правочинів, підписування договорів (угод, контрактів) та інших документів, в тому числі й тих, рішення про укладання (оформлення) та/або погодження (затвердження) яких прийняті Загальними зборами та/або Наглядовою радою. (22)Затверджує інструкції та положення про виробничі та функціональні структурні підрозділи Товариства. (23)Приймає рішення щодо виконання Товариством своїх зобов`язань перед контрагентами і третіми особами. (24)Забезпечує ефективне використання активів Товариства. (25)Приймає рішення щодо використання прибутку Товариства в розмірах і на цілі, передбачені фінансовим планом (бюджетом) Товариства. (26)Звітує перед Наглядовою радою в строки і за формами, які затверджено відповідними рішеннями Наглядової ради. (27)Вирішує інші питання діяльності Товариства, які не віднесені до виключної компетенції Загальних зборів Товариства та/або Наглядової ради, або щодо вирішення яких не потрібно отримання відповідного рішення Наглядової ради та/або Загальних зборів. При цьому, абзацом 5 пункту 18.28 Статуту встановлено, що генеральний директор має право одноосібно вчиняти дії передбачені пунктом 18.19 Статуту, крім: передбачених підпунктами 7, 8, 11, 15, 17, пункту 18.19 Статуту, укладення будь-яких договорів (контрактів), якщо вартість товарів (майна), та/або робіт, та/або послуг, що є предметом таких договорів становить суму, що перевищує 5 (п`ять) відсотків від вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, здійснення емісій цінних паперів. Отже, генеральний директор має право одноосібно вчиняти дії визначені, зокрема, п.п. 21 п. 18.19 Статуту, а саме: з урахуванням вимог цього Статуту приймати рішення про видачу довіреності від імені Товариства іншим особам для представлення та захисту прав та інтересів Товариства перед третіми особами. Зокрема, і підпунктом 7 пункту 18.29 Статуту визначено, що генеральний директор має право з урахуванням вимог цього Статуту видавати, підписувати та відкликати доручення й довіреності працівникам Товариства, іншим фізичним та юридичним особам на здійснення від імені Товариства юридично значимих дій. Також, представником відповідача долучено до матеріалів справи копію Порядку видачі довіреностей АТ «Хмельницькобленерго» 0511-ТК-02-2018, затверджений наказом в.о. генерального директора АТ «Хмельницькобленерго» № 771 від 08.10.2018 року. Відповідно до наказу в.о. генерального директора О.І. Козачука з метою впорядкування видачі довіреностей в АТ «Хмельницькобленерго» з 01.11.2018 року введено в дію Порядок видачі довіреностей АТ «Хмельницькобленерго». п. 7.1 вказаного Порядку довіреність від імені Товариства, підписується генеральним директором Товариства (керівником Товариства або особою, яка виконує обов`язки керівника), реєструється у юридично-договірному відділі Товариства та скріплюється печаткою Товариства. Пунктом 10.1 Порядку визначено, що не потребують попереднього погодження та видаються щорічно довіреності за встановленим даним порядком зразком, зокрема, заступнику директора з управління персоналом та юридичних питань, начальнику та юрисконсультам ЮДВ, юрисконсультам відокремлених підрозділів Товариства - на право представляти інтереси Товариства в органах судової влади, органах державної влади, місцевого самоврядування, підприємствах, установах, організаціях незалежно від форми власності, та інші довіреності, які потребують щорічного переоформлення у зв`язку із закінченням строку їх дії. Так, у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27 січня 2020 року в справі № 761/26815/17 зроблено висновок, що «недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим». Суд вважає, що позивачкою не доведено обставин щодо порушення її прав оспорюваною довіреністю, оскільки позивачка не була учасницею правовідносин з оформленням цієї довіреності та не довела порушення її прав і законних інтересів внаслідок вчинення відповідачем правочину з оформлення довіреності на представництво інтересів юридичної особи. При цьому, посилання позивачки на порушення її прав, оскільки це означатиме, що по справах, які перебувають в провадженні Хмельницького міськрайонного суду, в яких вона є стороною спору, зі сторони відповідача документи були подані неуповноваженою особою, АТ «Хмельницькобленерго» здійснювалось неналежне представництво - безпідставні, бо ці обставини щодо повноважень представника мають перевірятися судом при розгляді справи, а не шляхом подачі окремого позову. У постанові Верховного Суду від 26 червня 2019 року у справі № 205/1649/16-ц, в якій предметом спору було визнання недійсною довіреності, Верховний Суд, скасовуючи судові рішення щодо відмови у позові з підстав скасування довіреності особою, яка її видала, та ухвалюючи нове рішення про відмову у позові, зазначив, що довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність є одностороннім правочином, тобто є дією однієї сторони, яка створює обов`язки лише для особи, яка видала довіреність. Судом установлено, що позивач оспорив довіреність, яку видала одна особа на участь іншої особи від її імені та в її інтересах в інших справах, де відповідачем є позивач. Отже, при розгляді саме цих справ суду і належить перевірити законність виданої для участі в судовому процесі довіреності на представництво інтересів у суді. Таким чином, перевірити повноваження представника сторони, а також законність документа, наданого на підставі таких повноважень, належить до обов`язку виключно суду, який розглядає справу, в якій така довіреність надана. У зв`язку з наведеним, підстав для оспорення в суді в окремому судовому процесі довіреності на участь у справі з підстав її недійсності у позивача відсутні. Така ж правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10 квітня 2020 року у справі № 686/22375/18, предметом спору в якій було визнання недійсною довіреності ГУ Пенсійного фонду України в Хмельницькій області, виданої начальнику відділу представництва інтересів Фонду у судах, на підставі якої той вчинив процесуальні дії, де Верховний Суд, залишаючи без змін судові рішення щодо відмови у позові, зазначив, що суди вірно виходили з відсутності порушених прав позивача оспорюваними довіреностями, зокрема з недоведеності вимог. Обґрунтовуючи свою заінтересованість у результатах оспорювання довіреностей, позивач посилався на те, що внаслідок подання апеляційної скарги представником за оспореною довіреністю скасовано рішення суду першої інстанції, яким було задоволено його вимоги, тому зазначеними довіреностями порушуються його права. Судами першої та апеляційної інстанцій вірно встановлено, що позивач не був учасником правовідносин з оформленням оспорених довіреностей та не довів порушення його прав і законних інтересів внаслідок вчинення відповідачем правочину з оформлення довіреностей на представництво інтересів юридичної особи. Аналізуючи вищенаведене, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також, достатність і взаємний зв`язок в їх сукупності за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженню наявних у справі доказів, суд приходить до висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та недоведеними, а тому в їх задоволенні слід відмовити. У зв`язку з тим, що у задоволенні позову відмовлено, судовий збір, сплачений позивачкою при поданні позову до суду, не підлягає стягненню з відповідача на користь позивачки.

Outcome: dismissed