Jurisdiction: civil
Date: 2024-10-16 00:00:00

До Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська 23 лютого 2024 року з Кіровського районного суду м. Дніпропетровська за підсудністю надійшла позовна заява [PERSON] до приватного акціонерного товариства «Науково-виробниче об`єднання «Созидатель» про зобов`язання визнати грошові вимоги кредитора та укласти договір застави. В обґрунтування своїх вимог, представник позивача у позовній заяві посилався на те, що 26.08.2021 року між ПрАТ «НВО «Созидатель» та позивачем було укладено Договір № Т-8-40 купівлі-продажу майнових прав. 26.01.2024 р. через невиконання відповідачем договірних обов`язків, позивачем договір було розірвано в односторонньому порядку. Відтак, у відповідача виникла кредиторська заборгованість перед позивачем у розмірі 1\~969 567,08 грн. Позивачем виявлено, що відповідач знаходиться в стані припинення. Після розірвання договору, сплачені позивачем кошти відповідачем не повернуто, не визнано кредиторські вимоги позивача. Враховуючи наведене позивач звернувся до суду із вказаним позовом. Представник позивача надав суду заяву, в якій просив розглянути справу за відсутності сторін, позовні вимоги підтримав в повному обсязі, не заперечував проти прийняття заочного рішення. Відповідач у судове засідання не з`явився, про час і місце розгляду справи повідомлявся належним чином, про причини неявки суд не повідомив. Зважаючи на ці обставини, суд керується ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (РИМ, 4.XI.1950), яка згідно з частиною першою статті 9 Конституції України є частиною національного законодавства України, та яка визначає, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Строки, встановлені Цивільним процесуальним кодексом України, є обов`язковими для судів та учасників судових процесів, оскільки визначають тривалість кожної стадії процесу або час, протягом якого має бути вчинено процесуальну дію (наприклад, строк оскарження судового рішення, строк подачі зауважень щодо журналу судового засідання). Зазначене є завданням цивільного судочинства та кримінального провадження (стаття 1 ЦПК, стаття 2 КПК). Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту. Європейський суд з прав людини, вирішуючи питання про дотримання права на справедливий суд, передбаченого пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини 1950 року, ратифікованої Законом України від 17 липня 1997 року № 475/97-ВР, у контексті оцінки дій сторони в справі, спрямованих на захист свого права, або її бездіяльності, дійшов з урахуванням принципів, що випливають з прецедентної практики Суду, висновків про те, що: одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності; «право на суд» не є абсолютним, воно може бути піддане обмеженням, дозволеним за змістом, тому що право на доступ до суду за самою своєю природою потребує регулювання з боку держави; сторона в розумні інтервали часу має вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їй судового провадження; право на вчинення процесуальних дій стороною або щодо певної сторони не є необмеженим, позаяк обмежується, зокрема, необхідністю дотримання прав іншої сторони в процесі та власне необхідністю забезпечити дотримання права на справедливий суд у розумінні п. 1 ст. 6 Конвенції (рішення від 19 червня 2001 року у справі «Креуз проти Польщі» (п.п. 52, 53, 57 та ін.); рішення від 03 квітня 2008 року у справі «Пономарьов проти України» (п.п. 40, 41, 42 та ін.). У рішенні Європейського Суду з прав людини від 03 квітня 2008 року у справі «Пономарьова проти України» зазначено, що сторони мають вживати заходів, щоб дізнатися про стан відомого їм судового провадження. Розумність тривалості судового розгляду має визначатися з огляду на обставини справи та наступні критерії: складність справи, поведінка заявника та компетентних органів, а також важливість предмета позову для заявника у справі (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Фрідлендер проти Франції»). Таким чином, суд вважає за можливе на підставі ст. 280, 281, 282 ЦПК України ухвалити у справі заочне рішення суду в судовому засіданні за відсутності сторін та без фіксування процесу технічними засобами відповідно до положень ч. 2 ст. 247 ЦПК. Дослідивши та оцінивши надані докази, у їх сукупності з увагою на їх належність, допустимість та достатність, проаналізувавши доводи, які викладені в позовній заяві і співставивши їх з матеріалами справи, суд встановив наступні обставини та відповідні до них правовідносини. Відповідно до норм ч. 1 ст.\~15\~та ч. 1 ст.\~16 ЦК України\~кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Для застосування того чи іншого способу захисту, необхідно встановити які ж права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду. При оцінці обраного позивачем способу захисту потрібно враховувати його ефективність, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечити поновлення порушеного права. Відповідно до частини першої\~статті 2 ЦПК України\~завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави. Згідно з частиною першою\~статті 5 ЦПК України, здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. Статтею 10 ЦПК України\~визначено, що суд при розгляді справи керується принципом верховенства права. Суд розглядає справи відповідно до\~Конституції України, законів України, міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Відповідно до частини четвертої\~статті 34 Конституції України\~кожному гарантується судовий захист права спростовувати недостовірну інформацію про себе і членів своєї сім`ї та права вимагати вилучення будь-якої інформації, а також право на відшкодування матеріальної і моральної шкоди, завданої збиранням, зберіганням, використанням та поширенням такої недостовірної інформації. Згідно зі\~статтею 68 Конституції України\~кожен зобов`язаний неухильно додержуватися\~Конституції\~та законів України, не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Судом встановлено, що 26 серпня 2021 р. між позивачем - [PERSON] було укладено Договір № Т-8-40 купівлі-продажу майнових прав (далі Договір) з відповідачем - Приватним акціонерним товариством «Науково-виробниче об`єднання «Созидатель». 26.08.2021 р. [PERSON] було сплачено 1\~399\~730 грн., (квитанція №033110019 від 26.08.2021р.) що еквівалентно 52 410,00 доларів США (на дату оплати 26.08.2021 р.). Сторонами Договору було підписано Акт взаєморозрахунків за Договором купівлі-продажу майнових прав № Т-8-40 від 26 серпня 2021 року, яким зафіксовано, що розрахунки за Договором здійснені в повному обсязі і належним чином, Сторони не мають одна до одної жодних претензій стосовно їх виконання. За змістом статті 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Позивачем обов`язки визначені п.3.5 Договору було виконано в повному обсязі. Відповідач повинен був виконати свої договірні зобов`язання визначені п. 4.2.7 Договору не пізніше червня 2023 р., але, відповідач визначених п. 4.2.7 договору обов`язків не виконав. Доказів протилежного матеріали справи не містять. У відповідності до ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом. 26.01.2024 р. через невиконання відповідачем договірних обов`язків, позивачем Договір було розірвано шляхом направлення повідомлення про розірвання Договору від 26.01.2024 р. в односторонньому порядку згідно з п.5.6. Договору. (Направлення повідомлення підтверджується доказами направлення на електронну пошту відповідача та накладними служби кур`єрської доставки). Суд приходить до висновку, що з 26.01.2024 р. через невиконання відповідачем договірних зобов`язань п.1.2., п. 4.2.7 Договору, позивачем Договір купівлі-продажу майнових прав №Т-8-40 від 26 серпня 2021 року відповідно до п.5.6 було розірвано на підставі повідомлення про розірвання Договору в односторонньому порядку. Зацікавленою стороною дотримано процедуру його розірвання, тобто він відповідно є розірваним у порядку, визначеному договором, що прямо передбачено законом, а тому і не потребує додаткового визнання розірваним у судовому порядку, що узгоджується з правовою позицією викладеною у Постанові від 11 січня 2023 року у с.№559/2850/20 (провадження № 61-5586св22) Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду. Внаслідок розірвання позивачем договору в односторонньому порядку 26.01.2024 року, у ПрАТ «НВО «Созидатель» виникла кредиторська заборгованість перед позивачем на суму внесену позивачем за договором, еквівалентну 52 410,00 доларів США, що станом на 26.01.2024 року склала 1 969 567,8 гривень. Матеріали справи не містять доказів погашення відповідачем заборгованості перед позивачем. В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що 30.01.2024 року, позивачу стало відомо з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про те, що з 12.12.2023 р. відповідач перебуває в стані припинення на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, що підтверджується витягом з ЄДРПОУ. Абз. 1-4 ч.2 ст.116 ЗУ «Про акціонерні товариства», кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки, протягом 20 днів з дня надсилання йому повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: 1) забезпечення виконання зобов`язань шляхом укладення договорів застави, гарантії чи поруки; 2) дострокового припинення або виконання зобов`язань перед кредитором, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором. Абз.4 ч. 2 ст. 116 ЗУ «Про акціонерні товариства» визначено, що у разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов`язань перед ним. Ч.6 ст.105 ЦК України, кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора. Відповідачу було направлено заяву позивача про визнання кредитором із вимогою укласти договір застави на суму кредиторської заборгованості у строк до 01.02.2024 року включно, відповідачем отриману 30.01.2024 р. за вхідним №14. Відповідачем не надано доказів прийняття рішення про врахування кредиторських вимог позивача згідно ч.6 ст.105 ЦК України. За правилами статті 526 ЦК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог закону. Відповідачем не було виконано вимоги положень ст. 116 ЗУ «Про акціонерні товариства», а саме не розміщено повідомлення про вищезазначене ухвалене рішення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. (п. 37, 38 Постановою від 16 червня 2020 р. у с.№ 910/5953/17 (провадження № 12-98гс19) Велика Палата Верховного Суду). Згідно з ч.1 ст.116 ЗУ «Про акціонерні товариства», протягом 30 днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про припинення акціонерного товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов`язано письмово повідомити про це кредиторів товариства і розмістити повідомлення про ухвалене рішення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. Товариство зобов`язано повідомити про прийняття такого рішення також кожного оператора організованого ринку капіталу, що здійснює управління організованим ринком, на якому акції товариства допущені до торгів. Разом з тим, відповідачем у місячний термін, передбачений на надання боржником (відповідачем) відповіді на вимогу кредитора (позивача), відповіді не надано, кредиторську заборгованість відповідача перед позивачем не було ані виплачено, ані забезпечено заставою, відтак суд приходить до висновку про часткове задоволення позовних вимог. Вирішуючи питання розподілу судових витрат відповідно до положень ст. 141 ЦПК України, з урахуванням задоволення позовних вимог, суд вважає за можливе стягнути з відповідача на користь позивача судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 2422,40 грн. На підставі викладеного,

Outcome: partial