Jurisdiction: civil
Date: 2024-04-07 00:00:00

Згідно Постанови Верховного суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 15 серпня 2023 року передано на розгляд до Рівненського міського суду Рівненської області цивільну справу за позовом [PERSON] до [PERSON] , Товариства з обмеженою відповідальністю «РІЙ КОМЕРЦІАЛ», Товариства з обмеженою відповідальністю «Астероїд-Плюс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест», [PERSON] , треті особи на стороні позивача без самостійних вимог [PERSON] , [PERSON] , третя особа на стороні відповідача [PERSON] про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, скасування державної реєстрації. В судовому засіданні представник позивача [PERSON] адвокат Величко О.М. заявлені позовні вимоги повністю підтримав та просить суд їх задоволити. В судовому засіданні представник відповідачів [PERSON] , ТзОВ «РІЙ КОМЕРЦІАЛ», ТзОВ «Арт-Інвест», ТзОВ «Астероїд-Плюс», [PERSON] адвокат Тарновецький Я.М. заявлені позовні вимоги не визнав; в задоволенні позовних вимог просив суд відмовити повністю. В судове засідання треті особи [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] повторно не з`явились. Про день та час розгляду справи повідомлялися завчасно та належним чином судовими повістками. Причин своєї неявки суду не повідомили, заяв чи клопотань про перенесення судового розгляду справи до суду не подавали. Позивач - [PERSON] звернулася до суду з позовом до Кас? [PERSON] , Товариства з обмеженою відповідальністю «РІЙ КОМЕРЦІАЛ», Товариства з обмеженою відповідальністю «Астероїд-Плюс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест», [PERSON] в якому, з урахуванням уточнених вимог, просить суд: визнати недійсним договір купівлі-продажу від 19.02.2019 нежитлового приміщення загальною площею 1280,1 кв.м. загальною вартістю 735 729 грн. 00коп., реєстраційний номер об?єкта нерухомого майна 1568711356101, яке знаходиться в [ADDRESS] ; визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію (запис в Єдиному державному реєстрі) щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «РІЙ КОМЕРЦІАЛ» ЄДПРОУ 43033888 від 03.06.2019 №11981020000011903 - зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників, що здійснена приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Тетяна Олексіївна. Дослідивши матеріали справи, подані письмові докази та заслухавши учасників по справі, суд прийшов до наступного висновку. Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини»\~від 23 лютого 2006 року\~передбачено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права. Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1\~ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод\~зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі\~статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення ЄСПЛ від 18 липня 2006 року № 63566/00 «Проніна проти України» § 23). Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абз. десятий п. 9 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 30 січня 2003 року №3-рп\\2003). Щодо позовної вимоги позивача про визнання недійним договору купівлі-продажу, судом встановлено наступне. Предметом даного позову є договір купівлі-продажу, укладений 19 лютого 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «АРТ-ІНВЕСТ» (Продавець) та [PERSON] (Покупець), відповідно до якого Продавець передав у власність Покупцю нежитлове приміщення, загальною площею 1280,1 кв.м., що знаходиться за адресою: [ADDRESS] . Згідно статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Положення статті\~215\~ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Тобто для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: предявлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) субєктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. У постанові Верховного Суду у складі Обєднаної палати Касаційного цивільного суду від 27 січня 2020 року в справі №761/26815/17 (провадження №61-16353сво18) зроблено висновок, що «недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим». Позивач не був стороною оскаржуваного договору купівлі-продажу, а тому єдиною підставою для визнання його недійсним в судовому порядку є доведення позивачем факту порушення вказаним договором його прав і законних інтересів. Підставою для звернення до суду з даним позовом позивач зазначає те, що оскаржуваним договором купівлі-продажу порушено його права та законні інтереси, як спадкоємця за законом померлого [INFO] [PERSON] , оскільки нежитлове приміщення, яке було предметом продажу, є спадковим майном, а в результаті його продажу зменшилася спадкова частка позивача і збільшилася спадкова частка Кас [PERSON] . В обгрунтування своїх тверджень позивач посилається на наступні обставини: -?Померлий [PERSON] Рубені був єдиним засновником товариства з обмеженою відповідальністю «Беллекор», республіка Польща; -??в свою чергу, товариство з обмеженою відповідальністю «Беллекор», було єдиним учасником товариства з обмеженою відповідальністю «АРТ-ІНВЕСТ», яке є резидентом України; -??згідно даних із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на момент укладання оскаржуваного договору купівлі-продажу кінцевим бенефіціарним власником (контролером) товариства з обмеженою відповідальністю «АРТ-ІНВЕСТ» значився [PERSON] , який здійснював опосередкований вплив на дану юридичну особу через Товариство з обмеженою відповідальністю «Беллекор», республіка Польща. -з моменту смерті Тумояна Артура Рубені майно товариства з обмеженою відповідальністю «АРТ-ІНВЕСТ» є спадковим майном. Зазначені вище аргументи позивача грунтуються на довільному трактуванні фактичних обставинах справи та норм матеріального права. Відповідно до ст. 1216 Цивільного кодексу України під поняттям «спадкування» розуміється перехід прав та обовязків (спадщина) від померлої фізичної особи (спадкодавця) до інших осіб (спадкоємців). Водночас поняття «корпоративні права» закріплене у ст. 167 Господарського кодексу України і визначене як права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. При цьому, згідно з п. 1 ч. 1 ст. 1219 Цивільного кодексу України, до складу спадщини не входять права та обовязки, які нерозривно повязані з особою спадкодавця, зокрема особисті немайнові права. Частина 1 ст. 96-1 Цивільного кодексу України визначає право участі у товаристві особистим немайновим правом. Враховуючи цей аспект, можна стверджувати, що самі по собі корпоративні права не можуть бути самостійним обєктом спадкування. Але, якщо говорити про інститут права власності, то варто зазначити, що правом власності відповідно до ст. 316 Цивільного кодексу України є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Отже, тільки частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є обєктом цивільних прав або, інакше кажучи, майном у розумінні ст. 190 Цивільного кодексу України, а тому саме це майно є обєктом спадкування. Саме така правова позиція зазначена в п.39 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Першої палати Касаційного цивільного суду від 15 серпня 2023 року у даній справі. Представник позивача не заперечує того факту, що на момент укладання оспорюваного договору у померлого [PERSON] Рубені була відсутня частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест», оскільки він її продав Товариству з обмеженою відповідальністю «Беллекор», яке є резидентом республіки Польща. Даний факт підтверджується також дослідженим в судовому засіданні рішенням позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Беллекор» №1/06/2018 від 04.06.2018. Також представником позивача не заперечується того факту, що належна Товариству з обмеженою відповідальністю «Беллекор» частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест», в подальшому була продана товариству з обмеженою відповідальністю «Астероїд-Плюс». Даний факт підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 25.07.2019. Станом на 13.01.2020 учасниками товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест» були товариство з обмеженою відповідальністю «Астероїд-Плюс» та [PERSON] , що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 25.07.2019. Станом на сьогодні єдиним учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест», який володіє 100% статутного капіталу, є товариство з обмеженою відповідальністю «Мобітраст». Нежитлове приміщення, загальною площею 1280,1 кв.м., що було предметом оскаржуваного договору, належало Товариству з обмеженою відповідальністю «АРТ-ІНВЕСТ» на праві власності, яке було зареєстроване в Державному реєстрі прав на нерухоме майно, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 1568711356101 і на день укладання оскаржуваного договору підтверджувалося відомостями з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, отриманими 19.02.2019 року приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Сохацькою О.В. (інформаційна довідка №156773127). Даний факт не заперечується представником позивача. У відповідності до ч. 1 ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Статутом товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест» «Арт-Інвест» визначено, що товариство має право від свого імені володіти користуватися та розпоряджатися майном, відповідно до його призначення і предмету діяльності, а також укладати договори, набувати майнові та повязані з ними немайнові права, орендувати і відчужувати майно, житлові і нежитлові приміщення, устаткування, обладнання та земельні ділянки. Таким чином, твердження позивача про те, з моменту смерті Тумояна Артура Рубені майно товариства з обмеженою відповідальністю «АРТ-ІНВЕСТ» є спадковим майном, є надуманим і таким, що суперечить зазначеним вище обставинам та нормам права. З урахуванням вище викладеного, позивачем не доведено порушення своїх прав, як спадкоємця за законом померлого [INFO] [PERSON] Рубені, внаслідок укладання між Товариством з обмеженою відповідальністю «АРТ-ІНВЕСТ» та [PERSON] договору купівлі-продажу від 19.02.2019, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову про визнання недійсним оскаржуваного договору купівлі-продажу. Крім того, товариство з обмеженою відповідальністю «Беллекор» є юридичною особою, створеною за законодавством республіки Польщі, зареєстрованою в Реєстрі підприємців Районного суду для міста-столиці Варшава у Варшаві, що підтверджується дослідженою в суді довідкою з Державного судового реєстру станом на 12.07.2019, виданою відділом центральної інформації, м. Перемишль. Відповідно до засновницького акта Товариства з обмеженою відповідальністю «Беллекор», посвідченого нотаріальним актом 09.08.2016 у м. Влоцлавек (Польща) нотаріусом Івоне Вальтер, про що зроблено запис в реєстрі А за №9147/2016, розмір статутного капіталу товариства складає 5\~000 польских злотих, шляхом створення 50 часток по 100 польських злотих. Єдиним засновником був зазначений [PERSON] . Згідно договору дарування від 04 червня 2018 року, укладеному між [PERSON] як дарувальником та Анною Кас`яновою як обдарованою, остання прийняла у власність 10 часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Беллекор», загальна вартість яких складає 1000 польських злотих, та стала його учасником, що підтверджується дослідженими в суді постановою районного суду для Кракова -Середмістя у Кракові від 27.02.2021 (Номер справи:KR.XI NS-REJ.KRS/023144/20/218 та повним витягом з реєстру підприємців станом на 06.04.2021 номер НСР:0000647309 виданого Центром інформації національного судового реєстру (м. Варшава). Вказаними вище доказами спростовується твердження позивача про те, що на момент укладання оскаржуваного договору єдиним учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Беллекор» був померлий [PERSON] . На момент смерті [PERSON] йому належало 40 часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Беллекор», загальна вартість яких складає 4 000 польських злотих. Корпоративні права Тумояна Артура Рубені у товаристві з обмеженою відповідальністю «Беллекор» були його особистим немайновим правом, а тому не можуть бути самостійним обєктом спадкування. Таким чином, до складу спадщини померлого [PERSON] Рубені входять 40 часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Беллекор», загальна вартість яких складає 4 000 польських злотих, а не його корпоративні права в цьому товаристві, і тим більше не майно товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест». Для того, щоб успадкувати частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю позивачу необхідно вчинити наступні дії: -??протягом шести місяців звернутися до нотаріуса із заявою про прийняття спадщини (ч.1 ст.1270 Цивільного кодексу України); -??отримати свідоцтво на право на спадщину; -??звернутися до реєстратора з пакетом документів для реєстрації зміни учасника товариства. Лише після вчинення всіх перерахованих дій, спадкоємець може стати учасником товариства та володільцем частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Як на\~момент звернення\~позивача до\~суду так\~і на\~даний момент\~у позивачки\~відсутнє свідоцтво\~на право\~на спадщину\~в якому\~би зазначалося\~її право\~на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Беллекор» та товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест». Положення статті 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», свідчить про те, що: -??спадкоємці, що мають бажання вступити до товариства з обмеженою відповідальністю та стати його учасником, зобовязані протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, який за загальним правилом складає 6 місяців, подати заяву про вступ до товариства (4.1 ст.23); -??якщо частка померлого учасника у статутному капіталі товариства становить 50% і більше, та якщо його спадкоємці протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини не подали заяву про вступ до товариства, законом передбачена можливість прийняття учасниками рішення про ліквідацію товариства з обмеженою відповідальністю без урахування голосів учасника, який помер. Після завершення процедури ліквідації та розрахунків з кредиторами спадкоємці мають право отримати частину майна або його вартість пропорційно до розміру оплаченої частки померлого учасника та до частки спадщини кожного з них. На сьогоднішній день спадкоємці ще не отримали свідоцтво на право на спадщину, а тому вони ще не набули право подати заяву про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю «Беллекор». Також в матеріалах справи відсутнє рішення учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Беллекор» про його ліквідацію. Таким чином, оскільки на сьогоднішній день відсутній факт завершення ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю «Беллекор», є передчасним твердженням позивачки про те, що вона має право отримати частину майна товариства або його вартість пропорційно до розміру оплаченої частки померлого Тумояна Артура Рубені, оскільки таке право набудеться нею тільки після завершення процедури ліквідації товариства та розрахунків з кредиторами. Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу бути обєктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне субєктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (пункт 6.13), від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц (пункт 82), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (пункт 24)). Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18 (пункт 63)). Визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину або витребування майна з володіння відповідача, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням цивільного судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 Цивільного процесуального кодексу України. Аналогічні висновки сформульовано в пунктах 5.5-5.8, 5.12, 5.29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №908/976/19. Фактично уточнюючи висновок, викладений в пункті 5.29 постанови від 21.09.2022 у справі №908/976/19, Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України). Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача. Оскаржуваний позивачем договір купівлі-продажу виконаний як зі сторони продавця - Товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-інвест» так і зі сторони покупця - [PERSON] . Позивачем не заявлена вимога про витребування спірного нерухомого майна від нового його власника. Представником позивача було заявлено в суді, що метою визнанням оскаржуваного договору недійсним є створення підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження. Велика Палата Верховного Суду зауважувала, що судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (висновки сформульовані в пункті 63 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі №910/3009/18; в пункті 50 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02 лютого 2021 року у справі №925/642/19). З урахуванням вище зазначеного, обраний позивачем спосіб захисту порушеного права не є ефективним, що є самостійною підставою для відмови позивачу у задоволенні позову. Щодо позовної вимоги про визнання противоправною та скасування реєстраційної дії, судом встановлено наступне. Відповідно до відомостей Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 03.06.2019 приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Т. О. проведено реєстраційну дію 1 198 102 0000 0111903 «Державна реєстрація новоутвореної шляхом заснування юридичної особи» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «РІЙ КОМЕРЦІАЛ» Код ЄДРПОУ 43033888. Позивачем жодним доказом, що є в матеріалах справи, не доведено порушення своїх прав, як спадкоємця за законом померлого [INFO] [PERSON] , внаслідок проведення зазначеної вище реєстраційної дії, а тому позивачу в задоволенні позовних вимог слід відмовити. Відповідно до ч.1\~ст.81 ЦПК України\~кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Відповідно до ч.ч.1-3\~ст.89 ЦПК України\~суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів). З огляду на викладене, з врахуванням зясованих фактичних обставин по справі та досліджених доказів, суд приходить до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

Outcome: dismissed