Jurisdiction: civil
Date: 2024-02-14 00:00:00

\~ \~ \~ \~В жовтні 2023 ТОВ "Щедра Нива" звернулося до Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області з позовом до [PERSON] , ТОВ "ХОРС 2020", Хмільницької районної державної адміністрації, [PERSON] про визнання недійсною Угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельних ділянок, визнання недійсним договору оренди земельної діялянки, скасування рішення державного реєстратора про реєстрацію права оренди земельної ділянки. \~ \~ \~ \~Позов обґрунтовано тим, що 25.06.2004 ТОВ «Щедра нива» уклало договір оренди земельної ділянки з власником паю (земельної ділянки кадастровий номер 0524883100:06:002:0008) [PERSON] , який був зареєстрований 05.05.2006 за №040683100007 у Хмільницькому відділ Держкомзему у Хмільницькому районі Вінницької області. 02.01.2008 у звязку із зміною нормативної грошової оцінки зазначеної земельної ділянки Товариство уклало з [PERSON] додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004, зареєстровану у відділі Держкомзему у Хмілницькому районі Вінницької області № 052480004000449 від 05.04.2011. 10.10.2012 Товариство уклало з [PERSON] додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004, зареєстровану у відділі Держкомзему у Хмілницькому районі Вінницької області № 052480004009625 від 04.12.2012. 29.08.2016 Товариство уклало з [PERSON] додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004, зареєстровану в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 30.12.2016 за рішенням № 33308865. 29.07.2020 державним реєстратором Уперчук А. В. прийнято рішення про реєстрацію права оренди ФГ «Савін» на зазначену земельну ділянку, а 30.04.2021 на підставі угоди від 01.12.2022 це право за ФГ «Савін» було припинено. 10.05.2021 року державним реєстратором Уперчук А. В. зареєстровано право оренди на вказану земельну ділянку за ТОВ «Хорс 2020» (інд.№58040328) згідно укладеного [PERSON] договору оренди земельної ділянки від 03.12.2020. 01.07.2021 приватним нотаріусом Бердичівського районного нотаріального округу Богатирчуком В. А. після смерті [PERSON] право оренди на земельну діянку із кадастровим № 0524883100:06:002:0008, на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом зареєстровано за [PERSON] . В січні 2022 року з усного повідомлень орендодавця [PERSON] стало відомо про те, що колишнім директором ТОВ «Щедра нива» [PERSON] 14.06.2020 була підписана Угода про розірвання діючого довгострокового договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004 начебто за взаємною згодою сторін з орендодавцем [PERSON] на земельну ділянку з кадастровим №0524883100:06:002:0008. Згідно з витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно Товариству стало відомо, що 14.07.2020 тодішнім державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В., на підставі вказаної угоди 21.07.2020 було прийнято рішення (інд.№53233550) про припинення права оренди на зазначену земельну ділянку за ТОВ «Щедра нива». Вчинення таких правочинів з боку представника ТОВ «Щедра нива» Бойка Д. П. та орендодавця [PERSON] є наслідком зловмисної домовленості між ними за участю представника ТОВ «ХОРС 2020» Шестопала О. М., що тягне за собою визнання недійсною Угоди при припинення договору оренди земельної ділянки та скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельної ділянки, а також визнання недійсним укладеного договору оренди земельної ділянки між орендодавцем та ТОВ «ХОРС 2020» з відповідним скасуванням рішення державного реєстратора про реєстрацію права оренди земель за ТОВ «ХОРС 2020» \~ \~ \~ \~Ухвалою суду від 18.10.2023 у даній справі відкрито загальне позовне провадження та призначено підготовче судове засідання. Відповідачам визначено п`ятнадцятиденний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на позовну заяву. \~ \~ \~ \~Ухвалою суду від 22.11.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. \~ \~ \~ \~Представник позивача - адвокат Гуменюк О. В. в судове засідання не з`явився, надав до суду заяву про розгляд справи без участі, позовні вимоги підтримує в повному обсязі. \~ \~ \~ \~Відповідачі в судове засідання не з`явилися, заяв, клопотань не надали, про день, час та місце судового розгляду повідомлялися належним чином. \~ \~ \~ \~Відповідно до ст. 280 ЦПК України суд ухвалює заочне рішення на підставі наявних у справі доказів. \~ \~ \~ \~Суд, дослідивши матеріали цивільної справи, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, дійшов наступних висновків. \~ \~ \~ \~25.06.2004 між позивачем та [PERSON] було укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 3,40 га, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області (копія на а.с. 26-27). \~ \~ \~ \~02.01.2008 між позивачем та [PERSON] було внесено зміни до договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004 (копія на а.с. 28). \~ \~ \~ \~10.10.2012 між позивачем та [PERSON] було укладено додаткову угоду про зміну Договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004, зареєстрованого у Хмільницькому районному відділі Вінницької регіональної філії Центру ДЗК, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 05.05.2006 за № 040683100001 (копія на а.с. 29). \~ \~ \~ \~10.10.2012 між позивачем та [PERSON] було укладено додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004, зареєстровану в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 30.12.2016 за рішенням № 33308865 (копія на а.с. 30-31). \~ \~ \~ \~Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно підтверджено, що 14.07.2020 державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В., на підставі угоди від 21.07.2020 було прийнято рішення ( інд.№ 53233550) про припинення права оренди на земельну ділянку за ТОВ "Щедра нива" (копія на а.с. 32-33). \~ \~ \~ \~Вирішуючи вказаний спір, суд керується наступними нормами. \~ \~ \~ \~Нормами частин першої та другої статті 16\~ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним. \~ \~ \~ \~Відповідно до частин першої та другої статті 203\~ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин ) ( стаття 215\~ЦК України ). \~ \~ \~ \~Згідно з частиною першою статті 216\~ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення ( укладення ) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. \~ \~ \~ \~Частина третя статті 203\~ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначені у статтях 229 - 233 ЦК України. \~ \~ \~ \~Частиною першою статті 232\~ЦК України передбачено, що правочин, який вчинений внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними. Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232\~ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає ( або свідомо допускає ) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Дії представника здійснюються у межах наданих йому повноважень. \~ \~ \~ \~Главою 17\~ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона ( представник ) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. \~ \~ \~ \~Відповідно до статті 239\~ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє. \~ \~ \~ \~Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю ( статті 2, 80, 91, 92\~ЦК України ). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України). Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина четверта статті 92\~ЦК України ). \~ \~ \~ \~Згідно з частинами першою та другою статті 89 ГК України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства. Особливості управління господарським товариством, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, визначаються законами України. Посадові особи відповідають за завдані ними господарському товариству збитки. \~ \~ \~ \~Пунктом тринадцятим частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» визначено, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації то-що: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер обліко-вої картки платника податків або серія та номер паспорта ( для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта ), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи. \~ \~ \~ \~Відповідно до частини першої статті 241\~ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання. \~ \~ \~ \~За змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, частин першої та другої статті 89 ГК України, пунктом тринадцятим частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи ( з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону ), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України. При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. \~ \~ \~ \~Статтею 13 ЦК України визначені межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускається використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція. \~ \~ \~ \~За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою. Протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадо-вими обов`язками за власним умислом ( розсудом ), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень. \~ \~ \~ \~Наведеними вище положеннями статті 92\~ЦК України та статті 89 ГК України передбачена відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи. Отже, між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, передбачають права та обов`язки сторін у цих правовідносинах, зокрема відповідальність представника за неналежне здійснення представництва. \~ \~ \~ \~В ході судового розгляду встановлено, що одним із напрямків діяльності ТОВ "Щедра нива" (п. 2.3 Статуту, копія на 9-25) є сільське господарство, в тому числі вирощування зернових, бобових, олійних культур, овочів, баштанних культур тощо. Поточне керівництво діяльністю товариства здійснює директор, який діє від імені товариства у межах, встановлених чинним законодавством та статутом (розділ 11 Статуту). \~ \~ \~ \~Згідно з приписами ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміна або розірвання договору (ст. 651 ЦК України) допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. В ході судового розгляду встановлено, а позивачем доведено, що дії колишнього директора ТОВ "Щедра нива" [PERSON] при підписанні угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, є такими, що вчинені всупереч інтересам товариства, від імені якого він таку угоду підписав. Однак суд відхиляє посилання позивача на необхідність погодження такої угоди директором з наглядовою радою товариства (всупереч приписам розділу 10 Статуту), оскільки не доведено, що спірна земельна ділянка, яка перебувала в оренді, обліковувалася як основні фонди товариства. \~ \~ \~ \~За таких обставин, суд приходить до висновку, що дії відповідача [PERSON] щодо підписання угоди про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки, є такими, що суперечать інтересам юридичної особи - ТОВ "Щедра Нива", директором якої він був на момент укладення даної угоди. \~ \~ \~ \~Відповідно до ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та ст. 182 ЦК України речові права на нерухомі речі, обтяження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення підлягають державній реєстрації. Відтак похідна вимога про скасування рішення державного реєстратора про припинення права ТОВ "Щедра нива" на земельну ділянку площею 3,4011 га також підлягає задоволенню. \~ \~ \~ \~За таких обставин, суд приходить до висновку про задоволення поовних вимог. \~ \~ \~ \~У відповідності до ст. 141 ЦПК з відповідачів [PERSON] , ТОВ "Хорс 2020", [PERSON] на користь позивача підлягаоть стягненню понесені витрати зі сплати судового збору, які документально підтверджені, з урахуванням того, що судом не встановлено порушення Хмільницькою РДА прав позивача. \~ \~ \~ \~

Outcome: approved