Jurisdiction: civil
Date: 2024-01-29 00:00:00

У жовтні 2022 року позивач в особі свого представника - адвоката Васюхіна Є.Ю. звернувся з позовом про визнання недійсними договорів факторингу. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 15.09.2014 року між ним і Акціонерним товариством «Ідея Банк» був укладений кредитний договір № Z03.199.72104, яким не передбачено можливості факторингу чи відступлення права вимоги іншим чином. По лютий 2019 року ним сумлінно виконувалися зобов`язання за кредитним договором, сплачувалися грошові кошти на користь АТ «Ідея Банк». Однак у лютому 2019 року з`ясувалося, що 31 грудня 2015 року банк без його згоди та без його повідомлення на підставі договору факторингу відступив право вимоги за кредитним договором Товариству з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Рантье». Також без його згоди та повідомлення 28.02.2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Рантье» відступила право вимоги за кредитним договором Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансовою компанією «Серет», яке в подальшому змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «Нью Файненс Сервіс». Договори факторингу або повідомлення про їх укладення на його адресу не направлялися. Позивач вважає, що відповідачем порушено пункт 4.2.4 кредитного договору, відповідно до якого банк не має права без належного повідомлення передати третім особам право вимоги. Договір факторингу № 31/12-2 від 31 грудня 2015 року, укладений між ПАТ «Ідея Банк» та ТОВ «Факторингова компанія «Рантье», та договір факторингу № 28/02-1 від 28 лютого 2017 року, укладений між ТОВ «Факторингова компанія «Рантье» та ТОВ «Фінансова компанія «Серет» (ТОВ «Нью Файненс Сервіс»), суперечать положенням кредитного договору та цивільного законодавства. Тому, на думку позивача, будь-які вимоги фактора про стягнення з нього боргу є безпідставними та договори факторингу мають бути визнані недійсними. Крім того, відповідачами не було надано йому інформацію про умови отримання кредиту, вільно трактуються норми права, замінюється сторона у зобов`язанні без виконання вимог закону, порушуються умови кредитного договору та Закону України «Про захист прав споживачів», введено його в оману, порушено принцип добросовісності. За цих підстав позивач просить визнати недійсними договір факторингу № 31/12-2 від 31 грудня 2015 року, укладений між Акціонерним товариством «Ідея Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Рантье», та договір факторингу № 28/2-1 від 28 лютого 2017 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рантье» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансовою компанією «Серет», назву якого змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю «Нью Файненс Сервіс». Ухвалою Індустріального районного суду міста Дніпропетровська від 27 жовтня 2022 року у справі було відкрито загальне позовне провадження. Під час підготовчого провадження відповідачем - Акціонерним товариством «Ідея Банк» був поданий відзив на позов, в якому відповідач позов не визнав, посилаючись на те, що укладені договори факторингу відповідають вимогам ст. 350 ГК України та ст. ст. 512, 514, 516, 1077, 1079 ЦК України, а також Закону України «Про банки і банківську діяльність». Звертає увагу, що за загальним правилом наявність згоди боржника на заміну кредитора в зобов`язанні не вимагається, якщо інше не встановлено договором або законом. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. У зв`язку з заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктивний склад у частині кредитора. Також звертає увагу, що за договорами факторингу, які оспорює позивач, відступлені права вимоги не лише щодо позивача, а й інших позичальників банку, а тому вважає, що такі договори не можуть бути визнані недійсними. Крім того, твердження позивача щодо недійсності кредитного договору вже бути предметом розгляду у справі № 202/4967/20 та в задоволенні такого позову [PERSON] було відмовлено. Отже, відповідач Акціонерне товариство «Ідея Банк» просить у задоволенні позову [PERSON] про визнання договорів факторингу недійсними відмовити. Також представником Акціонерного товариства «Ідея Банк» була подана заява про застосування позовної давності до вимог [PERSON] . Ухвалою Індустріального районного суду міста Дніпропетровська від 22 грудня 2023 року підготовче провадження у справі було закрито та справу призначено до розгляду по суті. В судовому засіданні представник позивача [PERSON] позов підтримав та наполягав на його задоволенні. Крім того, зазначав про те, що ТОВ «Нью Файненс Сервіс» не є фінансовою установою, з 27 червня 2017 року не має ліцензії та права на здійснення фінансових послуг, здійснює інші види діяльності, а тому не може бути правонаступником на підставі договору факторингу. Представник відповідача - Акціонерного товариства «Ідея Банк» у судове засідання не з`явився, в своєму відзиві просив розглянути справу без його участі. Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Нью Файненс Сервіс», яке є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Рантье», яке на цей час припинено, в судове засідання не з`явився, про розгляд справи був повідомлений, правом подати відзив на позов не скористався. Суд, з`ясувавши всі обставини справи та перевіривши їх доказами, приходить до висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та задоволенню не підлягають з огляду на наступне: Судом установлено, що 15 вересня 2014 року між Публічним акціонерним товариством «Ідея Банк» та [PERSON] був укладений кредитний договір № Z03.199.72104, відповідно до умов якого банк надав позивачу кредит (грошові кошти) на поточні потреби в сумі 100000 грн. на строк 60 місяців зі сплатою процентів за користування кредитом у розмірі 3% річних від залишкової суми кредиту та плати за обслуговування кредитної заборгованості щомісячно в розмірі 2,3% від початкової суми кредиту. В подальшому 31 грудня 2015 року між ТОВ «Факторингова компанія «Рантье» (фактор) та ПАТ «Ідея Банк» (клієнт) був укладений договір факторингу № 31/12-2, відповідно до якого банк відступив факторинговій компанії право вимоги за кредитним договором №Z03.199.72104, укладеним із позивачем. У свою чергу, 28 лютого 2017 року між ТОВ «Факторингова компанія «Рантьє» (клієнт) та ТОВ «Фінансова компанія «Серет» (фактор) був укладений договір факторингу № 28/02-1, відповідно до якого право вимоги на кредитним договором №Z03.199.72104, укладеним із позивачем, відступлено ТОВ «Фінансова компанія «Серет», назву якого згодом змінено на ТОВ «Нью Файненс Сервіс». Відповідно до пп. 1.1-1.2 цих договорів клієнт відступає (передає у власність) факторові (новому кредитору) права вимоги під фінансування від фактора, а фактор набуває (приймає у власність) від клієнта права вимоги та здійснює їх оплату (фінансування) клієнту. Фактор після переходу до нього прав вимоги стає кредитором за кредитними договорами, укладеними між первісним кредитором і боржниками, та одержує право замість клієнта вимагати від боржників належного виконання ними зобов?язань за такими кредитними договорами в межах переданих прав вимоги. Права кредитора за кредитними договорами переходять до фактора за виключенням права на здійснення клієнтом договірного списання з рахунку/рахунків боржників, що надане клієнту за дорученням боржників відповідно до умов кредитних договорів. Заявляючи позовні вимоги про визнання зазначених договорів факторингу недійсними, позивач посилається на те, що АТ «Ідея Банк» без його згоди та без його повідомлення відступило право вимоги за укладеним із ним кредитним договором ТОВ «Факторингова компанія «Рантье», яке, в свою чергу, відступило право вимоги за кредитним договором ТОВ «Фінансова компанія «Серет» (ТОВ «Нью Файненс Сервіс»). Однак, суд вважає, що правові підстави для визнання цих договорів недійсним позивачем не доведені. Суд виходить із того, що відповідно до частини 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох і більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Статтею 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (частина 2 та 3 статті 512 ЦК України). Відповідно до статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом. Статтею 514 ЦК України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Згідно зі статтею 515 ЦК України заміна кредитора не допускається у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора, зокрема у зобов`язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю. Відповідно до статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням. Згідно з частиною 1 статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Відповідно до частини 1 статті 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Статтею 1079 ЦК України визначено, що сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції. Частиною 1 статті 1080 ЦК України передбачено, що договір факторингу є дійсним незалежно від наявності домовленості між клієнтом та боржником про заборону відступлення права грошової вимоги або його обмеження. У цьому разі клієнт не звільняється від зобов`язань або відповідальності перед боржником у зв`язку із порушенням клієнтом умови про заборону або обмеження відступлення права грошової вимоги. Відповідно до статті 1082 ЦК України боржник зобов`язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові і в цьому повідомленні визначена грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж. Боржник має право вимагати від фактора надання йому в розумний строк доказів того, що відступлення права грошової вимоги факторові справді мало місце. Якщо фактор не виконає цього обов`язку, боржник має право здійснити платіж клієнтові на виконання свого обов`язку перед ним. Виконання боржником грошової вимоги факторові відповідно до цієї статті звільняє боржника від його обов`язку перед клієнтом. Згідно зі статтею 1083 ЦК України наступне відступлення фактором права грошової вимоги третій особі не допускається, якщо інше не встановлено договором факторингу. Якщо договором факторингу допускається наступне відступлення права грошової вимоги, воно здійснюється відповідно до положень цієї глави. Відповідно до частини 1 статті 1085 ЦК України якщо фактор пред`явив боржнику вимогу здійснити платіж, боржник має право пред`явити до заліку свої грошові вимоги, що ґрунтуються на договорі боржника з клієнтом, які виникли у боржника до моменту, коли він одержав повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові. Отже, за змістом наведених положень закону боржник, який не отримав повідомлення про передачу права вимоги іншій особі, не позбавляється обов`язку погашення заборгованості, а лише має право на її погашення первісному кредитору і таке виконання є належним. Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 23 вересня 2015 року у справі № 6-979цс15. В силу статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. При цьому кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 15 ЦК України, частина перша статті 16 ЦК України). Отже, право на оспорити правочин має його сторона або особа, чиї права та інтереси порушуються таким правочином. Враховуючи, що при відступленні права вимоги, в тому числі за договорами факторингу, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом, права і обов`язки боржника залишаються незмінними, суд вважає, що укладеними договорами факторингу права та інтереси позивача не порушуються. Суд звертає увагу, що умовами укладеного між позивачем і ПАТ «Ідея Банк» кредитного договору, в тому числі п. 4.2.4, на який позивач посилається у своєму позові, не було заборонено відступлення кредитором права вимоги за цим договором. При цьому ПАТ «Ідея Банк» надав «ТОВ «ФК «Рантье» дозвіл на відчуження придбаних за договором факторингу прав вимоги від 06.02.2017 №12.42/12498, що було предметом дослідження у справі № 202/5288/18 за позовом ТОВ «НЬЮ ФАЙНЕНС СЕРВІС» до [PERSON] , третя особа Публічне акціонерне товариство «Ідея Банк», про стягнення заборгованості за кредитним договором (номер рішення у ЄДРСР 116140576). Законодавством не вимагається згоди боржника на укладення між фактором і клієнтом договору факторингу. Навпаки, в силу частини 1 статті 1080 ЦК України договір факторингу є дійсним незалежно від наявності домовленості між клієнтом та боржником про заборону відступлення права грошової вимоги або його обмеження. Само по собі не повідомлення боржника про укладення договору факторингу та відступлення права вимоги, не є підставою для визнання договору факторингу недійсним, а має інші правові наслідки, пов?язані з виконанням боржником свого зобов`язання перед клієнтом, тобто первісним кредитором. Посилання позивача в своєму позові на те, що відповідачами не було надано йому інформацію про умови отримання кредиту, порушуються умови кредитного договору та Закону України «Про захист прав споживачів», введено його в оману та порушено принцип добросовісності, жодним чином не впливають на дійсність оспорюваних ним договорів факторингу. Той факт, що позивачем сплачувалися кошти на погашення кредиту на корись первісного кредитора - АТ «Ідея банк» не може бути підставою для визнання договорів факторингу недійсними та стосується відносин між фактором і клієнтом та є належним виконанням зобов`язання з боку позивача як боржника. Також суд не приймає до уваги твердження представника позивача в судовому засіданні про те, що ТОВ «Нью Файненс Сервіс» не є фінансовою установою та не має ліцензії на здійснення фінансових послуг, у зв`язку з чим не може бути правонаступником на підставі договору факторингу, оскільки відповідно до частини 1 статті 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Позов про визнання договору факторингу недійсним із цих підстав позивачем не заявлявся. Заява про зміну підстав позову з дотриманням вимог цивільного процесуального законодавства позивачем або його представником не була подана. Відтак, така підстава недійсності договору не може бути предметом розгляду у цій справі. Враховуючи вищенаведене, в задоволенні позову [PERSON] про визнання договорів факторингу недійсними слід відмовити за необґрунтованістю. Оскільки позовні вимоги [PERSON] є недоведеними, що є самостійною підставою для відмови в позові, підстави для застосування позовної давності за заявою відповідача відсутні.

Outcome: dismissed