Jurisdiction: civil
Date: 2023-08-13 00:00:00

У вересні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» (далі - ТОВ «Фармгейт Україна»), звертаючись до суду з вказаним позовом, зазначало, що 27 серпня 2014 між позивачем та [PERSON] укладено договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:013:0052 площею 1,2108 га строком оренди на 10 років. Право оренди позивача зареєстровано 19 вересня 2014 року. У вересні 2019 року ТОВ «Фармгейт Україна» стало відомо, що 13 червня 2018 року виконавчий директор ТОВ «Фармгейт Україна» Домбровський О. Р. уклав із [PERSON] угоду про розірвання договору оренди, на підставі якої 14 червня 2018 року державним реєстратором припинено право оренди позивача. У подальшому вказана земельна ділянка виступала предметом договорів про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), укладених між власником земельної ділянки [PERSON] та Товариством з обмеженою відповідальністю «Хостленд» (далі - ТОВ «Хостленд»). Таким чином, оспорювана угода про розірвання договору оренди земельної ділянки від 13 червня 2018 року укладена представником ТОВ «Фармгейт Україна» всупереч інтересам самого товариства, зміст угоди не відповідає справжньому волевиявленню останнього як суб`єкта господарювання та був спрямований на задоволення інтересів [PERSON] , що вказує на наявність умислу та зловмисної домовленості між представником ТОВ «Фармгейт Україна» та [PERSON] під час укладення спірної угоди. Відтак, укладена угода про розірвання договору оренди землі порушує речові права позивача, не відповідає вимогам закону та є недійсною у силу ст.ст. 203, 215, 232 ЦК України. Як наслідок, є недійсною і подальший укладений між [PERSON] та ТОВ «Хостленд» договір щодо вказаної земельної ділянки. Зважаючи на викладене, ТОВ «Фармгейт Україна» просить суд: 1) визнати недійсною угоду від 13 червня 2018 року про розірвання договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:013:0052 від 27 серпня 2014 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» та [PERSON] і скасувати її державну реєстрацію; 2) визнати недійсним договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 15 березня 2019 року, укладений щодо земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:013:0052 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Хостленд» та [PERSON] та скасувати його державну реєстрацію. Ухвалою судді від 01 жовтня 2021 року відмовлено в задоволенні заяви позивача про забезпечення позову по даній цивільній справі. Ухвалою судді від 11 листопада 2021 року прийнято позовну заяву ТОВ «Фармгейт Україна» до розгляду, відкрито провадження та призначено підготовче судове засідання, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження. Ухвалою суду від 12 жовтня 2022 року частково задоволено клопотання представника позивача про витребування доказів. Ухвалою суду від 11 листопада 2022 року задоволено клопотання представника позивача про витребування доказів. Ухвалою суду від 10 березня 2023 року закрито підготовче провадження та призначено дану справу до судового розгляду по суті. Відповідачі у справі [PERSON] та [PERSON] скористалися своїм правом на подання заяв по суті справи, в яких висловили свої позиції щодо поданого позову. Так, [PERSON] у поданому відзиві не визнав позовних вимог, вказуючи, що у 2018 році [PERSON] звернувся до товариства із проханням щодо розірвання договору оренди земельної ділянки, укладеного з ТОВ «Фармгейт Україна». Діючи на той час виключно в інтересах позивача, що полягали в збереженні позитивного іміджу підприємства, яке готове йти назустріч у будь-яких питаннях мешканям села, де ТОВ «Фармгейт Україна» здійснювало основну свою діяльність, переконавшись, що власник земельної ділянки категорично налаштований на припинення орендних правовідносин із товариством, задля уникнення можливого конфлікту та нарікань, було прийнято рішення про підписання із ним угоди про розірвання договору оренди землі. На момент укладення оспорюваної угоди між ними не було жодної розмови про подальше користування цією земельною ділянкою особисто [PERSON] . Тому доводи позову ТОВ «Фармгейт Україна» є надуманими та такими, що не відповідають дійсності. [PERSON] у поданому відзиві заперечив проти задоволення позову ТОВ «Фармгейт Україна». Зазначив, що після укладення договору оренди належної йому земельної ділянки з позивачем у 2018 році він дізнався про можливість передання вказаного нерухомого майна в оренду або емфітевзис іншій юридичній особі на більш вигідних для власників землі умовах. У зв`язку з цим [PERSON] звернувся до ТОВ «Фармгейт Україна» з проханням про розірвання договору оренди землі, переслідуючи при цьому виключно власний інтерес у частині використання його земельної ділянки на максимально вигідних для нього умовах. У подальшому юристами позивача було підготовлено угоду про розірвання договору оренди, яку [PERSON] і підписав. Ствердив, що між ним і керівником ТОВ «Фармгейт Україна» Домбровським О. Р. не було жодної змови, про яку зазначається у позовній заяві. У судове засідання представник позивача адвокат Чернов В. В. не з`явився, про дату, час та місце слухання справи повідомлений належним чином, надіслав до суду письмову заяву про слухання справи за його відсутності. Представник відповідача [PERSON] адвокат Карун В. П. проти задоволення позову заперечив із підстав, передбачених у відзиві. Просив також відмовити у задоволенні даного позову з підстав подання позивачем своєї заяви після спливу позовної давності. Представник відповідача ТОВ «Хостленд» у судове засідання не з`явився, про дату, час та місце слухання справи повідомлений належним чином, про причини неприбуття суд не повідомив, заяв та клопотань не надіслав. За таких обставин, суд вважав за можливе провести розгляд справи по суті за відсутності представників позивача та відповідача ТОВ «Хостленд». Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши письмові матеріали цивільної справи, суд дійшов наступних висновків. Судом об`єктивно встановлено, що 27 серпня 2014 року між ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора [PERSON]. та [PERSON] було укладено договір оренди землі, відповідно до якого [PERSON] передав позивачу в строкове платне користування земельну ділянку з кадастровим номером 6822181300:03:013:0052 площею 1,2108 га строком на 10 років. 19 вересня 2014 року зареєстровано право оренди зазначеної земельної ділянки за ТОВ «Фармгейт Україна» (номер запису про інше речове право - 7073011). 13 червня 2018 року між ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора [PERSON]. та [PERSON] укладено угоду про розірвання договору оренди, відповідно до п. 1 якої сторони узгодили розірвати договір оренди землі, за яким [PERSON] передав в оренду ТОВ «Фармгейт Україна» земельну ділянку з кадастровим номером 6822181300:03:013:0052 площею 1,2108 га. 14 червня 2018 року державним реєстратором Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Пасічник О. В. було проведено державну реєстрацію припинення права оренди ТОВ «Фармгейт Україна» на зазначену земельну ділянку на підставі угоди про розірвання договору оренди від 13 червня 2018 року. Надалі, 30 серпня 2018 між ТОВ «Хостленд» (емфітевтом) та [PERSON] (власником земельної ділянки) укладено договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) щодо ділянки з кадастровим номером з кадастровим номером 6822181300:03:013:0052 площею 1,2108 га та 20 листопада 2018 року внесено відповідний запис до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (номер запису - 29048266). 26 березня 2019 року зареєстровано припинення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) ТОВ «Хостленд» на підставі угоди про розірвання від 14 березня 2019 року. У той же день зареєстровано право ТОВ «Хостленд» на користування спірною земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) на підставі договору від 15 березня 2019 року (номер запису про інше речове право - 30937097). Зазначені обставини підтверджуються договором оренди землі від 27 серпня 2014 року, витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права № 27094460 від 22 вересня 2014 року, інформаційною довідкою із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 271435639 від 20 серпня 2021 року, угодою про розірвання договору оренди від 13 червня 2018 року, договором про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 15 березня 2019 року. За положеннями частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (статті 6, 203, 627 ЦК України). Відповідно до частини 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Статтею 13 Закону України «Про оренду землі» передбачено, що договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства. Відповідно до частини 3 статті 31 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом. Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Частинами першою, третьою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. При зверненні до суду із позовом про визнання спірної угоди про розірвання договору оренди землі від 13 червня 2018 року недійсною, ТОВ «Фармагейт Україна» підставою позову вказало факт укладення оспорюваного правочину [PERSON] як виконавчим директором товариства внаслідок його зловмисної домовленості з другою стороною - власником земельної ділянки, у інтересах останнього. Тому позивач просить визнати недійсною угоду від 13 червня 2018 року з підстав, передбачених ч. 1 ст. 232 ЦК України, як таку, що вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною. Так, у силу положень частини 1 статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Згідно із частиною третьою статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. Тобто правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють. З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є. При цьому словосполучення «у своїх інтересах» слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є. Зазначена норма права передбачає також добросовісність поведінки особи -представника, який діє від імені іншої особи на підставі довіреності або в силу своїх повноважень. Законом не встановлено виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність дій. Проте, з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України), висновок про добросовісність поведінки особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала ця особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Кваліфікація правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, зумовлює доведення та встановлення судом таких умов: від імені однієї із сторін правочину виступав представник; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; наявність умислу в діях представника щодо зловмисної домовленості; настання несприятливих наслідків для особи, яку представляють; наявність причинного зв`язку між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений із метою завдання шкоди довірителю. Під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен утілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання. При цьому не має значення, від кого виходила ініціатива здійснити змову - від представника чи від другої сторони правочину. Головне, що характеризує цей правочин - наявність усвідомленості і волі другої сторони правочину та представника на здійснення дій усупереч інтересам особи, яку він представляє. Кваліфікація правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості зумовлює встановлення, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють. Критерій «зловмисності» не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя. Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 23 вересня 2020 у справі № 544/35/18, від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 554/10202/13-ц, від 07 серпня 2019 року у справі № 753/7290/17, в ухвалі Верховного Суду України від 28 травня 2009 року по справі № 6-6639вов09. У силу приписів статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (статті 80, 81 ЦПК України). У судовому засіданні було встановлено, що під час підписання угоди від 13 червня 2018 року про розірвання договору оренди земельної ділянки сторони діяли добровільно, без будь-якого примусу як фізичного, так і морального, на підставі вільного волевиявлення, яке відповідає їхній внутрішній волі. Таким чином, позивачем не доведено, що оспорювана угода була укладена внаслідок зловмисної домовленості відповідачів. Укладення спірної угоди в ситуації, коли від імені орендаря діє представник (на той час виконавчий директор ТОВ «Фармагейт Україна»), та подальше через деякий час укладення договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) з ТОВ «Хостленд» саме по собі не свідчить, що мала місце зловмисна домовленість представника із іншою стороною [PERSON] (власником земельної ділянки). Суд зауважує, що в матеріалах справи відсутні також будь-які докази на підтвердження факту укладення такої угоди [PERSON] як представником ТОВ «Фармагейт Україна» в власних інтересах, а також наявності будь-якого відношення [PERSON] до ТОВ «Хостленд», а, отже, і його зацікавленості в укладенні спірних правочинів. За таких обставин, оскільки матеріалами справи не підтверджено, що мала місце зловмисна домовленість представника ТОВ «Фармагейт Україна» [PERSON]. та власника земельної ділянки [PERSON] , суд приходить до висновку про відсутність законних підстав для визнання недійсною оспорюваної угоди від 13 червня 2018 року про розірвання договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:013:0052 від 27 серпня 2014 року, укладеної між ТОВ «Фармгейт Україна» та [PERSON] . Позивач також пред`явив позовну вимогу про визнання недійним договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 15 березня 2019 року, укладеного щодо земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:013:0052 між ТОВ «Хостленд» та [PERSON] . Згідно з частиною 1 статті 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону (частина 2 статті 319 ЦК України). Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Із змісту спірного договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) вбачається, що такий укладено 15 березня 2019 року, тобто після розірвання договору оренди землі, укладеного між [PERSON] та ТОВ «Фармгейт Україна». Вирішуючи дані позовні вимоги, суд враховує, що [PERSON] є власником земельної ділянки і скористався своїм правом розпоряджатися нею на власний розсуд, у тому числі укладати договір емфітевзису з іншим емфітентом, оскільки попередній договір оренди розірвано та підстави для визнання угоди про його розірвання недійсною відсутні, відтак відсутні й підстави для визнання даного договору недійним, оскільки він укладений відповідно до норм чинного цивільного законодавства. Відтак, позов у цій частині вимог до задоволення не підлягає. Оскільки позовні вимоги ТОВ «Фармгейт Україна» про скасування державної реєстрації спірних правочинів є похідними від вимог про визнання оспорюваних угоди та договору недійсними, вони теж до задоволення не підлягають. Відповідно до ст.ст. 1, 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують як джерело права при розгляді справ положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та протоколів до неї, а також практику Європейського суду з прав людини та Європейської комісії з прав людини. Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки з огляду на конкретні обставини справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року). З огляду на такий підхід Європейського суду з прав людини до оцінки аргументів сторін, суд вважає, що ключові аргументи, необхідні та достатні для ухвалення даного рішення, отримали достатню оцінку. На підставі викладеного,

Outcome: dismissed