Jurisdiction: civil
Date: 2022-09-25 00:00:00

ТОВ "Щедра Нива" звернулося в Хмільницький міськрайонний суд з позовом до [PERSON] , [PERSON] , державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А.В., про визнання недійсної угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, скасування рішення державного реєстратора та повернення земельної ділянки. Позов обґрунтовано тим, що 02.02.2008 між ТОВ "Щедра Нива" та [PERSON] було укладено договір оренди земельної ділянки площею 3,3274 га, кадастровий номер 0524883100:02:001:0013, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. 20.09.2016 року між ТОВ «Щедра нива» та [PERSON] укладено додаткову угоду про внесення змін договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008 року, якою збільшено розмір орендної плати з 3% до 8% від нормативної грошової оцінки та поновлення строку оренди до 31.12.2026 року, на підставі якої державним реєстратором зареєстровано право оренди ТОВ "Щедра Нива" на вказану земельну ділянку. 13.07.2020 року між ТОВ "Щедра Нива" та [PERSON] укладено додаткову угоду про внесення змін договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008 року, якою збільшено розмір орендної плати у зв`язку із зміною нормативної грошової оцінки та поновлення строку оренди до 31.12.2027 року, на підставі якої державним реєстратором 04.08.2020 року зареєстровано право оренди ТОВ "Щедра Нива" на вказану земельну ділянку. \~ \~ \~ \~22.10.2020 року до ТОВ "Щедра Нива" надійшов лист директора ТОВ "Хорс 2020" [PERSON] про те, що земельна ділянка площею 3,3274 га, кадастровий номер 0524883100:02:001:0013 орендується ТОВ "Хорс 2020" і товариство вимагає припинення її використання ТОВ "Щедра Нива". Після цього ТОВ "Щедра Нива" стало відомо, що 08.06.2020 між ТОВ "Щедра Нива" в особі директора [PERSON] , який був звільнений з посади 17.06.2020 року за згодою сторін, та [PERSON] , укладено угоду про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки, після чого 04.09.2020 [PERSON] уклав з ТОВ "Хорс 2020" договір оренди зазначеної земельної ділянки, а 14.09.2020 року державним реєстратором зареєстровано право оренди земельної ділянки за ТОВ "Хорс 2020". Позивач стверджує, що вищевказана земельна ділянка перейшла у користування ТОВ "Хорс 2020" на підставі угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, яка укладена між [PERSON] та [PERSON] , який на той час виконував обов`язки директора ТОВ "Щедра Нива", внаслідок зловмисної домовленості. Укладаючи дану угоду директор ТОВ "Щедра Нива" [PERSON] діяв недобросовісно, всупереч інтересам ТОВ "Щедра Нива" та не мав повноважень на її вчинення, оскільки статутом товариства передбачено надання попереднього дозволу наглядової ради на укладення такого виду угоди, а тому така угода є недійсною. Про наявність зловмисної домовленості, на думку представника позивача, свідчить також те, що [PERSON] приховав факт підписання угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, про що свідчить відсутність у товариства заяви [PERSON] про припинення договору оренди, оригіналу такої угоди, неповідомлення [PERSON] про намір розірвати договір оренди, отримання останнім авансом орендної плати за 2020 рік, укладення 13.07.2020 додаткової угоди про продовження строку дії договору до 31.12.2027 року, а також те, що реєстрація припинення права оренди ТОВ "Щедра Нива" та реєстрація права оренди на одну і ту ж саму ділянку за ТОВ "Хорс 2020" відбулися фактично одночасно. Внаслідок укладення угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки, вказана земельна ділянка вибула із основних фондів ТОВ "Щедра Нива", що призвело до прямих матеріальних збитків у виді виплаченої орендної плати за 2020, витрат на виконання комплексу сільськогосподарських робіт по обробітку земельною ділянки протягом 2019-2020, а також недоотримання прибутку за користування земельною ділянкою протягом наступних років строку дії договору. Звертають увагу на те, що [PERSON] був звільнений з посади директора 17.06.2020 року. Реєстрація заяв щодо припинення (розірвання) договорів оренди є протиправною, оскільки а ні посадові особи, а ні інші особи за дорученням ТОВ "Щедра Нива", до державного реєстратора не звертались та необхідні документи не надавали. Тобто подання заяв здійснено неуповноваженою особою, а державний реєстратор прийняла від ТОВ "Хорс 2020" заяви та документи про реєстрацію права оренди на земельну ділянку, яка на той момент перебувала в оренді ТОВ "Щедра Нива" та право оренди якої не було припинено. За таких обставин позивач, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, заявив наступні вимоги. 1. Визнати недійсною укладену 08.06.2020 року між представником ТОВ Щедра нива Бойком Дмитром Петровичем та [PERSON] угоду про припинення за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008, кадастровий номер 0524883100:02:001:0013, площею 3,3274 га, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, як вчинені внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною. 2. Скасувати рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук Анастасії Володимирівни про припинення права оренди ТОВ "Щедра нива" на земельну ділянку кадастровий номер 0524883100:02:001:0013, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області від 14.09.2020 року (індексний номер 54045059). 3. Зобов`язати [PERSON] повернути ТОВ "Щедра нива" земельну ділянку кадастровий номер 0524883100:02:001:0013, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, в оренду на умовах договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008 року з наступними змінами від 20.09.2016 року та 13.07.2020 року. 4. Стягнути з відповідачів на користь позивача судовий збір. Ухвалою суду від 16.02.2021 року у даній справі відкрито загальне позовне провадження та призначено підготовче судове засідання. Відповідачам визначено п`ятнадцятиденний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на позовну заяву. Ухвалою суду від 23.03.2021 року до участі у справі залучено третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідачів - ТОВ "Хорс 2020". 09.04.2021 року до суду надійшли заперечення на позов [PERSON] , узагальнені доводи котрих заводяться до того, що відповідач [PERSON] заперечує існування зловмисної домовленості із орендодавцем, а також вказав, що діяв в межах нажаних йому повноважень, укладення та припинення договорів оренди земельних ділянок не потребувало попереднього погодження. За таких обставин відповідач [PERSON] просив відмовити в задоволенні позову. 26.04.2021 до суду надійшов відзив представника [PERSON] , узагальнені доводи котрого зводяться до того, що право оренди земельних ділянок не входить до основних фондів ТОВ "Щедра нива". У товаристі відповідно до статуту створено одноосібний виконавчий орган директор, який у даному випадку діяв в межах повноважень наданих статутом товарства. Статутом ТОВ "Щедра нива" не передбачено надання директору згоди на вчинення угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, а відсутність у ТОВ "Щедра нива" заяви [PERSON] про припинення права оренди земельних ділянок не може свідчити про те, що дана заява не надходила та не реєструвалась, оскільки ведення реєстраційного журналу заяв, договорів, вхідної документації залежить від ТОВ "Щедра нива". Представником позивача не наведенот та не надано доказів існування зловмисної домовленості [PERSON] та [PERSON] , право припинення договору оренди земельної ділянки за згодою сторін прямо передбачене договором оренди земельної ділянки, а реєстрація вищевказаних договорів проведена державним реєстратором у відповідності до вимог законодавства. Відповідач [PERSON] отримав авансом орендну плату за 2020, тобто в межах договору оренди земельної ділянки. При цьому позивач чомусь не вказує на те, що в період 2019 року, як за підписом директора [PERSON] , так і директора [PERSON] , було підписано та розірвано більше 10 договорів оренди землі. Відповідно до додаткової угоди від 20.09.2016 року, у п. 36 передбачено, що дія договору припиняється шляхом розірвання договору за взаємною згодою сторін. Що стосується додаткової угоди від 13.07.2020 року, то підпис від імені [PERSON] схожий на його. Наміру укладати чи продовжувати договір оренди земельної ділянки у [PERSON] з позивачем не було. Однак при отриманні орендної плати представник позивача наполягав на підписанні ряду документів (в тому числі і відомостей про оплату), хоча знав і був повідомлений, що договір оренди розірваний за взаємною згодою сторін. За таких обставин представник [PERSON] просить відмовити в задоволенні позову. Ухвалою суду від 26.04.2021 задоволено клопотання позивача, замінено первісного відповідача - державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук Анастасію Володимирівну на належного відповідача - Хмільницьку районну державну адміністрацію Вінницької області. 20.05.2021 до суду надійшов відзив Хмільницької районної державної адміністрації Вінницької області, яким просять розглянути справу за відсутності представника відповідача, у вирішенні спору покладаються на суд. Ухвалою суду від 30.06.2021 витребувано у [PERSON] та [PERSON] оригінали угоди від 08.06.2020 про розірвання договору оренди земельної ділянки, кадастровий номер 0524883100:02:001:0013, а також витребувано у державного реєстратора Самгородоцької сільської ради Хмільницького району Вінницької області Уперчук А. В. електронні копії документів, на підставі яких приймалося рішення від 14.09.2020 про припинення права оренди ТОВ "Щедра Нива" на земельну ділянку, кадастровий номер 0524883100:02:001:0013. Відповідачами [PERSON] та [PERSON] ухвала суду не виконана, оригінали угоди від 08.06.2020 про розірвання договору оренди земельної ділянки, кадастровий номер 0524883100:02:001:0013, суду для огляду не надано. На виконання ухвали суду державним реєстратором Самгородоцької сільської ради Хмільницького району Вінницької області Уперчук А. В. на електронну адресу суду надіслано копію договору оренди землі № б/н між [PERSON] та ТОВ "Хорс 2020" про оренду земельної длянки кадастровий номер 0524883100:02:001:0013. Разом з тим, електронні копії документів, на підставі яких приймалося рішення від 14.09.2020 про припинення права оренди ТОВ "Щедра Нива" на земельну ділянку, кадастровий номер 0524883100:02:001:0013, суду не надано. Ухвалою суду від 05.08.2021 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Представники позивача в судовому засіданні підтримали позовні вимоги та просили задовольнити позов з підстав наведених у заявах по суті справи. Представники відповідача [PERSON] в судовому засіданні не визнали, просили у задоволенні позову відмовити з підстав наведених у відзиві на позов. Відповідач [PERSON] , а також представник Хмільницької РДА в судове засідання не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином та подали відповідні відзиви. Представник третьої особи в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином, заяв, клопотань, пояснення щодо позову не подали. Суд, заслухавши пояснення учасників справи, показання свідка, дослідивши матеріали цивільної справи, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, дійшов наступного висновку. 02.02.2008 між [PERSON] та ТОВ "Щедра нива" укладено договір оренди земельної ділянки кадастровий номер 0524883100:02:001:0013, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, терміном на 10 років. Розмір орендної плати 3% від нормативної грошової оцінки землі, що складає 1211,13 гривень. Договір зареєстровано у Хмільницькому РВ Вінницької ГФ "Центр ДЗК", про що у Державному реєстрі земель, вчинено запис від 27.10.2009 року за № 040905400104 (а.с. 11-12, т.1). 20.09.2016 між [PERSON] та ТОВ "Щедра нива" укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008, кадастровий номер 0524883100:02:001:0013, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. Строк дії договору до 31.12.2026 року. Розмір орендної плати 8% від нормативної грошової оцінки землі, що складає 10660,28 гривень. Державна реєстрація права 20.11.2016 року, державний реєстратор Пушкар О.М. (а.с.16-18, т.1). 08.06.2020 між [PERSON] та ТОВ "Щедра нива" в особі директора Бойка Д. П. укладено угоду про розірвання ділянки за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки площею 3,3274 га кадастровий номер 0524883100:02:001:0013 від 02.02.2008 року та додаткової угоди про внесення змін до договору оренди землі від 20.09.2016 року (а.с. 125, т.1). 07.07.2020 року [PERSON] отримав від ТОВ "Щедра нива" 12780 гривень авансу за оренду земельної ділянки, що підтверджується відомістю про виплату готівки № 9 від 07.07.2020 року (а.с.14, т.1). 13.07.2020 між [PERSON] та ТОВ "Щедра нива" було укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008, кадастровий номер 0524883100:02:001:0013 для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. Строк дії договору до 31.12.2027 року. Орендна плата у грошовій формі та у розмірі 8% від нормативної грошової оцінки землі, що складає 15990,42 гривень (а.с. 19-21, т.1) 04.08.2020 року державним реєстратором Хмільницької районної державної адміністрації Вінницької області Шевців О.В. проведено державну реєстрацію додаткової угоди між ТОВ "Щедра нива" та [PERSON] до договору оренди земельної ділянки. Строк дії договору до 31.12.2027 року з правом пролонгації. Орендна плата у грошовій формі та у розмірі 8% від нормативної грошової оцінки землі, що складає 10660,28 гривень змінена на 15990,42 гривень (а.с.21, т.1). ТОВ "Хорс 2020" в особі директора Шестопала О.М. звернулося до ТОВ "Щедра нива" з листом без дати та реєстраційного номера, яким просило не обробляти земельні ділянки, в тому числі земельну ділянку з кадастровим номером 0524883100:02:001:0013, так як дана земельна ділянка орендується ТОВ "Хорс 2020" (а.с. 15, т.1). Як пояснив у судовому засіданні представник позивача, ТОВ "Щедра нива" отримало вказаний лист 20.10.2020 року. При цьому представник позивача також зазначив, що до 20.10.2020 року земельна ділянка фактично оброблялася позивачем. 04.09.2020 року між [PERSON] та ТОВ "Хорс 2020" в особі директора Шестопала О.М. укладено договір оренди землі № б/н, яким земельну ділянку площею 3,3274 га, кадастровий номер 0524883100:02:001:0013, передано в оренду ТОВ "Хорс 2020" на сім років, розмір орендної плати 8000 гривень (а.с. 177-181, т.1). 08.09.2020 року державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. проведено державну реєстрацію угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки № б/н від 08.06.2020, а 14.09.2020 проведено державну реєстрацію договору оренди землі № б/н від 04.09.2020 за ТОВ "Хорс 2020" (а.с.126-128, т. 1). Свідок [PERSON] показав, що він у 2020 році працював у ТОВ "Щедра нива" начальником служби безпеки. Пам"ятає, що в кінці травня на початку червня 2020 року зайшов до кабінету директора товариства Бойка. Були також члени наглядової ради. Бойко повідомив про те, що є заява про розірвання договору оренди землі. Через кілька днів йому стало відомо, що є угода про розірвання договору оренди землі. Інформація про зловмисну домовленність йому невідома. На його думку угода про розірвання договору оренди земельної ділянки не відповідала інтересам товариства. Відповідно до п. 11.1 Розділу 11 Статуту ТОВ "Щедра нива", затвердженого загальними зборами ТОВ "Щедра нива", протокол № 02 від 20.01.2020 року, визначено, що у товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - директор, який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам учасників і наглядовій раді та організовує виконання їх рішень. Директор є посадовою особою товариства. До компетенції членів наглядової ради належить: попереднє погодження укладення товариством угод (договорів, контрактів), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом, становить від 500000 гривень до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, які можуть вчинятися протягом року, із зазначенням характеру таких правочинів та їх граничної вартості (пп. 5 п. 10.9 Розділу 10 Статуту); надання попередньої згоди Директору на списання основних фондів Товариства (пп. 17 п. 10.9); попереднє погодження щодо придбання, відчуження цінних паперів, часток, паїв тощо (пп. 18 п. 10.9 Розділу 10 Статуту) (а.с. 22-30, т.1). Загальними зборами учасників ТОВ "Щедра нива" від 20.03.2020 року, протокол № 6, затверджено Положення про директора ТОВ "Щедра нива", відповідно до якого, директор є виконавчим органом товариства, який здійснює поточне керівництво його діяльністю. Директор діє в інтересах товариства. Директор здійснює підготовку до проведення та забезпечує проведення загальних зборів товариства. Директор товариства виконує функції, покладені на нього, як на керівника підприємства, згідно законодавства України та укладеного з ним трудового договору, у тому числі у процесі виконання своїх функцій має право без довіреності виконувати дії від імені товариства укладати правочини щодо розпорядження майном і грошовими коштами товариства у межах, встановлених законодавством України, статутом товариства, цим положенням та внутрішніми нормативними актами товариства (п. 3.1 Положення). Будь-яка угода (правочин) по розпорядженню рухомим та нерухомим майном (в тому числі орендованим) або інша угода, укладена директором від імені товариства на суму, що перевищує 100000 гривень, без отримання попередньої домовленості згоди загальних зборів учасників товариства на укладення такої угоди, є недійсною та не підлягає виконанню. Укладення, розірвання, припинення договорів оренди земельних ділянок з фізичними та юридичними особами здійснюється директором товариства виключно на підставі попередньої письмової згоди наглядової ради товариства (п. 3.2 Положення) (а.с. 212-216, т.1). Як вбачається з протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Щедра нива" від 22.10.2020 року, збори ухвалили доручити директору ТОВ "Щедра нива" Шлейко В.Л. забезпечити проведення судової претензійної роботи щодо скасування укладених [PERSON] угод про розірвання договорів оренди земельних діялнок з їх власниками за згодою сторін, як укладених всупереч інтересам товариства, повернення земель в оренду товариства, відшкодування з винних осіб понесених товариством збитків та звернутися до правоохоронних органів з відповідною заявою про вчинення [PERSON] та [PERSON] злочину (т. 1, а.с.110,129). На виконання вказаного доручення загальних зборів директор ТОВ "Щедра нива" звернувся до Хмільницького РВП ГУНП у Вінницькій області з заявою про вчинення посадовоми особами ТОВ "Щедра нива" кримінального правопорушення передбаченого ч. 1 ст. 364-1 КК України, про свідчить постанова про закриття кримінального провадження від 14.05.2021 року (а.с. 137-138, т.1), а також ТОВ "Щедра нива" 28.01.2021 року звернулася з даним позовом до Хмільницького міськрайонного суду. Вирішуючи вказаний спір, суд керується наступними нормами. Відповідно до ч. 1 ст.\~626\~ЦК України,\~тут і\~далі в\~редакції чинній\~на момент\~виникнення спірних\~правовідносин, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості ( ч. 1 ст. 627 ЦК України). Договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства (ст. 13 Закону України "Про оренду землі" тут і далі в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин). Відповідно до\~ч.\~3\~ст.31 Закону України "Про оренду землі", договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом. Згідно із ч. 3 ст. 203\~ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1 ст. 215 ЦК України). Відповідно до ч. 1 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (ч. 1 ст. 239 ЦК України). Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ст. 241 ЦК України). Відповідно до\~ч.\~3\~ст.92\~ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ч. 3 ст. 92 ЦК України). Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. Зазначене узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду викладеними у постановах від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-2, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17. Відповідно до ч. 1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Верховний Суд України в пункті 22 постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" зазначив, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю. Під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен утілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання. При цьому не має значення, від кого виходила ініціатива здійснити змову - від представника чи від другої сторони правочину. Головне, що характеризує цей правочин - наявність усвідомленості і волі другої сторони правочину та представника на здійснення дій усупереч інтересам особи, яку він представляє. Кваліфікація правочину, як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, зумовлює встановлення, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють. (правовий висновок Верховного Суду України від 28 травня 2009 року у справі № 6-6639вов09, висновки Верховного Суду викладені у постановах від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц, від 31 жовтня 2018 року у справі № 757/38368/15-ц, 14 листопада 2018 року у справі № 383/1486/15-ц, від 21 листопада 2018 року у справі № 592/3295/16-ц,від 11 вересня 2019 року у справі № 554/10202/13-ц, від 07 серпня 2019 року у справі № 753/7290/17, від 02 грудня 2020 року у справі № 369/419/18). Відповідно до\~ч.\~2\~ст.77\~ЦПК України предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 1 ст. 81 ЦПК України). Суд оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, дійшов до висновку про зловмисну домовленість сторін при укладенні договору про припинення оренди земельної ділянки. Дії директора товариства [PERSON] призвели до несприятливих наслідків для товариства внаслідок припинення угоди оренди земельної ділянки. Відповідно до пункту 7.1. Статуту ТОВ "Щедра Нива" управління Товариством здійснюють його органи. Органами управління Товариства є Загальні збори учасників, Наглядова рада та виконавчий орган. Вищим органом Товариства є Загальні збори учасників. Вони складаються з учасників Товариства або призначених ним представників (а.с. 25-33). Згідно із пунктом 11.1. Статуту у Товаристві створюється одноособовий виконавчий орган Директор. Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції Загальних зборів учасників (пункт 11.3. Статуту). Директор діє від імені Товариства у межах встановлених чинним законодавством та цим Статутом (пункт 11.5. Статуту). Директор має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства (пункт 11.6. Статуту). Із змісту положень пунктів 8.1. 8.3. розділу 8 Статуту "Виключна компетенція Загальних зборів учасників Товариства" убачається, що укладення, зміна і розірвання (припинення) договору не входить до виключної компетенції Загальних зборів Товариства. Разом з тим, згідно п. 3.2 Положення про директора ТОВ "Щедра Нива", затвердженого загальними зборами учасників ТОВ "Щедра Нива" від 20.03.2020 року, протокол № 6, припинення договорів оренди земельних ділянок з фізичними та юридичними особами здійснюється директором товариства виключно на підставі попередньої письмової згоди наглядової ради товариства (п. 3.2 Положення). Судом встановлено, що 02.02.2008 між [PERSON] та ТОВ "Щедра Нива" укладено договір оренди земельної ділянки, кадастровий номер 0524883100:02:001:0013, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва строком на 10 років, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. Даний договір пройшов державну реєстрацію 21.10.2009 року у Хмільницькому районному РВ Вінницької РФ "Центр ДЗК" за відповідним реєстровим номерам. 20.09.2016 року між [PERSON] та ТОВ "Щедра Нива" укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди зазначеної земельної ділянки від 02.02.2008, відповідно до умов якої строк дії договорів продовжено до 31.12.2026 та збільшено розмір орендної плати до 10660,28 гривень. Додаткова угода також була зареєстрована в установленому законом порядку. 13.07.2020 року між [PERSON] та ТОВ "Щедра Нива" в особі директора Шлейка В.Л. укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди зазначеної земельної ділянки від 02.02.2008, відповідно до умов якої строк дії договору продовжено до 31.12.2027 та збільшено розмір орендної плати до 15990,42 гривень. Додаткова угода також була зареєстрована в установленому законом порядку. 07.07.2020 року [PERSON] отримав від ТОВ "Щедра Нива" 12780 гривень авансу за оренду земельної ділянки, що підтверджується відомістю про виплату готівки № 9 від 07.07.2020 року.. 08.06.2020 між [PERSON] та ТОВ "Щедра Нива" в особі директора Бойка Д. П., який був звільнений з займаної посади 17.06.2020 року, укладено угоду про розірвання вищевказаного договору оренди земельної ділянки за взаємною згодою сторін. Однак відповідної заяви від орендодавця про припинення договорів оренди до ТОВ "Щедра нива" у визначеному Товариством порядку, не надходило. Вказану обставину відповідач [PERSON] та відповідач [PERSON] в судовому засіданні не спростували, що доводить про необізнаність Товариства про намір орендодавця розірвати угоди про оренду земельних ділянок. Відповідачем [PERSON] не спростована також обставина про не повідомлення Товариства про укладення ним договору про припинення оренди земельної ділянки, який є предметом спору, що свідчить про приховування останнім даного факту. 04.09.2020 року між [PERSON] та ТОВ "Хорс 2020" було укладено договір оренди земельної ділянки, який є предметом даного спору. Вказаний договір пройшов державну реєстрацію. Стаття 32 Закону України "Про оренду землі" передбачає, що у разі розірвання договору оренди землі за погодженням сторін кожна сторона має право вимагати в іншої сторони відшкодування понесених збитків, відповідно до закону. [PERSON] , як посадова особа, яка виконувала обов`язки директора, відповідно до положень Статуту та ч. 3 ст. 92 ЦК України зобов`язаний діяти виключно в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх зобов`язань. Всупереч приписам ст. 32 Закону України "Про оренду землі", договір про припинення оренди земельної ділянки не містить умов щодо врегулювання питань господарської діяльності Товариства, фінансових претензій сторін. Натомість в їх тексті зазначено, що сторони претензій один до одного не мають. Для визнання правочину недійсним на підставі\~статті 232 ЦК України\~необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень. Главою 17 ЦК України\~унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої\~статті 237 ЦК України\~представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Відповідно до\~статті 239 ЦК України\~ правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті\~2,\~80,\~91,\~92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя\~статті 92 ЦК України). Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина четверта\~статті 92 ЦК України). Згідно з частинами першою та другою статті 89 ГК України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства. Особливості управління\~ господарським товариством,\~у статутному\~капіталі якого\~є корпоративні\~права держави,\~визначаються законами\~України. Посадові\~особи господарського\~товариства \~відповідають\~за збитки,\~завдані\~ними \~господарському\~товариству.\~\~Відшкодування збитків,\~завданих\~посадовою\~особою господарському\~товариству\~її\~діями (бездіяльністю),\~здійснюється\~у\~разі,\~якщо\~такі\~збитки були\~завдані: діями,\~вчиненими\~посадовою\~особою з\~перевищенням\~або\~зловживанням службовими\~повноваженнями; діями\~\~посадової особи,\~вчиненими\~з\~порушенням порядку\~\~їх попереднього\~\~погодження або\~іншої\~процедури\~прийняття рішень\~щодо\~вчинення\~подібних дій,\~встановленої\~установчими\~документами товариства; діями\~посадової\~особи,\~вчиненими\~з\~дотриманням порядку\~\~їх попереднього\~погодження\~або\~іншої процедури\~прийняття\~рішень\~щодо вчинення\~відповідних\~дій,\~встановленої\~товариством,\~але\~для\~ отримання\~такого\~погодження та/або\~дотримання\~процедури\~прийняття рішень\~\~посадова \~особа \~товариства\~ подала\~\~недостовірну інформацію; бездіяльністю\~\~посадової особи\~у\~випадку,\~коли\~вона\~була зобов`язана\~вчинити\~певні\~дії відповідно\~до\~покладених\~на неї\~обов`язків; іншими винними діями посадової особи. За пунктом 13 частини другої\~статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань"\~до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи. За частиною першою\~статті 241 ЦК України\~у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання. Отже, за змістом частин першої, третьої та четвертої\~статті 92 ЦК України, частин першої та другої\~статті 89 ГК України, пунктом 13 частини другої\~статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань"\~орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у\~статті 237 ЦК України. При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Статтею 13 ЦК України\~визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція. За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень. Наведеними вище положеннями\~статті 92 ЦК України\~та\~статті 89 ГК України\~передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи. Отже, між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, передбачають права та обов`язки сторін у цих правовідносинах, зокрема відповідальність представника за неналежне здійснення представництва. Те, що наслідком визнання правочину недійсним за приписами\~статті 232 ЦК України, крім загальних наслідків, визначених\~статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони солідарного відшкодування збитків, не звужує межі застосування частини першої\~статті 232 ЦК України\~лише до застосування до правовідносин на підставі договору, а є приведенням права довірителя відшкодовувати збитки у відповідність із відповідним законодавчим регулюванням представництва на підставі акта органу юридичної особи та представництва за законом. З викладеного випливає, що [PERSON] усвідомлював, що вчиняє правочин всупереч інтересам ТОВ "Щедра нива" та свідомо допускав настання невигідних для товариства наслідків за домовленості з орендодавцем [PERSON] , внаслідок чого такі несприятливі наслідки для його довірителя (позивача) настали. Укладення угоди про припинення оренди земельної ділянки вчинено не в інтересах товариства, оскільки призвело до припинення права оренди, виведення земельної ділянки з основних фондів (активів), понесення збитків у вигляді виплаченої орендної плати, витрат за 2019-2020 роки на виконання комплексу сільськогосподарських робіт по обробітку землі, неотриманого прибутку протягом наступних 10 років. [PERSON] 07.07.2020 отримав аванс орендної плати в сумі 12870 гривень та всупереч існування угоди від 08.06.2020 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008 року, 13.07.2020 року уклав з ТОВ "Щедра Нива" додаткову угоду про внесення змін до договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008, яка пройшла належну державну реєстрацію, якою строк дії договору від 02.02.2008 року за взаємною згодою сторін продовжено до 31.12.2027 та збільшено розмір орендної плати в твердій грошовій сумі до 15990,49 гривень. Можна зробити висновок, що вказані дії орендодавця [PERSON] спрямовані на приховування від ТОВ "Щедра нива" укладення угоди про розірвання з товариством договору оренди земельної ділянки, неповідомлення про його намір її розірвати, а також наявності договірних відносин з іншим орендарем ТОВ "Хорс 2020" , а мотивом таких дій було бажання та отримання подвійного прибутку у вигляді орендної плати, як від попереднього орендаря (позивача), так і від іншого, з яким він в подальшому уклав договір оренди землі. Таким чином, суд прийшов до висновку, що спірна угода була вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ "Щедра нива" Бойка Д.П. та відповідача [PERSON] . Згідно із Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А.В. 14.09.2020 о 15:48:06 годині проведено державну реєстрацію угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки № б/н від 08.06.2020, та 21.09.2020 о 15:11:22 годині проведено державну реєстрацію договору оренди землі № б/н від 04.09.2020 між ТОВ "Хорс 2020" та [PERSON] . Пунктом 3 статті 10 Закону України "Про державний реєстр речових прав на нерухоме майно та їх обмежень" державний реєстратор обов`язково вчиняє ряд дій, серед яких зокрема встановлює відповідність повноважень особи, яка подає документи для державної реєстрації та наявність факту виконання умов правочину, з яким закон та/ або відповідний правочин пов`язує можливість виникнення, переходу, припинення речового права, що підлягає державній реєстрації. ТОВ "Щедра нива", обґрунтовуючи позовні вимоги, вказувало на те, що приймаючи рішення про державну реєстрацію припинення спірних договорів оренди, державний реєстратор не перевірив повноваження особи, яка звернулася з такою заявою та не вчиних усіх необхідних дій, які визначені п. 3 ст. 10 Закону України "Про державний реєстр речових прав на нерухоме майно та їх обмежень". А уповноважена на це особа ТОВ "Щедра нива", на яке, як орендаря, покладено такий обов`язок, до державного реєстратора відповідно не зверталась. Дана обставина не була спростована відповідачем Хмільницькою РДА Вінницької області, яка є правонаступником Козятинської РДА Вінницької області. В ході розгляду справи представник ТОВ "Щедра нива" повідомив, що представники ТОВ "Щедра нива" з заявою до державного реєстратора про припинення права оренди не зверталися і будь-яких документів для цього не подавали, а представник відповідача [PERSON] повідомив, що з заявою до державного реєстратора про припинення права оренди з ТОВ "Щедра нива" звертався лише його довіритель [PERSON] . З викладеного випливає, що рішення про припинення права оренди ТОВ "Щедра нива" на спірну земельну ділянку були прийняті державним реєстратором в супереч чинному законодавству. Вирішуючи питання про зобов`язання відповідача [PERSON] повернути позивачу земельні ділянки, суд виходить із того, що на даний час існує договір оренди земельної ділянки, який укладений між [PERSON] та ТОВ "Хорс 2020", даний договір не є предметом даного спору, не визнаний в судовому порядку недійсним, а тому відсутні правові підстави для задоволення даної позовної вимоги, як безпідставної та передчасної. Відповідно до статті 12 ЦПК України, цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч.1-4). \~ \~ \~ \~Відповідно до вимог статті 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. \~ \~ \~ \~Суд ухвалюючи вказане рішення, важає за необхідне зазначити, що Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року). \~ \~ \~ \~Суд з врахуванням всіх обставин справи, позовних вимог та обставин викладених у позовній заяві, пояснень представника позивача та пояснень представника відповідача [PERSON] , а також обставин наведених у відзивах, вважає, що висновок суду достатньо обгрунтований та мотивований для ухвалення законного та обгрунтованого рішення у справі відповідно до вимог статей 263,265 ЦПК України, яким позовні вимоги позивача задовольняються частково. \~ \~ \~ \~ Інші\~докази,\~зокрема показання\~свідка [PERSON] \~в тій\~їх частині,\~що булазаява\~про розірвання\~договору оренди\~землі,\~а через\~кілька днів\~йому стало\~відомо,\~що є\~угода про\~розірвання договору\~оренди землі,\~що інформація\~про зловмисну\~домовленність йому\~невідома,\~ а також доводи представника відповідача [PERSON] , встановлених судом обставин та фактів, на підставі яких суд прийшов до висновку про часткове задоволення позову, не спростовують. Згідно з частин 1, 2\~статті 141 ЦПК України,\~судовий збір\~покладається на\~сторони пропорційно\~розміру задоволених\~позовних вимог. Інші\~судові витрати,\~пов`язані з\~розглядом справи,\~покладаються: 1)\~у разі\~задоволення позову\~-\~на відповідача; 2)\~у разі\~відмови в\~позові -\~на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. При пред`явленні позову позивачем до кількох відповідачів, у разі часткового задоволення позову судові витрати понесені позивачем, стягуються пропорційно сумі задоволених вимог окремо з кожного відповідача. Тому, слід стягнути з відповідачів на користь позивача судовий збір за подачу у суд позовної заяви виходячи з принципу пропорційності до задоволених позовних вимог (2 позовні вимоги х 2270 гривень) в сумі 4540 гривень, у рівних частках по 1513,33 гривень з кожного. На підставі викладеного,

Outcome: partial