Jurisdiction: civil
Date: 2022-05-02 00:00:00

\~\~ Позивачі звернулися до суду із позовною заявою про визнання договору недійсним та витребування майна. Позов обгрнутовують тим, що позивачі є засновниками ПП «Будівельна компанія «БУД ЕЛЕКТРО МОНТАЖ», що підтверджується Статутом підприємства в редакції 2019 року. Директором підприємства ще у 2009 році попередніми засновниками підприємства було призначено [PERSON] (третя особа). З 22.01.2016 року підприємство мало у власності нежитлові приміщення ЛІТ.-6-11 (III під`їзд ) загальною площею 84.2 кв.м, що знаходяться за адресою [ADDRESS] . У листопаді 2020 року вони, позивачі (засновники приватного підприємства), дізнались, що директор підприємства 20.10.2020 відчужив вказані нежитлові приміщення, уклавши нотаріально завірений договір купівлі-продажу, згідно якого підприємство продало, а гр-н [PERSON] (відповідач) придбав вказані приміщення. Вважають, що згаданий договір купівлі-продажу нежитлових приміщень слід визнати недійсним, а нежитлові приміщення витребувати у відповідача з огляду на таке. Засновники ПП «БУД ЕЛЕКТРО МОНТАЖ» (позивачі), як власники майна, не мали наміру на відчуження такого, а директор підприємства, уклавши спірний договір, вийшов за межі своїх повноважень, перевищивши їх. Згідно п.15.1 Статуту підприємства (в редакції 2019 року), вищим органом управління підприємства є загальні збори учасників. Відповідно до підпункту «е» п.15.4 Статуту до компетенції загальних зборів учасників підприємства належить: відчуження майна підприємства, що становить 50 і більше відсотків майна підприємства. Згідно п.16.1 Статуту, виконавчим органом підприємства є призначений загальними зборами учасників директор, а відповідно до підпункту «б» п.16.2 Статуту - до компетенції директора підприємства відноситься: вчинення правочинів від імені підприємства, укладення і підписання від імені підприємства господарських та інших договорів, розпорядження коштами та майном підприємства з врахуванням обмежень, встановлених п.15.4 статуту підприємства. П.16.8 Статуту визначено, що орган або особа, яка відповідно до цього Статуту чи закону виступає від імені Підприємства, зобов`язана діяти в інтересах підприємства добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Відповідно до п.2.2 спірного договору - продаж нежитлових приміщень вчинено 707 000 грн., а у п.2.1 зазначено, що звіт про оцінку майна здійснено ТзОВ «Луцьк Дім Сервіс» і така складає 706845 грн. В даному випадку, директор підприємства знаючи, що вартість нежитлових приміщень є значно вищою, використовуючи звіт оцінювача, який не знаходиться у місті Львові, за яким ціна приміщень є явно нижче ринкової і, що продаж майна за такою ціною завдасть шкоди підприємству, а також, що учасники (засновники) підприємства не надавали дозволу на відчуження майна, вартість якого перевищувала 50% вартості майна підприємства, перевищив свої повноваження уклавши спірний договір купівлі-продажу нежитлових приміщень. Покупець (відповідач), достовірно знаючи, що вартість нежитлових приміщень значно вище зазначеної у договорі і, що засновники підприємства не надавали згоди на відчуження цих приміщень, уклав такий договір купівлі-продажу. Вважають, що мають місце обставини, за яких керівник підприємства, виступаючи від імені такого, вчинив спірний правочин, яким фактично зумовив позбавлення позивачів права власності. Наведені обставини свідчать про відсутність підстав вважати дії представника позивачів (директора підприємства) щодо відчуження нежитлових приміщень, добросовісними та розумними виходячи з обставин господарської діяльності підприємства, що в свою чергу свідчить про порушення закріпленого в ч. З ст. 92 Цивільного кодексу України принципу дієздатності юридичної особи. На думку позивачів, директор підприємства вчинив спірний правочин від імені підприємства всупереч інтересам позивачів і зміст такого правочину не відповідав справжньому волевиявленню позивачів, як засновників підприємства (суб`єкта господарювання), а був спрямований на задоволення інтересів відповідача (покупця). Відтак, просить визнати недійсним з моменту укладення договір від 20.10.2020, укладений між Приватним підприємством «Будівельна компанія «БУД ЕЛЕКТРО МОНТАЖ» та [PERSON] , купівлі продажу нежитлових приміщень ЛІТ.-6-11 (ІІІ під`їзд) загальною площею 84.2 кв.м., що знаходяться за адресою [ADDRESS] та витребувати їх у відповідача на користь Приватного підприємства «Будівельна компанія «БУД ЕЛЕКТРО МОНТАЖ». Ухвалою Франківського районного суду м.Львова від 30.12.2020р. провадження у справі відкрито та справу призначено до підготовчого засідання. Ухвалою Франківського районного суду м. Львова від 11.02.2021р. закрито підготовче провадження та призначено до судового розгляду по суті цивільну справу, визнано обов`язковою явку в судове засідання усіх учасників справи для дачі пояснень з приводу обставин справи. Протокольною ухвалою виключено з числа відповідачів [PERSON] у зв"язку із його смертю та відсутності на час розгляду справи правонаступників. У поданому відзиві на позовну заяву представник відповідача в задоволенні позову просить відмовити, з позовною заявою не погоджується та вважає таку безпідставною. Зазначає, що перевірка цивільної правоздатності та дієздатності юридичних осіб, перевірка повноважень представника юридичної особи - директора ПП "БУД ЕЛЕКТРО МОНТАЖ" на підписання договору купівлі - продажу повинна бути здійснена приватни нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.І., яка посвідчувала спірний договір. Щодо факту перевищення повноважень директора підприємства, то на його підтвердження не надано жодного доказу, як і доказу, який би свідчив про заниження вартості приміщення, яке є предметом оспорюваного договору купівлі - продажу. У поданій відповіді на відзив представник позивачів звертає увагу на долучений звіт оцінки майна станом на 07 квітня 2021 року, вартість якого складає 2 110 978 грн., що значно перевищує вартість майна в оспорюваному договорі. Зазначає, що вартість спірних нежитдових приміщень перевищує 50% вартості майна підприємства, а відтак директор підприємства не мав цивільнлї правоздатності на відчуження майна підприємства. Вважає, що директор підприємства вчинив спірний правочин поза межами своїх повноважень, який не відповідав справжньому волевиявленню позивачів як засновників підприємства, а був спрямований на задоволення інтересів покупців. В судовому засіданні представник позивачів позов підтримала, надала аналогічні пояснення, викладені в позовній заяві. Представник відповідачів в судовому засіданні заперечила проти задоволення позовних вимог в повному обсязі, надала аналогічні пояснення, викладені у відзиві на позовну заяву. Представник третьої особи позовні вимоги підтримала, погодилася з поясненнями представника позивачів. В судовому засіданні приватний нотаріус Львівського міського нотаріального округу Антонова В.І. звернула увагу на те, що осопрюваний договір купівлі - продажу укладений та посвідчений у відповідності до вимог чинного законодавства. На момент укладення договору були відсутні будь - які застереження, які б вказували на неможливість укладення цього договору та відсутність вільного волевиявлення сторін договору. В черговому судовому засіданні представник відповідача заперечила проти задоволення позовних вимог, вважає позов безпідставним. Інші учасники судового процесу не прибули, подали заяви про розгляд справи за їх відсутності. \~\~\~\~Дослідивши матеріали цивільної справи та дослідивши фактичні обставини, у їх сукупності, суд приходить до наступного. Згідно\~ст. 3 ЦК України, в редакції, яка діє на час розгляду справи, загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність. Згідно\~ст. 4 ЦПК України,\~кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів. Згідно\~ст. 15 ЦК України,\~кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Згідно\~ст. 16 ЦК України,\~кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним. В приписах\~статті 11 ЦК України\~зазначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. \~ Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Згідно\~ст. 12 ЦК України, особа здійснює свої права вільно, на власний розсуд. Згідно\~ст. 13 ЦК України,\~цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. В частині другій цієї статті зазначено, що при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які, зокрема, могли б порушити права інших осіб. Згідно ч.1 ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Ч.1 ст.627 ЦК України вказує на те, що відповідно до\~статті 6\~цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Згідно загальних положень ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є\~укладеним,\~якщо сторони\~в належній\~формі досягли\~згоди з\~усіх істотних\~умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Згідно договору купівлі - продажу нежитлових приміщень від 01.10.2020р. приватне підприємство «Будівельна компанія «БУД ЕЛЕКТРО МОНТАЖ» в особі директора Лозюка Віктора Павловича продало, а [PERSON] купив нежитлові приміщення ЛІТ. 6-11 (ІІІ під`їзд) загальною площею 84.2 кв.м., що знаходяться за адресою [ADDRESS] . Згідно договору директор Лозюк Віктор Павлович діє на підставі статуту підприємства та протоколу №3 загальних зборів учасників від 30.11.2009р. До матеріалів справи долучено копію статуту приватного підприємства «Будівельна компанія «БУД ЕЛЕКТРО МОНТАЖ», затвердженого загальними зборами учасників підприємства відповідно до протоколу №30/10/19 від 30 жовтня 2019 року. Відповідно до п.15.1 статуту, вищим органом управління підприємством є загальні збори його учасників, до компетенції яких належить, зокрема, відчуження майна підприємства на суму, що становить п"ятдесят і більше відсотків майна підприємства. Відповідно до п.16.1. статуту, виконавчим органом підприємства є призначений загальними зборами учасників директор. П.п.б п.16.2 статуту визначено, що до коммпетенції директора підприємства відноситься, зокрема, вчинення правочинів від імені підприємства, укладення та підписання від імені підприємства господарських та інших договорів (контрактів), розпорядження коштами та майном підприємства з врахуванням обмежень, встановлених п.15.4 статуту підприємства. До матеріалів справи долучено копію протоколу №03-12-19 загальних зборів учасників (засновників) підприємства від 03.12.2019р. Згідно п.2 цього протоколу, позивач [PERSON] запропонував загальним зборам учасників підприємства прийняти рішення про продаж належних приватному підприємству нежитлових приміщень, зокрема, за адресою [ADDRESS] за ціною до 3 000 000 грн., за яке, зокрема, позивачі проголосували одноголосно. Крім того, з даного протоколу вбачається, що позивачі проголосували за надання дозволу та надали такий директору підприємства Лозюку Віктору Павловичу підписувати та укладати попередні договори та договори купівлі - продажу, зокрема, нежитлового приміщення за адресою [ADDRESS] , визначаючи істотні умови договорів, в тому числі ціну на свій розсуд, з урахуванням рішення, прийнятого за результатами розгляду питання. Будь - які застереження, які б свічили про незгоду позивачів з рішеннями, прийнятими за наслідками провеедення загальних зборів учасників, в протоколі відсутні. Відтак, зважаючи на викладене, [PERSON] , як директор підприємства, був наділений законними повноваженнями для укладення оспорюваного договору купівлі - продажу, що погоджено, зокрема, самими позивачами у справі. Відповідно до\~ст. 54 Закону України "Про нотаріат", нотаріуси та посадові особи органів місцевого самоврядування, які вчиняють нотаріальні дії, посвідчують угоди, щодо яких законодавством встановлено обов`язкову нотаріальну форму, а також за бажанням сторін й інші угоди. Нотаріуси або посадові особи, які вчиняють нотаріальні дії, перевіряють, чи відповідає зміст посвідчуваної ними угоди вимогам закону і дійсним намірам сторін. В даному договорі, який посвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.І., зазначено, що особи громадян, які підписали договір, встановлені. їх дієздатність, а також правоздатність, дієздатність приватного підприємства «Будівельна компанія «БУД ЕЛЕКТРО МОНТАЖ» та повноваження його представника і належність підприємству відчужуваного майна, перевірено. В п.4.2. договору визначено, що сторони дійшли згоди щодо всіх істотних умов договору, а відповідно до п.4.8 договору, зокрема, зміст статтей 215-220, 655-657, 659 роз"яснено. За положеннями\~статті 16 ЦК України,\~кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним. \~ \~ \~ Відповідно до\~статті 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. В силу приписів частини 5\~статті 203 ЦК України\~правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Відповідно до\~статті 204 ЦК України,\~правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Згідно з ч.1-3,5, 6 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою\~статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України). В силу вимог статей\~202,\~203 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Оцінюючи докази в підтвердження позовних вимог в їх сукупності, судом не встановлено їх обґрунтованості, оскільки такі ґрунтуються на припущеннях позивачів та не підтверджені жодними належними доказами у справі. Звертаючись до суду з вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу, позивачі не довели, що такий укладений з порушенням вимог чинного законодавства чи з перевищенням повноважень директора [PERSON] , та такий вчинений всупереч інтересам приватного підприємства. Навпаки, як свідчать наявні матеріали справи та встановлено судом, оспорюваний правочин укладений правомірно. Судом встанолено, що спірний договір купівлі-продажу укладено у письмовій формі, з додержання вимог законодавства щодо нотаріального посвідчення та державної реєстрації, сторони в належній формі досягли згоди щодо усіх істотних умов договору, договори підписані уповноваженими на це особами, що підтверджує відповідність договору внутрішній волі сторін та вимогам законодавства, що звичайно ставляться до них. Суд вважає встановленим, що відсутні підстави для визнання оспорюваного договору купівлі - продажу недійсним. Позивачі не довели яким чином порушені їх права внаслідок укладеного договору, як і не надали суду будь - які докази, які б обгрунтовували заявлені позовні вимоги. Крім того, в матеріалах справи відсутні дані, які б свідчили про те, що позивачами у справі оскаржується протокол загальних зборів учасників (засновників) підприємства від 03.12.2019р., за змістом якого самими позивачами надано дозвіл директору підприємства на відчуження нежитлового приміщень за адресою [ADDRESS] , варість якого дорівнює 300 000 грн. Як вбачається із дослідженого в суді договору купівлі - продажу майно, яке реалізовано, не перевищує зазначеної суми. Щодо заниженої вартості проданого майна, то суд не може прийняти таке твердження до уваги, оскільки жодною із сторін не ставилось питання про призначення судової експертизи щодо реальної вартості нежитлових приміщень за адресою [ADDRESS] . Для встановлення факту заниження ціни продажу нежитлового приміщення необхідно встановити його ринкову ціну, яка, виходячи з приписів Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" може визначатись шляхом проведення незалежної оцінки. \~ Відповідно до роз`яснень Пленуму Верховного Суду України в п. 7\~постанови N 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 6 листопада 2009 року,\~правочин може бути визнаний недійсним лише на підставах, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом. Відповідно до ч.1 ст.76 ЦПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Проте позивачі не довели суду, що оспорюваний договір укладено всупереч інтересам позивачів та з перевищенням повноважень директора підприємства. Навпаки, в матеріалах справи містсять письмові докази, які підтверджують правомірність укладення договору купівлі - продажу, та в межах повноважень представника - директора Лозюка В.П. Суд не може прийняти до уваги доводи позивачів, оскільки такі грунтуються лише на припущеннях та суб"єктивній оцінці, не підтверджені будь - якими доказами. Статтею 81\~ЦПК\~України,\~ визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів, а також інших випадків, передбачених цим Кодексом. Під час розгляду справи судом були створені всі необхідні умови для всебічного та повного дослідження обставин справи. Разом з тим позивачі не надали суду належних, допустимих, достовірних та достатніх доказів в обґрунтування заявлених позовних вимог. Згідно ст. 89 ЦПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Відповідно до ст.263 ЦПК України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні. Пунктом 2\~Постанови пленуму\~Верховного суду\~України №\~14\~від 18\~грудня 2009\~року «Про судове рішення у цивільній справі»\~встановлено, що обґрунтованим визнається рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, які були досліджені в судовому засіданні і які відповідають вимогам закону про їх належність та допустимість, або обставин, що не підлягають доказуванню, а також якщо рішення містить вичерпні висновки суду, що відповідають встановленим на підставі достовірних доказів обставинам, які мають значення для вирішення справи. Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1\~статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод\~зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі\~статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод,\~може бути\~визначено тільки\~у світлі\~конкретних обставин\~справи (рішення\~ЄСПЛ від\~18\~липня 2006\~року №\~63566/00\~«Проніна проти\~України (Pronina\~v.\~Ukraine)»,\~§ 23). На підставі наведеного,

Outcome: dismissed