Jurisdiction: civil
Date: 2022-03-30 00:00:00

ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» звернулось до суду з позовом, в якому просить визнати недійсними угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, що були укладені між ДП «Богодухівський СУКК» та відповідачами. В обґрунтування вимог посилається на те, що Державне підприємство "Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат" спеціалізується на виробництві сільскогосподарської продукції шляхом оброблення земельних ділянок, які перебувають у володінні підприємства на праві постійного користування (земельні ділянки державної власності) та правах оренди (земельні ділянки (паї), які належать фізичним особам. Згідно з Наказом Міністерства аграрної політики та продовольства України від 21 червня 2017 № 307 "Про передачу єдиного майнового комплексу державного підприємства "Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат", ДП «Богодухівський с/г УКК» було передано до сфери управління регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області. Відповідно до п. 1 ст. 12 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області від 24.04.2018 №895 прийнято рішення про приватизацію шляхом продажу на аукціоні об`єкта малої приватизації - ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат». Інформаційне повідомлення Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях про проведення продажу на аукціоні об`єкта малої приватизації - ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат», яке було розміщене на сайті httos://ubiz.ua - електронний майданчик, через який здійснювався аукціон, містило наступні відомості: «Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 08.10.2019 № 184014843 ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» орендує у приватних осіб земельні ділянки загальною площею 494,2163 га за 117 договорами оренди». 10 січня 2020 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях та ТОВ «Навчальний виробничо-дослідний центр «АГРОТЕХ» укладено Договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат». 28 січня 2020 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях та ТОВ «Навчальний виробничо-дослідний центр «АГРОТЕХ» складено та підписано акт приймання-передачі державного майна на виконання вищевказаного Договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації від 10 січня 2020 року. Відповідно до п. 5.5 Договору купівлі-продажу, Покупець є правонаступником майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат». Відповідно до Наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій, Луганській областях від 25.02.2020 № 00434, вирішено припинити юридичну особу - Державне підприємство "Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат" (ідентифікаційний код 00387298). Призначено комісію з припинення юридичної особи, головою якої призначено Брижань Максима Олексійовича. Відомості про перебування ДП "Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат" в стані припинення внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Згідно з ч. 4 ст. 105 ЦК України, до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється. Проте, директором ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат», якого звільнено з посади 28.04.2020, жодні документи, що стосувалися б права оренди Підприємства земельних ділянок, голові комісії з припинення не передавались. Під час здійснення реорганізації Підприємства за результатами численних судових спорів Позивачу стало відомо про розірвання директором [PERSON] за своїм одноособовим рішенням без згоди органу приватизації майже всіх договорів оренди землі з фізичними особами. Серед іншого, між Державним підприємством «Богодухівський сільськогосподарський учбово- курсовий комбінат» та фізичними особами [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] (відповідачі за цим позовом) було укладено договори оренди земельних ділянок, що належать їм на праві приватної власності відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Однак договори оренди землі з усіма вищевказаними особами Державним підприємством «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» було розірвано відповідними додатковими угодами про розірвання договорів, згідно з якими предметом таких угод стало добровільне обоюдне розірвання договорів оренди землі між орендарем та орендодавцями: 03.12.2019 - Угода про дострокове розірвання договору оренди землі кадастровий номер 6320810100:03:002:0022 від 24.05.2012, укладена між ДП «Богодухівський с/г УКК» та [PERSON] ; 03.12.22019 - Угода про дострокове розірвання договору оренди землі кадастровий номер 6320810100:03:002:0023 від 24.05.2012, укладена між ДП «Богодухівський с/г УКК» та [PERSON] ; 03.12.2019 - Угода про дострокове розірвання договору оренди землі кадастровий номер 6320810100:03:003:0093 від 21.07.2016, укладена між ДП «Богодухівський с/г УКК» та [PERSON] ; 03.12.2019 - Угода про дострокове розірвання договору оренди землі кадастровий номер 6320810100:03:003:0094 від 24.12.2013, укладена між ДП «Богодухівський с/г УКК» та [PERSON] ; 28.12.2019 - Угода про дострокове розірвання договору оренди землі кадастровий номер 6320810100:03:003:0016 від 18.08.2014, укладена між ДП «Богодухівський с/г УКК» та [PERSON] ; 28.12.2019 - Угода про дострокове розірвання договору оренди землі кадастровий номер 6320810100:03:003:0043 від 18.08.2014, укладена між ДП «Богодухівський с/г УКК» та [PERSON] ; 28.12.2019 - Угода про дострокове розірвання договору оренди землі кадастровий номер 6320810100:03:003:0022 від 18.08.2014, укладена між ДП «Богодухівський с/г УКК» та [PERSON] ; 28.12.2019 - Угода про дострокове розірвання договору оренди землі кадастровий номер 6320810100:03:003:0047 від 09.09.2016, укладена між ДП «Богодухівський с/г УКК» та [PERSON] ; 28.12.2019 - Угода про дострокове розірвання договору оренди землі кадастровий номер 6320810100:03:003:0112 від 26.06.2017, укладена між ДП «Богодухівський с/г УКК» та [PERSON] ; 28.12.2019 - Угода про дострокове розірвання договору оренди землі кадастровий номер 6320810100:03:003:0113 від 26.06.2017, укладена між ДП «Богодухівський с/г УКК» та [PERSON] ; 24.12.2019 - Угода про дострокове розірвання договору оренди землі кадастровий номер 6320810100:03:002:0147 від 30.01.2014, укладена між ДП «Богодухівський с/г УКК» та [PERSON] ; 27.12.2019 - Угода про дострокове розірвання договору оренди землі кадастровий номер 6320810100:03:002:0018 від 24.05.2012, укладена між ДП «Богодухівський с/г УКК» та [PERSON] ; 27.12.2019 - Угода про дострокове розірвання договору оренди землі, кадастровий номер 6320810100:03:003:0001 від 12.09.2016, укладена між ДП «Богодухівський с/г УКК» та [PERSON] ; 28.12.2019 - Угода про дострокове розірвання договору оренди землі кадастровий номер 6320810100:02:005:0151 від 24.12.2013, укладена між ДП «Богодухівський с/г УКК» та [PERSON] . Такі угоди про розірвання договорів оренди землі від імені Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» підписані особисто директором [PERSON] та фізичними особами-орендодавцями. 07.03.2018 набув чинності Закон України «Про приватизацію державного і комунального майна». Відповідно до Закону, Наказом Фонду державного майна України від 27.03.2018 №477 затверджено переліки об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2018 році. До зазначених переліків, зокрема, включено ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат». Відповідно до п. 1 ст. 12 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області від 24.04.2018 №895 прийнято рішення про приватизацію шляхом продажу на аукціоні об`єкта малої приватизації - ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат». Відповідно ст. 1 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», приватизація державного або комунального майна (далі - приватизація) - платне відчуження майна, що перебуває у державній або комунальній власності, на користь фізичних та юридичних осіб, які відповідно до цього Закону можуть бути покупцями. Аукціон з умовами - спосіб продажу об`єкта приватизації, за яким власником об`єкта приватизації стає покупець, що в ході торгів запропонував за нього найвищу ціну і взяв на себе зобов`язання виконати умови продажу об`єкта приватизації Відповідно до ч. 4 ст. 12 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», з дня прийняття рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства або пакета акцій (частки) господарського товариства і до переходу права власності до покупця або припинення приватизації об`єкта приватизації відповідно до частини шостої цієї статті без згоди органів приватизації такі підприємства (товариства), їх уповноважені органи управління не мають права щодо вчинення правочинів та/або господарських зобов`язань, предметом яких є відчуження підприємством та/або господарським товариством або набуття ним земельної ділянки та іншого нерухомого майна, та/або майнових прав на зазначені об`єкти та/або внаслідок яких може відбутися зменшення вартості такого майна або зменшення розміру земельної ділянки, що належить такому підприємству та/або господарському товариству або перебуває в його користуванні. Зазначені обмеження діють до завершення приватизації об`єкта. Відповідно до ст. 1 Закону, рішення про приватизацію - рішення, що приймається органами приватизації щодо кожного об`єкта приватизації шляхом видання наказу. Таким чином, починаючи з дня прийняття рішення про приватизацію Державного підприємства - з 24.04.2018 і до завершення приватизації 03.02.2020 (Наказ Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях від 03.02.2020 №00299) як саме ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» (від імені та в інтересах якого у правовідносинах виступає директор), так і уповноважені органи управління були позбавлені права без згоди органів приватизації вчиняти правочини, предметом яких є відчуження підприємством земельної ділянки та іншого нерухомого майна, та/або майнових прав на зазначені об`єкти та/або внаслідок яких може відбутися зменшення розміру земельної ділянки, що належить такому підприємству або перебуває в його користуванні. В порушення такої вимоги чинного законодавства, директором ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» Тризною О.М. на власний розсуд, без згоди органу приватизації (та взагалі без звернення за наданням такої згоди) було укладено угоди про розірвання договорів оренди землі загалом близько зі 100 власниками земельних ділянок (в тому числі з відповідачами), які після прийняття рішення про приватизацію об`єкта перебували у користуванні ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат». Листом №20-05-00124 від 11.01.2020 Регіональне відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях повідомило, що згода директору Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» на розірвання договорів оренди землі Регіональним відділенням ФДМУ не надавалась. Позивач зазначає, що за таких обставин, дії керівника - директора ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово- курсовий комбінат», спрямовані на укладання угод про розірвання договорів оренди землі, яка перебувала на момент прийняття рішення про приватизацію у користуванні підприємства, є вочевидь протиправними та такими, що вчинені всупереч інтересам державного підприємства, порушують законний інтерес переможця аукціону - покупця, на користь якого вже на момент укладання спірних угод було прийнято рішення про приватизацію об`єкта малої приватизації шляхом викупу. Відповідно до абз. 14 ч. 4 ст. 12 Закону, якщо дії, передбачені частиною четвертою цієї статті, вчиняються без попереднього погодження органом приватизації та з покупцем (у період з дати підписання договору купівлі-продажу до переходу права власності до покупця), такий правочин є недійсним. Наявність прямого припису закону, на думку позивача свідчить про те, що укладені між ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» та власниками земельних ділянок угоди про розірвання договорів оренди землі є недійсними. В судове засідання представник позивача не з`явився, надав заяву, в якій просив розглядати справу за його відсутності, позов задовольнити з підстав, зазначених в позовній заяві. Від відповідача [PERSON] надійшов відзив на позов, відповідно до якого вона вважає позовні вимоги надуманими, обставини, викладені в позовній заяві, - такими, що не відповідають дійсності та не підтверджені жодними доказами, а доводи позивача - такими, що суперечать нормам діючого законодавства. Свою позицію мотивує тим, що відповідно до Наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях від 25.02.2020 року, №00434 Позивач по справі є фактично припиненим, однак за рахунок невнесення до єдиного державного реєстру запису про його припинення у встановлений наказом строк він до цього часу перебуває у стані припинення. Крім того, у п.1 абз.6-7, арк. 3 Інформаційного повідомлення Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях про проведення продажу на аукціоні об`єкта малої приватизації - Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» в інформації про об`єкт вказано, що згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 08.10.2019 №184014843 ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» орендує у приватних осіб земельні ділянки загальною площею 494,2163 га за 117 договорами оренди. Зазначені земельні ділянки не обліковуються на балансі ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» та не входять до складу єдиного майнового комплексу, що пропонується до продажу. Згідно цього повідомлення, у п.3) арк.4 в інформації про умови, на яких здійснюється приватизація об`єкта, вказано, що приватизація ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» здійснюється відповідно до вимог Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна»; Порядку проведення електронних аукціонів для продажу об`єктів малої приватизації та визначення додаткових умов продажу, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10 травня 2018 року №432 (зі змінами). Водночас, відповідно до п.п.1.3 п.1 Предмету Договору купівлі - продажу об`єкта малої приватизації - Державне підприємство «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» від 10. 01.2020 року, земельні ділянки не входять до складу Об`єкта приватизації, тому питання користування Покупець вирішує самостійно в установленому чинним законодавством порядку після переходу до Покупця права власності на об`єкт приватизації. Згідно з умовами цього Договору, покупець є правонаступником майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» відповідно до законодавства України, крім того кожна сторона зобов`язалась виконувати обов`язки, покладені на неї цим договором. Відповідно до вимог ч.2 ст.26 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна», з моменту переходу права власності на об`єкт приватизації покупець, який придбав об`єкт приватизації, зобов`язаний виконувати всі умови договору купівлі-продажу об`єкта приватизації. Проте, всупереч вимогам ч.2 ст.26 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна», Покупець (третя особа) - Товариство з обмеженою відповідальністю «Навчальний виробничо-дослідний центр «Агротех», з моменту переходу до нього права власності на об`єкт приватизації не виконав умови п.п.4.1 п.4, п.п.1.3 п.1 договору купівлі-продажу об`єкта приватизації - Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат», а саме: не вирішив питання користування земельними ділянками самостійно в установленому чинним законодавством порядку і не звертаючи уваги на те, що земельні ділянки не входили до складу Об`єкта приватизації, та не маючи статусу орендаря земельних ділянок, незаконно користується земельними ділянками відповідачів по справі. Вважала що вимоги ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» стосовно вчинення правочинів, предметом яких є відчуження підприємством та/або господарським товариством або набуття ним земельних ділянок, внаслідок яких може відбутися зменшення розміру земельних ділянок, що належить такому підприємству та/або господарському товариству або перебувають в його користуванні, не поширюються на Державне підприємство «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат»). Тому, у період із 03.12.2019 року по 28.12.2019 року у директора ДП «СГУКК» Тризни О.М. не виникало і обов`язку отримувати згоду органу приватизації - Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях на укладення угод про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, укладених у 2012-2017 роках між ДП «Богодухівський СГУКК» та фізичними особами-відповідачами по справі. Крім того відповідач [PERSON] зазначає, що період із 03.12.2019 року по 28.12.2019 року, в якому були укладені угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, не співпадає з періодом з дати підписання договору купівлі-продажу від 10 січня 2020 року до переходу права власності та переданого майна до покупця 28 січня 2020 року, тому на її думку угоди про дострокове розірвання договорів оренди землі, укладені директором [PERSON] від імені Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» та фізичними особами - орендодавцями, у період із 03.12.2019 року по 28.12.2019 року, не підпадають під дію норми абз.14 ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна», а отже ці правочини є правомірними. Відзив на позовну заяву з аналогічними доводами надійшов і від інших відповідачів. Крім того від відповідачів [PERSON] , [PERSON] та [PERSON] надійшли додаткові письмові пояснення до відзиву, в яких останні зазначають, що земельні ділянки, які є предметом оскаржуваних договорів, є власністю фізичних осіб , а не держави та не належать до об`єкта приватизації. Орендар - ДП «Богодухівський СГУКК» в особі директора Тризни О.М. звернувся до Орендодавців - відповідачів по справі з пропозицією укласти додаткові угоди про розірвання укладених між ними договорів оренди, предметом яких є добровільне обоюдне їх розірвання та надав підготовлені угоди, які у відповідності до норм ст.638 ЦК, були розірвані на підставі вільного волевиявлення та досягнутої згоди з усіх істотних умов договору. Зазначають, що позивач вважає протиправними дії - директора ДП «Богодухівський СГУКК» Тризни Олександра Миколайовича, які вчинені всупереч інтересам державного підприємства та порушують законний інтерес переможця аукціону - покупця ТОВ "НВДЦ "АГРОТЕХ", при цьому стороною у справі відповідачем є не директор ДП «Богодухівський СГУКК» [PERSON] , а власники земельних ділянок. Таким чином, враховуючи, що в зв`язку із продажем ДП «Богодухівський с/г УКК», як єдиного майнового комплексу, у орендаря - ДП «Богодухівський с/г УКК» припинилися права користування орендованими земельними ділянками, власниками яких є фізичні особи - Відповідачі по справі, а покупець - ТОВ "НВДЦ "АГРОТЕХ" не набув статусу орендаря, додаткові угоди про розірвання договорів оренди є дійсними. В судовому засіданні відповідач [PERSON] підтримала вищенаведені доводи. Також пояснила, що у своєму відзиві вона зазначала, що до позову приєднано копію угоди про розірвання договору оренди належної їй земельної ділянки, яку вона її не підписувала. Однак почеркознавча експертиза у справі не проводилась, зміст угоди вона не оспорює і вважає, що ця угода є дійсною. Представник відповідачів [PERSON] та [PERSON] - адвокат Колєснік І.А. в судовому засіданні позов не визнав, просив відмовити в його задоволенні. В обґрунтування своєї позиції звернув увагу на наступні обставини. По-перше наголошував, що право оренди на спірні земельні ділянки не входить до складу єдиного майнового комплексу ДП «Богодухівський СУКК». Такий факт вважав безсумнівним з урахування положень ст.191 ЦК України, положень ЗУ «Про приватизацію державного і комунального майна» та достовірно доведеним, оскільки самим продавцем - Фондом держмайна наведено перелік майна, яке входить до складу єдиного майнового комплексу ДП. Так, Інформаційне повідомлення, яке й досі міститься на електронному майданчику, не містить відомостей про те, що право оренди земельних ділянок входить до складу єдиного майнового комплексу. Сам Фонд держмайна жодним чином не відреагував на укладені угоди, не оскаржує їх, не пред`являє жодних претензій, не підтримує позицію ДП СУКК та ТОВ НВДЦ «Агротех» та навіть не був залучений до участі у справі. По-друге, вважав, що відсутні підстави кваліфікувати спірні угоди за абз. 3 ч. 4 ст. 12 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» щодо відчуження земельної ділянки або майнових прав на неї, внаслідок яких відбувається зменшення вартості майна підприємства або зменшення розміру земельної ділянки, оскільки ні одне, ні інше не відбулося. І не могло відбутися, оскільки ані право оренди, ані його вартість цього права не входило до складу єдиного майнового комплексу ДП УКК, що стало об`єктом приватизаційного продажу. Крім того, наполягав на тому, що спірні правовідносини не регулюються нормами Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», оскільки основним регулятором договірних відносин є ЦК України та ЗК України, а не окремі закони. В обґрунтування посилався на постанову КЦС ВС від 10 жовтня 2018 року у справі № 362/2159/15-ц. Також наголошував на тому, що угода про припинення права оренди шляхом розірвання за взаємною згодою не є правочином щодо відчуження права оренди орендодавцем. Така позиція на думку представника відповідачів підтверджена Верховним Судом у складі Об?єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі № 291/1009/18. Так, передача власником приватної земельної ділянки в користування державному підприємству на умовах оренди не наділяє орендаря - державне підприємство, а також орган приватизації, будь-якими правомочностями на відчуження/розпорядження правами на таку земельну ділянку, а останній взагалі не є учасником цих правовідносин. Ці права належать виключно власнику земельної ділянки, а тому в даному випадку розірвання договору оренди даної земельної ділянки не потребувало згоди органу приватизації, погоджувальна компетенція якого, передбачена вказаною нормою Закону, на даний правочин не розповсюджується. Виходячи з чого вважав безпідставними доводи позивача про недійсність угод згідно з абз. 13 ч. 4 ст. 12 Закону «Про приватизацію державного і комунального майна», в якій встановлено, що якщо дії, передбачені частиною четвертою цієї статті, вчиняються без попереднього погодження з органом приватизації та з покупцем (у період з дати підписання договору купівлі-продажу до переходу права власності до покупця), такий правочин є недійсним. Звернув увагу, що у позові міститься посилання на те, що дії директора «Богодухівський СГУКК» щодо укладення угод про розірвання договорів є протиправними та такими, що порушують законний інтерес переможця аукціону покупця, на користь якого на момент укладення оспорюваних угод було прийнято рішення про приватизацію об`єкта малої приватизації -тобто порушують законні інтереси ТОВ НВДЦ «Агротех». Вважав, що в такому контексті позивач виступає на захист не своїх прав та інтересів, а інтересів іншої особи, що не передбачено ЦК України, ЦПК України, і також є окремою підставою визнати позов необґрунтованим. Щодо самого ТОВ «НВДЦ «Агротех», то від самого початку процедури приватизації ДП «Богодухівський СУКК», ТОВ «НВДЦ «Агротех» не було і не є набувачем права оренди на спірні ділянки внаслідок викупу (приватизації) ДП Богодухівський СУКК та правонаступником за договорами оренди, оскільки право оренди не увійшло до складу єдиного майнового комплексу ДП «СУКК». При цьому відзначив, що спірні угоди взагалі були укладені сторонами до прийняття рішення про приватизацію ДП СУКК(наказ від 19.12.2019, № 01192) та до підписання договору купівлі-продажу ДП СУКК). Щодо висновків господарських судів, викладених у рішеннях по справі за позовом ТОВ НВДЦ «Агротех» вважав, що обставини даної справи спростовують для неї преюдиційність і обов`язковість судових рішень (правових висновків) у господарській справі, оскільки даний позов виник з інших правовідносин, має інший предмет позову, зміст позовних вимог та суб`єктний склад. З даного приводу просив врахувати практику Великої палати ВС щодо застосування ч. 4 ст. 263 ЦПК України. Також зазначив, що навіть якщо врахувати висновки, викладені в рішеннях Господарських судів, щодо неправомірності дій директора ДП «Богодухівський СУКК», слід пам`ятати, що обмеження представника не діють на контрагента, якщо він діяв добросовісно (ч.3 ст.92 ЦК). В даному випадку відсутні підстави вважати, що відповідачі діяли недобросовісно, укладаючи угоди про розірвання договорів оренди належних їм на праві власності земельних ділянок. Відповідачі при укладенні угод не мали жодних підстав вважати, що директор діяв без належних повноважень або щодо вчинення цієї угоди існували будь-які обмеження, в тому числі пов`язані з приватизацією даного державного підприємства. Щодо предмету позову та обраного позивачем способу захисту, вважав, що він суперечить викладеному обґрунтуванню підстав позову, яке свідчить про те, що фактично заявлено вимогу про нікчемність правочинів. Водночас відсутній спір щодо їх наслідків. Відповідач [PERSON] в судовому засіданні підтримала доводи свого представника, у задоволенні позову просила відмовити. Відповідач [PERSON] в судовому засіданні пояснила, що дійсно здавала належну їй земельну ділянку Богодухівському СУКК, довіряла орендареві, оскільки це державне підприємство. Коли дізналась про початок приватизації - уклала угоду про розірвання цього договору в порядку, встановленому законом і договором. Наголосила, що право власності є непорушним, у задоволенні позову просила відмовити. Відповідач [PERSON] в судовому засіданні також просила відмовити у задоволенні позову. Пояснила, що представники ТОВ «Агротех» пропонували укласти договір оренди з ними, однак вона відмовилась. Вважала, що її права порушені тим, що ТОВ «Агротех» незаконно використовує належну їй земельну ділянку. Від інших відповідачів надійшли заяви про розгляд справи за їх відсутності, в яких вони просили у задоволенні позову відмовити. Представник третьої особи - ТОВ НВДЦ «Агротех» в судове засідання не з`явився, надав письмові пояснення щодо позову. В поясненнях ТОВ «НВДЦ «Агротех» зазначає, що підтверджує викладені у позовній заяві обставини вчинення колишнім директором [PERSON] незаконних дій щодо укладання без згоди органу приватизації правочинів з відчуження права користування земельними ділянками, що перебували в оренді підприємства. Дійсно, ТОВ «НВДЦ «Агротех» є переможцем аукціону з продажу об`єкта малої приватизації - ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» (протокол про результати аукціону №UA-PS-2019-11-14-000051-2 від 16.12.2019). Між Державним підприємством «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» та фізичними особами - відповідачами було укладено договори оренди земельних ділянок, що належать їм на праві приватної власності. Однак договори оренди землі з усіма вищевказаними особами Державним підприємством «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» було розірвано відповідними додатковими угодами про розірвання договорів, згідно з якими предметом таких угод стало добровільне обоюдне розірвання договорів оренди землі між орендарем та орендодавцями. Згода директору Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» на розірвання договорів оренди землі Регіональним відділенням ФДМУ не надавалась. Відповідно до ч. 4 ст. 12 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», з дня прийняття рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства або пакета акцій (частки) господарського товариства і до переходу права власності до покупця або припинення приватизації об`єкта приватизації відповідно до частини шостої цієї статті без згоди органів приватизації такі підприємства (товариства), їх уповноважені органи управління не мають права щодо вчинення правочинів та/або господарських зобов`язань, предметом яких є відчуження підприємством та/або господарським товариством або набуття ним земельної ділянки та іншого нерухомого майна, та/або майнових прав на зазначені об`єкти та/або внаслідок яких може відбутися зменшення вартості такого майна або зменшення розміру земельної ділянки, що належить такому підприємству та/або господарському товариству або перебуває в його користуванні, Зазначені обмеження діють до завершення приватизації об`єкта. Відповідно до абз. 14 ч. 4 ст. 12 Закону, якщо дії, передбачені частиною четвертою цієї статті, вчиняються без попереднього погодження органом приватизації та з покупцем (у період з дати підписання договору купівлі-продажу до переходу права власності до покупця), такий правочин є недійсним. В обгрунтування необхідності застосування зазначених норм до спірних правовідносин у цій справі представник третьої особи посилалась на висновки, викладені у Постанові Східного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 по справі 922/89/20 за позовом ТОВ НВДЦ «Агротех» до ДП «Богодухівський СУКК», треті особи - Регіональне Відділення ФДМ, ТОВ «Велес», [PERSON] , та ін. про визнання дій протиправними, які просила врахувати. Ухвалою суду від 17.06.2021 відкрито провадження у справі, відмовлено у відкритті провадження до відповідача [PERSON] у зв`язку зі смертю останнього. Ухвалою суду від 14.07.2021 вжиті заходи забезпечення позову шляхом заборони вчинення реєстраційних дій щодо реєстрації виникнення та припинення речових прав (права оренди) на земельні ділянки відповідачів. Ухвалою суду від 10.09.2021 відмовлено у задоволенні заяви відповідачів про скасування заходів забезпечення позову. Суд, заслухавши пояснення позивача та представника відповідача, дослідивши і оцінивши докази у справі, приходить до наступного. Відповідачі є власниками земельних ділянок з кадастровими номерами: 6320810100:03:002:0022, 6320810100:03:002:0023, 6320810100:03:003:0093, 6320810100:03:003:0094, 6320810100:03:003:0016, 6320810100:03:003:0043, 6320810100:03:003:0022, 6320810100:03:003:0047, 6320810100:03:003:0112, 6320810100:03:003:0113, 6320810100:03:002:0147, 6320810100:03:002:0018, 6320810100:03:003:0001, які перебували в оренді у ДП «Богодухівський СУКК», що підтверджується відповідними витягами з Державного земельного кадастру. Наказом Фонду державного майна України по Харківській області від 27.03.2018 №447 затверджено перелік об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації у 2018 році. Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області від 24.04.2018 №895 прийнято рішення про приватизацію шляхом продажу на аукціоні об`єкта малої приватизації - ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» з направленням його для опублікування в газеті «Відомості приватизації» та на офіційному сайті Фонду держмайна. Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області від 19.12.2019 №01192 прийнято рішення про приватизацію об`єкта малої приватизації - ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» шляхом його викупу Товариством з обмеженою відповідальністю НВДЦ «Агротех». 03.12.2019, 09.12.2019, 24.12.2019, 27.12.2019 та 28.12.2019 між ДП «Богодухівський СКУУ» та відповідачами укладені оспорювані у цій справі угоди про розірвання договорів оренди земельних ділянок. З листа Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях №20-05-00124 від 11.01.2020 вбачається, що згода директору Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» на розірвання договорів оренди землі Регіональним відділенням ФДМУ не надавалась. 10.01.2020 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях та ТОВ «Навчальний виробничо-дослідний центр «АГРОТЕХ» укладено Договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат». 28.01.2020 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях та ТОВ «Навчальний виробничо-дослідний центр «АГРОТЕХ» складено та підписано акт приймання-передачі державного майна на виконання вищевказаного Договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації від 10 січня 2020 року. Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій, Луганській областях від 25.02.2020 № 00434, вирішено припинити юридичну особу - Державне підприємство "Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат" (ідентифікаційний код 00387298). Призначено комісію з припинення юридичної особи, головою якої призначено Брижань Максима Олексійовича. Відомості про перебування ДП "Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат" в стані припинення внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Договором від 20.10.2020 внесені зміни до договору купівлі-продажу від 10.01.2020 щодо строку проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - ДП «Богодухівський СУКК». Відповідно до положень статті 1 Закону України «Про оренду землі» оренда землі - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності. Згідно зі ст. 13 Закону України «Про оренду землі», договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства. Підстави припинення договору оренди визначені статтею 31 ЗУ «Про оренду землі», зокрема в ній зазначено, що договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. Можливість розірвання договору оренди за взаємною згодою сторін була передбачена і умовами самих договорів оренди. Зокрема суду було надано копію договору оренди з відповідачем [PERSON] , в п. 12.3 якого зазначено, що дія договору може бути припинена шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін. Відповідно до ч. 2 ст. 191 ЦК України до складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку, або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом. Відповідно до п. 13 ч. 1 ст. 1 ЗУ «Про приватизацію державного і комунального майна» єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку, або інше позначення та інші права, включаючи права на земельну ділянку. Відповідно до ст. 1 ЗУ «Про фонд державного майна України» є центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері приватизації, оренди, використання та відчуження державного майна, управління об`єктами державної власності, у тому числі корпоративними правами держави щодо об`єктів державної власності, що належать до сфери його управління, а також у сфері державного регулювання оцінки майна, майнових прав та професійної оціночної діяльності. В Інформаційному повідомленні Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях про проведення продажу на аукціоні об`єкта малої приватизації - ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат», яке було розміщено на електронному майданчику,посилання на яке міститься в позовній заяві та копія якого була надана в матеріали справи, зазначено, що ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» орендує у приватних осіб земельні ділянки загальною площею 494,2163 га за 117 договорами оренди. Зазначені земельні ділянки не обліковуються на балансі ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» та не входять до складу єдиного майнового комплексу, що пропонується до продажу. Умовами договору купівлі - продажу об`єкта малої приватизації - ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» від 10. 01.2020 року (п.5.5.) визначено, що покупець є правонаступником майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» відповідно до законодавства України. Відповідно до п.1.3 Договору, земельні ділянки не входять до складу об`єкта приватизації, тому питання землекористування Покупець вирішує самостійно в установленому чинним законодавством порядку після переходу до Покупця права власності на об`єкт приватизації. У відповідях Фонду держмайна на запит представника відповідачів та на колективне звернення самих відповідачів також зазначено, що земельні ділянки приватної форми власності, які орендуються підприємством, не є власністю підприємства та не обліковуються на його балансі. Відповідно до ч. 4 ст. 12 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», з дня прийняття рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства або пакета акцій (частки) господарського товариства і до переходу права власності до покупця або припинення приватизації об`єкта приватизації відповідно до частини шостої цієї статті без згоди органів приватизації такі підприємства (товариства), їх уповноважені органи управління не мають права щодо вчинення правочинів та/або господарських зобов`язань, предметом яких є відчуження підприємством та/або господарським товариством або набуття ним земельної ділянки та іншого нерухомого майна, та/або майнових прав на зазначені об`єкти та/або внаслідок яких може відбутися зменшення вартості такого майна або зменшення розміру земельної ділянки, що належить такому підприємству та/або господарському товариству або перебуває в його користуванні. Відповідно до абз. 14 ч. 4 ст. 12 Закону, якщо дії, передбачені частиною четвертою цієї статті, вчиняються без попереднього погодження органом приватизації та з покупцем (у період з дати підписання договору купівлі-продажу до переходу права власності до покупця), такий правочин є недійсним. Жоден із зазначених вище та досліджених судом документів (інформаційне повідомлення РВ ФДМ, договір купівлі-продажу, листи Фонду держмайна, інвентаризаційні описи, тощо) не містить відомостей про те, що право оренди належних відповідачам земельних ділянок входило до складу Єдиного майнового комплексу ДП «Богодухівський СУКК», отже відсутні підстави вважати, що внаслідок укладення угод про розірвання договорів оренди з відповідачами відбулось зменшення вартості майна ДП СУКК, або зменшення розміру земельної ділянки, що належало підприємству або перебувало в його користуванні. Посилаючись на порушення положень ч.4 ст.12 ЗУ «Про приватизацію державного і комунального майна», позивач також не зазначає ані конкретну суму, на яку зменшилась вартість майна, ані площі, на яку на думку позивача зменшився розмір земельної ділянки. Стосовно доводів відповідачів про те, що крім іншого, угоди про розірвання договорів оренди були укладені до початку приватизації і в будь-якому разі не потребували погодження органом приватизації, то суд не надає їм правової оцінки, оскільки суд дійшов висновку, що положення ч.4 ст.12 ЗУ «Про приватизацію державного і комунального майна» в даному випадку не підлягають застосуванню. Щодо висновків господарських судів, висловлених у рішеннях по справі 922/89/20 за позовом ТОВ НВДЦ «Агротех» до ДП «Богодухівський СУКК», треті особи - Регіональне Відділення ФДМ, ТОВ «Велес», [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] про визнання дій протиправними, суд зазначає наступне. Рішенням Господарського суду Харківської області від 11.01.2021 у зазначеній вище справі задоволено позов ТОВ «Агротех», дії ДП «Богодухівський СУКК», спрямовані на вчинення правочинів без згоди органів приватизації, визнані незаконними, відповідача зобов`язано утриматись від вчинення таких дій. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 вказане рішення залишено без змін. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.08.2021 касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Велес» закрито, в іншій частині підстав касаійного оскарження, скаргу залишено без задоволення, а постанову Східного апеляційного господарського суду залишено без змін. Водночас, відповідно до положень ч.ч.4,5,7 ст. 82 ЦПК України (підстави звільнення від доказування) обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, проте можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені. Правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для суду. Крім того, суд вважає доцільним посилання представника відповідачів на положення ст.92 ЦК України, в ч.3 якої зазначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. В постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 викладено такий правовий висновок: «Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України)». Доказів того, що укладаючи угоди про розірвання договорів оренди власники земельних ділянок - відповідачі у справі знали або не могли не знати, що директор ДП СУКК діяв без належних повноважень або що для укладення цих угоди існували будь-які обмеження, в тому числі пов`язані з приватизацією даного державного підприємства, суду не надавалось. Щодо обраного позивачем способу захисту. Положеннями ч. 1 ст. 5 ЦПК України установлено, що здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду. При оцінці обраного позивачем способу захисту потрібно враховувати його ефективність, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, та забезпечити поновлення порушеного права. Наполягаючи на задоволенні вимог, позивач фактично посилається на недійсність угод в силу закону, а саме ст.12 ЗУ «Про приватизацію державного і комунального майна». Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (ч.2 ст.215 ЦК України). Отже, визнання нікчемного правочину недійсним законом не передбачено, оскільки нікчемним правочин є в силу закону. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 червня 2019 року у справі № 916/3156/17 наведено висновок, відповідно до якого визнання нікчемного правочину недійсним за вимогою його сторони не є належним способом захисту прав, оскільки не призведе до реального відновлення порушених прав позивача, адже нікчемний правочин є недійсним у силу закону. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та в мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину». У Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 17 листопада 2021 року (справа № 148/966/19) зазначено, що вимога про встановлення нікчемності правочину без застосування наслідків недійсності правочину, є неналежним способом захисту. Також суд звертає увагу, що в позові не зазначено, які конкретно права (інтереси) позивача - ДП «Богодухівський СУКК» порушені відповідачами - власниками земельних ділянок. З урахуванням викладеного суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог.

Outcome: dismissed