Jurisdiction: civil
Date: 2022-01-19 00:00:00

26.07.2021 року позивач звернувся до Ізяславського районного суду Хмельницької області до [PERSON] із позовом, в якому просив суд визнати недійсною угоду б/н від 12.03.2016 року про розірвання договору оренди б/н від 17.04.2013 року земельної ділянки кадастровий номер 6822182600:04:026:0335, а також скасувати рішення державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Думи Ю.І. індексний номер 28964413 та запис про державну реєстрацію припинення права оренди земельної ділянки кадастровий номер 6822182600:04:026:0335 ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА». В обґрунтування позову зазначено, що 17.04.2013 року між позивачем та [PERSON] було укладено договір оренди земельної ділянки кадастровий номер 6822182600:04:026:0335 строком на 10 років, який зареєстровано 19.06.2013 року. Позивач користувався вказаною земельною ділянкою, однак у вересні 2018 року дізнався про те, що 12.03.2016 року договір оренди землі, укладений 17.04.2013 року між позивачем та [PERSON] , було розірвано виконавчим директором позивача [PERSON] та [PERSON] з реєстрацією відповідного правочину 25.03.2016 року. Після чого, 28.03.2016 року [PERSON] та [PERSON] уклали між собою договір про право користування земельною ділянкою кадастровий номер 6822182600:04:026:0335 для сільськогосподарських потреб (емфітевзис), який було зареєстровано державним реєстратором Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Думою Ю.І. (індексний номер 28964413) та зареєстрував своє право емфітевзису у Державному Реєстрі речових прав на нерухоме майно. Позивач зазначає, що виконавчий директор позивача Домбровський О.Р., діючи у своїх власних інтересах, всупереч волі та інтересам позивача, уклав з [PERSON] угоду про розірвання договору оренди у власних інтересах, всупереч інтересам позивача, в результаті зловмисної домовленості із відповідачем. Крім того, з укладеного 20.01.2019 року договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), укладеного між відповідачем і ТОВ «Хостленд», вбачається, що 09.09.2015 року відповідач видала представнику позивача (Домбровському О.Р.) довіреність, що також свідчить про існування (наявність) між представником позивача і відповідача попередніх домовленостей. Внаслідок укладення представником позивача з відповідачем оспорюваної угоди земельна ділянка, яка перебувала в оренді позивача, вибула з користування позивача поза його волею, без достатніх на те правових підстав, внаслідок чого позивач втратив право користуватися земельною ділянкою, яку він використовував у своїй господарській діяльності, в результаті чого було порушене право позивача. Таким чином, дії представника позивача з розірвання договору позивач вважає недобросовісними, вчинені ним у своїх власних інтересах на шкоду інтересам позивача як користувача земельної ділянки, що є підставою для визнання оспорюваної угоди недійсною. Ухвалою судді Ізяславського районного суду Хмельницької області від 04.08.2021 року позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження по справі в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання. Ухвалою судді Ізяславського районного суду Хмельницької області від 25.10.2021 року закрито підготовче провадження по даній справі, справу призначено до судового розгляду. В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити в повному обсязі. Відповідач в судове засідання не з`явилася, належним чином повідомлена про дату, час та місце слухання справи, про причини неприбуття суд не повідомила. Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши надані суду докази, суд приходить до висновку про задоволення позовних вимог, виходячи з наступного. Відповідно до ч. 1 ст. 4 ЦПК України визначає, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів. Відповідно до ч. 3 ст. 12 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Згідно ч. 1 ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Згідно з частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочином є вольова дія, тобто поєднання волі та волевиявлення сторін. Воля сторін полягає в їхній згоді взяти на себе певні обов`язки, вона повинна бути взаємною, двосторонньою і спрямованою на досягнення певної мети. Частиною другою статті 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Згідно з частиною першою статті 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (частина перша статті 638 ЦК України). Відповідно до статті 93 ЗК України право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності. Згідно зі статтею 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів осіб, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 цього Кодексу. Частинами 1, 3 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Положеннями ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Згідно з частиною третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Відповідно до приписів частини першої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. При цьому згідно з положеннями частини першої статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Відповідно до статті 244 Цивільного кодексу України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Підпунктом 2.1 пункту 2 глави 4 розділу II Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України закріплено, що у довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити представнику. Дії, які належить вчинити представнику, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними. Згідно положень ч.ч.5,6 ст.18 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», у разі якщо державна реєстрація прав проводиться не у результаті вчинення нотаріальних дій або не на підставі документів, виданих (оформлених) органами державної влади чи органами місцевого самоврядування, державний реєстратор обов`язково визначає обсяг цивільної дієздатності фізичних осіб і цивільної правоздатності та дієздатності юридичних осіб, перевіряє повноваження представника фізичної або юридичної особи щодо вчинення дій, направлених на набуття, зміну чи припинення речових прав, обтяжень таких прав. Згідно з частиною першою статті 210 ЦК України правочин підлягає державній реєстрації лише у випадках, встановлених законом. Такий правочин є вчиненим з моменту його державної реєстрації. Згідно з частиною другою статті 125 ЗК України у вказаній редакції право на оренду земельної ділянки виникає після укладення договору оренди і його державної реєстрації. Укладений договір оренди землі підлягає державній реєстрації. Державна реєстрація договорів оренди землі проводиться у порядку, встановленому законом (статті 20 Закону України «Про оренду землі») Договір оренди землі набирає чинності після його державної реєстрації (стаття 18 Закону України «Про оренду землі» у вказаній редакції). 17 квітня 2013 року між товариством з обмеженою відповідальністю «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» в особі директора Домбровського О.Р. та [PERSON] було укладено договір оренди землі. Термін дії договору 10 років. Вказаний договір оренди зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 19.06.2013 року. 12.03.2016 року договір оренди землі, укладений 17.04.2013 року між позивачем та [PERSON] , було розірвано виконавчим директором позивача [PERSON] та [PERSON] до спливу строку договору оренди з реєстрацією відповідного правочину 25.03.2016 року. З угоди про розірвання договору оренди землі № б/н від 17.04.2013 року, укладеної між орендодавцем [PERSON] та орендарем ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» в особі директора Домбровського О.Р., вбачається, що сторони домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6822182600:04:026:0335, угода складена у 3 примірниках. 25.03.2016 року державним реєстратором Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Думою Ю.І. було проведено державну реєстрацію припинення права оренди (індексний номер рішення 28964413). 28.03.2016 року [PERSON] уклав із [PERSON] договір на право користування земельною ділянкою кадастровий номер 6822182600:04:026:0335 для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) та зареєстрував своє право емфітевзису у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (індексний номер рішення 29022502). 20.01.2019 року [PERSON] , в особі представника [PERSON] та ТОВ «Хостленд» уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису). З даного договору вбачається, що [PERSON] надала [PERSON] довіреність 19.09.2015 року, яка зареєстрована в реєстрі за №1719. Розірвання виконавчим директором [PERSON] договору оренди з [PERSON] та його подальше укладення з [PERSON] вказує на укладення угод у власних інтересах чим порушено приписи пункту 3 статті 238 ЦК України. Тобто і укладення угоди про розірвання договору оренди і в подальшому укладення договору оренди земельної ділянки однією і тією ж особою було направлене на реалізацію інтересів однієї і тієї ж особи, а саме [PERSON] . Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Статтею 13 Закону України «Про оренду землі» (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин), передбачено, що договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства. Статтею 14 Закону України «Про оренду землі» передбачено, що договір оренди земельної ділянки укладається в письмовій формі. Відповідно до частини третьої статті 31 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом. Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Звертаючись до суду із позовом про визнання договору недійсним, ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА», підставою звернення до суду та пред`явлення позову вважало факт укладення угоди про розірвання договору оренди землі [PERSON] , як представником орендаря ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА», внаслідок його зловмисної домовленості з другою стороною - власником земельної ділянки, у власних інтересах. Посилаючись на положення статті 232 ЦК України, просило визнати недійсним правочин, як такий, що вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною. Відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України). Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина четверта статті 92 ЦК України). Згідно з частинами першою та другою статті 89 ГК України (у редакції станом на момент укладення оспорюваних договорів) управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства. За пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19) зроблено висновок про те, що за змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, частин першої та другої статті 89 ГК України, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України. При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція. За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. Крім того, такі правовідносини мають довірчий характер між товариством і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень. Наведеними вище положеннями статті 92 ЦК України та статті 89 ГК України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи. З урахуванням зазначених норм, Верховний Суд у постанові від 23.09.2020 року у справі №544/35/18 зазначив, що критерій «зловмисності» не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя. Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 554/10202/13-ц, від 07 серпня 2019 року у справі № 753/7290/17, в ухвалі Верховного Суду України від 28 травня 2009 року по справі № 6-6639вов09. У постанові від 23.09.2020 року у справі №544/35/18 Верховний Суд, встановив, що директор не лише підписав додаткові угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, а у подальшому уклав із цими ж відповідачами у справі нові договори оренди з фермерським господарством, що свідчить про системність дій відповідачів, спрямованих на реалізацію зловмисних домовленостей щодо позбавлення позивача права оренди та передачу земельних ділянок у користування директору, його фермерському господарству , підтримав висновок суду першої інстанції про наявність правових підстав для визнання недійсними додаткові угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок. У постанові від 11.12.2019 року у справі № 220/1588/18 Верховний Суд зазначив, що додаткові угоди про розірвання договорів оренди позивача, укладені його представником у своїх власних інтересах в порушення ч. 3 с. 238 ЦК України, підлягають визнанню недійсними, оскільки були укладені внаслідок його зловмисної домовленості з власниками земельних ділянок для отримання права користування ними. А також Суд зазначив, що на підставі статті 216 ЦК України спірна земельна ділянка підлягає поверненню позивачу. У п. 22 постанови Пленуму Верховного Суду України від. 06.11.2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними зазначено, що для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю. Оскільки угода про розірвання договору оренди землі з позивачем визнана недійсною, а договір оренди землі, укладений між позивачем та власниками земельної ділянки, є чинним та діючим, також підлягає скасуванню рішення державного реєстратора, індексний номер: 28964413,запис про державну реєстрацію припинення права оренди земельної ділянки. На підставі викладеного,

Outcome: approved