Jurisdiction: civil
Date: 2026-01-19 00:00:00

У грудні 2021 року представник Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» звернувся до Червонозаводського (нині Основ`янського) районного суду міста Харкова з позовом до [PERSON] , в якому просив суд стягнути з відповідача на користь позивача частину винагороди та штрафних санкцій за Договором на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09 у загальному розмірі 1 360 000 грн., з яких 994 931,50 грн. сума основної винагороди, 355 000,00 грн. неустойки, 2547,95 грн. 3% річних та 7520,55 грн. процентів за користування чужими коштами. В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що 07.09.2021 між [PERSON] в якості клієнта та позивачем укладено Договір на надання юридичних послуг №07/09 (далі Договір). Відповідно до п. 1.2. Договору, правовою допомогою за цим Договором є: досудовий аналіз спору, пов`язаного з наслідуванням клієнтом майна та майнових прав, у тому числі корпоративних, за померлим [PERSON] , який помер [INFO] ; консультування клієнта з питань, пов`язаних із спором; аналіз належної для вирішення спору судової практики; підготовка позовної заяви; представництво клієнта у суді протягом одного року; юридичний супровід вступу клієнтом у спадок за померлим [PERSON] , оформлення корпоративних прав, виходу зі складу учасником та виплати вартості частки у корпоративних правах у грошовій формі та/або натурі. Передумовою для звернення відповідача до ТОВ «МПК БІГ» за такими послугами стало те, що [INFO] помер батько відповідача, [PERSON] , після його смерті залишилося троє спадкоємців першої черги (відповідач, друга дружина батька відповідача [PERSON] та бабуся відповідача). Відповідач не змогла дійти згоди з [PERSON] щодо поділу спадкового майна, а саме частини будинку та частки у статутному капіталі ТОВ «СХІД ЛІЗ» (код ЄДРПОУ 32029443) у розмірі 70%. проживала з ним, є співзасновником З огляду на те, що [PERSON] на момент смерті [PERSON] була його дружиною і проживала з ним, є співзасновником зазначеного підприємства та прийняла корпоративні права в управління, відповідач побоювалась, що [PERSON] , здійснюючи фактично управління підприємством після смерті чоловіка, може відчужити майно підприємства, внаслідок чого; корпоративні права, які можуть бути успадковані відповідачем, втратять для відповідача цінність, а також побоювалася, що [PERSON] не подасть нотаріусу документи на будинок, що унеможливить для відповідача набуття частини будинку у власність у порядку спадкування. Тому відповідач потребувала для захисту її прав юридичної допомоги, з метою чого і звернулася до ТОВ «МПК БІГ». Враховуючи, що відповідач не мала можливості оплатити юридичні послуги шляхом передоплати, до моменту їх надання, позивачем та відповідачем у пункті 3.1. Договору було узгоджено, що винагорода BIG за надання послуг, передбачених п. 1.2. цього Договору становить суму у розмірі половини вартості всього майна та майнових прав, отриманих клієнтом у порядку наслідування за померлим [PERSON] , який помер [INFO] , та оплачується наступним чином: протягом 7 днів з моменту отримання такого майна та майнових прав. Тобто строк оплати і розмір винагороди ТОВ «МПК БІГ» за домовленістю сторін перебуває в залежності від настання конкретних обставин, а саме: строк оплати - 7 днів з моменту отримання відповідачем майна та майнових прав, у порядку наслідування за померлим [PERSON] , який помер [INFO] ; розмір винагороди - половина (50%) вартості всього майна та майнових прав, отриманих відповідачем у порядку наслідування. Товариством з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» належним чином виконувалися зобов`язання по Договору. З метою якісного виконання Договору та оперативного вирішення питань, які можуть виникати в процесі виконання Договору, позивачем відповідно до п. 2.2.4. Договору було залучено до виконання Договору своїх партнерів. Так, в день укладення Договору, ТОВ «МПК БІГ» уклало Договір про надання юридичних послуг адвокатом з адвокатом Мірошником Р.С., відповідно до якого адвокат Мірошник Р. С., як виконавець зобов`язався надавати послуги в рамках надання ТОВ «МПК БІГ» послуг за Договором на надання юридичних послуг від 07 вересня 2021 року №07/09, укладеним із [PERSON] , а ТОВ «МПК БІГ» зобов?язується оплатити послуги виконавця. Згідно з п.1.2. Договору з адвокатом Мірошником Р. С. до послуг, що надаються за цим Договором належать: 1.2.1. досудовий аналіз спору, пов?язаного з наслідуванням Клієнтом майна та майнових прав, у тому числі корпоративних, за померлим [PERSON] , який помер [INFO] ; підготовка документів та проектів документів, що мають правове значення, в тому числі, процесуальних; представництво інтересів BIG та Клієнта у судових та правоохоронних органах, інших органах державної влади та місцевого самоврядування, перед третіми особами, підприємствами, установами, організаціями незалежно від форм власності та фізичними особами; аналіз належної для вирішення Спору судової практики, участь у сумісному розробленні з BIG стратегії вирішення Спору, аналіз можливих варіантів вирішення Спору та можливих наслідків. Також п. 1.4. Договору з адвокатом встановлено, що з метою належного та повного надання Виконавцем послуг за цим Договором, в тому числі, для реалізації положень, визначених Законом України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність, одночасно з укладенням цього Договору між Виконавцем, як адвокатом та Клієнтом укладається договір про надання правової допомоги. Договір про надання правової допомоги, укладений між виконавцем та клієнтом на виконання цього Договору, не повинен містить будь-яких зобов`язань клієнта по оплаті послуг виконавця. З означеною метою одночасно з укладенням Договору, відповідачем був укладений і договір про надання правової допомоги з адвокатом Мірошником Р.С. Відповідно до звітів адвоката Мірошника Р. С., останнім було виконано наступні роботи: розроблення стратегії, аналіз можливих варіантів вирішення спору та можливих наслідків, дослідження актуальної судової практики, направлено адвокатські запити Товариству з обмеженою відповідальністю «СХІД ЛІЗ», приватному нотаріусу Харківського міського нотаріального округу Куксіну Станіславу Юрійовичу, підготовлено проекти процесуальних документів. Послуги адвоката Мірошника Р. С. прийняті ТОВ «МПК БІГ», будь-які претензії відсутні. Того ж дня ТОВ «МПК БІГ» уклало Договори про надання послуг з [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , ФОП [PERSON] , відповідно до яких партнери ТОВ «МПК БІГ» в рамках надання ТОВ «МПК БІГ» послуг за Договором на надання юридичних послуг від 07 вересня 2021 року №07/09, укладеним із [PERSON] , прийняли на себе зобов?язання по забезпеченню юридичного супроводу та фізичної безпеки [PERSON] під час переговорів щодо питань, пов?язаних із набуттям [PERSON] у власність та наступним продажем нею майна та майнових прав, набутих у порядку спадкування, зобов?язання по здійсненню досудового аналізу спору, пов?язаного з наслідуванням, аналізу належної для вирішення спору судової практики, участь у сумісному розробленні з BIG стратегії вирішення спору, аналіз можливих варіантів вирішення спору та можливих наслідків, а ТОВ «МПК БІГ» зобов?язалося оплатити послуги таких партнерів. На виконання зазначених договорів з партнерами та з метою надання партнерам можливості діяти від імені ТОВ «МПК БІГ» в рамках Договору з відповідачем, ТОВ «МПК БІГ» видало [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] довіреність на представництво інтересів підприємства. Відповідно до звітів [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , партнери забезпечили організацію та проведення переговорів з другою дружиною [PERSON] та співзасновником ТОВ «СХІД ЛІЗ» Барановою С. М., її адвокатом, іншим засновником підприємства, [PERSON] , колишнім засновником, [PERSON] та їх представниками, забезпечувати на власному транспорті перевезення [PERSON] до місць проведення переговорів, тощо. Послуги партнерів прийняті ТОВ «МПК БІГ», будь-які претензії відсутні. В рамках Договору між позивачем та відповідачем правову роботу виконував і безпосередньо генеральний директор ТОВ «МПК БІГ» [PERSON] . Відповідно до звітів генерального директора ТОВ «МПК БІГ» Бондаренка В. В. про виконану роботу в рамках Договору між позивачем та відповідачем генеральний директор ТОВ «МПК БІГ» поряд із наданням консультацій, дослідженням судової практики, розробленням стратегії вирішення спору також неодноразово брав участь у переговорах, зокрема вів переговори із адвокатом засновника ТОВ «СХІД ЛІЗ» Баранової С.М. з питань придбання [PERSON] майна (майнових прав), які входять до спадкової маси та можуть бути успадковані відповідачем внаслідок смерті її батька [PERSON] , з питань узгодження ціни продажу таких майна і майнових прав, з питань витребуванням документів щодо усіх наявних у ТОВ «СХІД ЛІЗ» станом на день смерті [PERSON] та станом на день переговорів оборотних та необоротних активів, рухомого, нерухомого майна, майнових прав, в тому числі, на об?єкти інтелектуальної власності, щодо розміру поточної заборгованості перед третіми особами, працівниками, контрагентами, тощо, заборгованості зі сплати податків, зборів та обов?язкових платежів, щодо запланованих на найближчій рік доходів та витрат, в тому числі, по договорам з третіми особами, надання інформації про усі прийняті рішення на загальних зборах підприємства з моменту смерті [PERSON] , переліку установчих, інших внутрішніх документів підприємства, які мають бути надані для визначення ціни продажу. В результаті переговорів за участі генерального директора ТОВ «МПК БІГ» Бондаренка В.В. між сторонами - відповідачем та засновниками ТОВ «СХІД ЛІЗ» досягнуто попередньої усної домовленості щодо орієнтовної ціни продажу відповідачем її частини спадкового майна, яка склала 110 000,00 доларів США. Натомість [PERSON] свої зобов?язання за Договором не виконала. Набувши 23.11.2021 у власність майно та майнові права у порядку наслідування за померлим [PERSON] , в тому числі, нерухоме майно (частина будинку), корпоративні права - частка у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СХІД ЛІЗ», код ЄДРПОУ 32029443), протягом встановленого у п. 3.1. Договору семиденного строку [PERSON] не сплатила на користь ТОВ «МПК БІГ» винагороду у розмірі половини вартості всього майна та майнових прав, отриманих у порядку наслідування, чим порушила взяті на себе зобов`язання. Крім того, [PERSON] самостійно, без відома та погодження з ТОВ «МПК БІГ», не пред?являючи до ТОВ «МПК БІГ» жодних претензій по Договору, не розірвавши Договір встановленому порядку, звернулася до іншого суб`єкта за наданням правової допомоги, подала до суду позовну заяву стосовно предмету, щодо якого ТОВ «МПК БІГ» надає послуги за Договором, а також веде переговори з контрагентами в супереч узгодженій стратегії. Відповідно до п. 2.1.3. Договору клієнт зобов?язується надавати у необхідний строк всю інформацію та документи, які необхідні BIG для належного надання послуг. Проте [PERSON] не повідомила ТОВ «МПК БІГ» ані про наявність у провадженні Червонозаводського районного суду м. Харкова справи №646/7131/21 за позовом [PERSON] до [PERSON] про встановлення юридичного факту, про визнання договору дарування недійсним та отримання будь-яких документів по такій справі, ані про подання [PERSON] самостійно до суду заяви про забезпечення позову та позовної заяви стосовно предмету, щодо якого BIG надає послуги за Договором. У зв?язку з тим, що [PERSON] не виконала свої зобов`язання по оплаті винагороди ТОВ «МПК БІГ» за Договором та вчиняла дії, які очевидно підтверджують відсутність у [PERSON] наміру добросовісно виконувати договір, ТОВ «МПК БІГ» направило [PERSON] вимогу про підписання та повернення підписаного примірника акту наданих послуг (виконаних робіт), сплату винагороди і неустойки за Договором, якою також повідомило [PERSON] про призупинення виконання робіт (послуг) за Договором на підставі п. 3.5. Договору, але така вимога була нею проігнорована. Враховуючи вищевикладені обставини, позивач був змушений звернутися до суду з даним позовом. Відповідно до протоколу розподілу справи між суддями у неавтоматичному режимі від 31.12.2021 цивільна справа була розподілена у провадження судді Власової Ю.Ю. Ухвалою Червонозаводського (нині Основ`янського) районного суду м. Харкова від 06.01.2022 відкрите провадження у справі за правилами загального позовного провадження, витребувано у ТОВ «СХІД ЛІЗ» належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повну вартість майна товариства з обмеженою відповідальністю «СХІД ЛІЗ», в тому числі, щодо усіх наявних у товариства з обмеженою відповідальністю «СХІД ЛІЗ» станом на 23 листопада 2021 року оборотних та необоротних активів, рухомого, нерухомого майна, майнових прав, в тому числі, на об`єкти інтелектуальної власності; обґрунтований розрахунок вартості майна та копії документів, на підставі яких здійснено розрахунок відповідно до ч. 8 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та у приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Куксіна Станіслава Юрійовича належним чином засвідчені копії: спадкової справи № 33/2021, а також реєстраційної справи об`єкта нерухомого майна - житлового будинку [ADDRESS] з надвірними будівлями літ. Л-1 загальною площею 234,1 кв.м., житловою площею 104,5 кв.м., надвірні будівлі: льох літ. К, огорожа №5-6, що розташовані за адресою: [ADDRESS] , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2482133963120, в тому числі, технічного паспорту на об`єкт нерухомого майна. 14.02.2022 від приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Куксіна Станіслава Юрійовича надійшла копія належним чином засвідченої спадкової справи №33/2021 після померлого [INFO] [PERSON] . Відповідно до Розпорядження Верховного Суду від 10.03.2022 № 4/0/9-22 територіальну підсудність судових справ Червонозаводського районного суду м. Харкова було змінено та визначено замість нього Ленінський районний суд м. Полтави. На виконання вказаного розпорядження Червонозаводським районним судом м. Харкова до Ленінського районного суду м. Полтави було передано для продовження розгляду вищевказану судову справу. Розпорядженням Голови Верховного Суду від 17.11.2022 № 65, з 23.11.2022 відновлено територіальну підсудність судових справ Червонозаводського районного суду м. Харкова. 19.12.2022 Ленінським районним судом м. Полтави судову справу повернуто до Червонозаводського районного суду м. Харкова. На підставі розпорядження керівника апарату Червонозаводського районного суду міста Харкова за № 02-13/23 від 08.02.2023 призначено повторний автоматизований розподіл вищевказної судової справи. За результатами повторного автоматизованого розподілу справи головуючим у справі визначено суддю Червонозаводського районного суду міста Харкова Демченко І.М. Ухвалою суду від 15.02.2023 справу прийнято до провадження суддею Демченко І.М. та призначено її до розгляду в порядку загального позовного провадження зі стадії підготовчого судового засідання. 03.03.2023 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якій вона просила відмовити у задоволенні позовної заяви у повному обсязі. Зазначила, що укладала спірний договір без чіткого розуміння його наслідків, не ознайомившись детально з його змістом. З заявою про прийняття спадщини відповідач звернулася до укладення спірного договору, а саме 27.05.2021, свідоцтво про право на спадщину відповідач зазначила, що також отримувала без участі позивача. Договір був підписаний, але послуги по ньому не надавалися через те, що відповідач не надавала нотаріально посвідченої довіреності позивачу на її представництво в різних установах, організаціях та підприємствах. Щодо надання юридичних послуг адвокатом Мірошником Р.С., відповідач зазначила, що цим чином позивач порушив умови договору, вийшовши за межі Договору та неправомірно надав адвокату Мірошнику Р.С. повноваження на представництво інтересів [PERSON] . Відповідач заперечує виконання адвокатом Мірошником Р.С. будь-яких робіт юридичного характеру в її інтересах, зі складеними ним документами відповідач не ознайомлювалася. Такі ж заперечення відповідач виклала і щодо договірних відносин між нею та [PERSON] , [PERSON] та [PERSON] . Відповідач зазначила, що деталізація опису юридичних послуг у договорі від 07.09.2021, укладеного між [PERSON] та ТОВ «МПК БІГ» відсутня. Не вказано, яким чином та який аналіз буде надаватися, який спір та між якими сторонами буде аналізувати ТОВ «МПК БІГ», не зазначено, яку позовну заяву необхідно готувати, в який суд подавати та з приводу чого буде позовна заява. Також, відповідач зазначила, що у Договорі № 07/09 від 07.09.2021 сторони не погодили, що належне виконання послуг підтверджується актом прийому-передачі послуг, акти виконаних робіт відповідачу не надавалися. Термін надання Акту виконаних робіт - в договорі також не встановлено. Крім цього, відповідач зазначила, що у договорі не прописано право позивача витребувати у неї оригіналів правовстановлюючих документів чи нотаріально засвідчених копій щодо майна, успадкованого нею після смерті батька. З актом виконаних робіт відповідач не згодна, не підписувала його. Виставлену в позовній заяві суму в 1 000 000 грн. відповідач вважає надуманою та непідтвердженою. Відповідач не визнає також і щодо суми штрафних санкцій. 06.03.2023 через підсистему «Електронний суд» від представника відповідача надійшло доповнення до відзиву на позовну заяву, згідно з яким відповідач підписала договір, перебуваючи у тяжкому психологічному стані після смерті батька, текст договору детально не читала, оскільки позивач запевнив, що вартість послуг становитиме 55200,00 грн. Представник відповідача зазначила, що позивач надав до позовної заяви безліч звітів про виконані роботи, виконані ним та його партнерами [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , ФОП [PERSON] , [PERSON] , але відповідачу не надано жодного такого документа на ознайомлення та підпис. Фактично результати проведених робіт не були передані відповідачу. Щодо договору про надання юридичних послуг №07/09-Ш від 07.09.2021, який укладено між МПК «БІГ» та [PERSON] представник відповідача зазначила, що в актах значиться про обговорення та аналіз судової практики, проте на той час спорів у відповідача не було; в поданих звітах міститься посилання, що ФОП [PERSON] приймав завдання від ТОВ «МПК Біг», проте які саме були прийнятті завдання та чи відносяться вони до відповідачки невідомо, докази того, що даний вид робіт передані відповідачу відсутні. Послуга щодо виготовлення копій документів не визначалася договором. ТОВ «МПК БІГ» повинен був сплатити ФОП [PERSON] 25000,00 грн. до 30.11.2021, водночас додані платіжні доручення, датовані 24.01.2022 та 26.01.2022, тобто за два тижні до звернення до суду з даним позовом. Також представник відповідача зазначила, що ФОП [PERSON] не надав звіти у визначений Договором строк. Представник відповідача зазначила, що умовами основного Договору не передбачено надання таких послуг, які зазначені в Договорах від 07.09.2021 року, укладених між ТОВ «МПК БІГ» та [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , позивач наділив третіх осіб [PERSON] , [PERSON] та [PERSON] повноваженнями, які сам не мав. 02.05.2023 від представника позивача через систему «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив, згідно з якою представник позивача зазначив, що відзив на позовну заяву є незаконним та необґрунтованим, підстави для відмови у задоволенні позову відсутні, позиція відповідача зводиться до того, що матеріалами справи не підтверджено надання позивачем послуг за Договором на надання юридичних послуг від 07.09.2021. Представник позивача вважає, що наявність грошового зобов`язання випливає безпосередньо з його встановлення у п. 3.1. Договору, строк оплати перебуває в залежності від настання одного конкретного юридичного факту отримання відповідачем майна та майнових прав, у порядку наслідування за померлим [PERSON] . Факт отримання відповідачем майна та майнових прав, у порядку наслідування за померлим [PERSON] є самостійною і достатньою підставою, для здійснення оплати по Договору. Жодні інші умови та строки оплати, а також будь-які інші юридичні факти, з настанням яких пов`язане виникнення у відповідача обов`язку здійснити оплату, Договором не встановлені. Представник позивача вважає, що єдиною, достатньою і самостійною підставою для виникнення у відповідача зобов`язання по оплаті винагороди ТОВ «МПК БІГ» по Договору є встановлення грошового зобов`язання у Договорі та юридичний факт отримання відповідачем майна та майнових прав, у порядку наслідування за померлим [PERSON] 23.11.2021 відповідач набула у власність майно та майнові права у порядку наслідування за померлим [PERSON] , в тому числі, нерухоме майно (частина будинку), корпоративні права частка у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СХІД ЛІЗ», код ЄДРПОУ 32029443), докази чого подані разом із позовною заявою та містяться в матеріалах справи. Проте, протягом встановленого п. 3.1. Договору семиденного строку і навіть дотепер відповідач своє зобов`язання по здійсненню оплати за договором не виконала, водночас відповідач підтверджує факт укладення Договору, а також не заперечує нездійснення нею оплати по Договору. Представник позивача вважає, що матеріалами справи повністю доведено факт укладення Договору, узгодження сторонами грошового зобов`язання, його розміру та строку оплати, настання юридичного факту, який відповідно до умов Договору починає відлік строку для оплати, факт нездійснення відповідачем оплати у встановлений Договором строк, так і дотепер. Представник позивача зазначив, що відсутні будь-які докази того, що відповідач на момент укладення Договору не мала цивільної дієздатності або її дієздатність була обмеженою, або у момент укладення Договору відповідач не усвідомлювала значення своїх дій та (або) не могла керувати ними. Також відсутні докази укладення договору під впливом помилки. Тим більше, відповідно до усталеної судової практики, не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину, а також помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного тлумачення договору або закону. Представник позивача зазначив, що відповідач не зверталася до позивача стосовно роз`яснень умов Договору, щодо внесення будь-яких змін чи уточнень, тощо, відповідачу достеменно відомо, що на момент укладення Договору була відсутня можливість остаточно визначитися з предметом майбутнього позову для захисту прав відповідача. Відповідач звернулася до ТОВ «МПК БІГ» в той момент, коли спір між спадкоємцями був відносно майбутнього наслідування та розподілу спадкового майна (частини будинку та частки у статутному капіталі ТОВ «СХІД ЛІЗ»). У зв`язку з чим остаточне визначення предмету позову могло бути здійснено виключно після оформлення спадщини, аналізу успадкованих часток майна та встановлення, яке право відповідача було порушено, ким, за яких умов, тощо, після чого обирати відповідний спосіб захисту. Твердження ж відповідача про те, що ТОВ «МПК БІГ» не зверталося до неї з метою надання документів спростовується власне тим, що деякі з документів, доданих до позовної заяви (свідоцтво про смерть, свідоцтво про встановлення управління корпоративними правами, статут ТОВ «СХІД ЛІЗ», тощо), не перебувають у вільному доступі, і були надані позивачу відповідачем для аналізу спору, консультування та надання інших послуг по Договору. Представник позивача вважає, що укладений між позивачем та відповідачем Договір не містить умов, які б складно або неоднозначно тлумачилися. Умови оплати є принциповими, максимально чіткими та безальтернативними, розмір оплати, строк та момент початку відліку строку чітко встановлені у п. 3.1 Договору. Крім того, укладений між сторонами Договір не є типовим договором, договором приєднання, публічним чи іншим видом договору, умови якого встановлені лише однією стороною і є однаковими для усіх. Договір укладено сторонами після тривалого обговорення, спільних консультацій та попереднього узгодження усіх його умов. Представник позивача вважає, що твердження відповідача про те, що позивач особисто розробив відповідні умови та надав текст, а також несе ризики, пов`язані із неясністю тих чи інших умов є безпідставними. Причиною встановлення у Договорі саме такої суми оплати було те, що відповідач не мала можливості оплатити юридичні послуги шляхом передоплати за цінами ТОВ «МПК БІГ», до моменту їх надання. Тим більше, відповідач побоювалася, що взагалі може нічого не отримати у спадок без правової допомоги. У зв`язку з чим, встановлення оплати в розмірі половини вартості всього майна та майнових прав, отриманих у порядку наслідування, для відповідача було найбільш доцільним і розумним. Представник позивача вважає, що відсутність підписаного обома сторонами Акту наданих послуг є виключно наслідком власних свідомих недобросовісних дій відповідача, його ухилення від підписання акту, навіть тепер, коли відповідач більше року знає про наявність судової справи та про наявність в матеріалах справи Акту наданих послуг. З метою якісного виконання Договору та оперативного вирішення питань, які можуть виникати в процесі виконання Договору, позивачем відповідно до п. 2.2.4. Договору було залучено до виконання Договору своїх партнерів: адвоката Мірошника Р. С., [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] та ФОП [PERSON] . З метою виконання основного Договору, у відповідача були прямі договірні відносини лише з ТОВ «МПК БІГ», а з адвокатом Мірошником Р. С. було укладено договір з метою надання повноважень для подання в інтересах відповідача адвокатських запитів. З іншими особами, залученими позивачем до виконання Договору, відповідач будь-яких прямих договірних відносин не мала. У зв`язку з чим доводи відповідача про те, що [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , ФОП [PERSON] не надавали відповідачу для ознайомлення жодних звітів по наданню послуг, інших документів, тощо, позбавлені будь-якого сенсу. Хоча кожен із зазначених осіб безпосередньо контактував з відповідачем, в тому числі, надавали консультації, приймали участь у зустрічах, супроводжували під час виїзних зустрічей та переговорів. Координація усіх залучених до виконання Договору осіб та вся відповідальність перед відповідачем за їх дії була покладена на позивача. Ухвалою суду від 25.05.2023 витребувано від товариства з обмеженою відповідальністю «СХІД ЛІЗ» належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повну вартість майна товариства з обмеженою відповідальністю «СХІД ЛІЗ», в тому числі, щодо усіх наявних у товариства з обмеженою відповідальністю «СХІД ЛІЗ» станом на 23 листопада 2021 року оборотних та необоротних активів, рухомого, нерухомого майна, майнових прав, в тому числі, на об`єкти інтелектуальної власності; обґрунтований розрахунок вартості майна та копії документів, на підставі яких здійснено розрахунок відповідно до ч. 8 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Крім того, 17.05.2023 у провадження судді Червонозаводського (нині Основ`янського) районного суду м.Харкова Бабарбанової В.В. надійшла цивільна справа за позовом [PERSON] до Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг від 07.09.2021 за № 07/09. Відповідно до прохальної частини [PERSON] просить визнати недійсним Договір № 07/09 про надання юридичних послуг від 07.09.2021року, укладеного між [PERSON] та Товариством з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» в цілому. В обґрунтування позовних вимог [PERSON] зазначила, що 07.09.2021 між нею та ТОВ «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» в особі генерального директора Бондаренко В.В було укладено Договір № 07/09 на надання юридичних послуг. Необхідність в укладенні Договору про надання юридичних послуг виникла у зв`язку з тим, що [INFO] помер батько [PERSON] [PERSON] . Після його смерті залишилось спадкове майно, а оскільки [PERSON] юридично не обізнана, їй необхідна була юридична, правова допомога в разі виникнення спірних питань з приводу спадщини з дружиною батька, яка також є спадкоємицею. На той час [PERSON] перебувала в тяжкому моральному стані, була морально пригнічена та подавлена. Договір [PERSON] укладала без чіткого розуміння його змісту та наслідків, та не ознайомившись детально з текстом. [PERSON] вважає, договір укладений не на рівних та не на справедливих умовах, тому звертаюся про визнання його недійсним. Виконавець, ТОВ «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП», який запропонував [PERSON] саме такий текст Договору, чітко не прописав предмет договору, проте чітко прописав у договорі все, що стосується оплати по договору та лише мою матеріальну відповідальності за порушення умов договору. Такий договір складено однобічно, лише на користь однієї сторони ТОВ «МПК БІГ» Умови Договору є несправедливими для мене та порушують мої права та інтереси. [PERSON] зазначила, що пункти 3.1. та п.3.3. Договору від 07.09.2021 є несправедливими по відношенню до неї, адже порушують принцип добросовісності. Встановлення даними пунктами вимоги щодо сплати мною, Клієнтом (споживачем) непропорційно надвеликої суми оплати та також, непропорційно великої суми компенсації в разі, якщо спір буде вирішений і на користь і не на користь [PERSON] , складає більше 50 відсотків (продукції) в її випадку спадкового майна. Враховуючи невчасність оплати, та застосування п.4.1. Договору, (пеню та штраф) [PERSON] вважає, що могла б залишитися взагалі без спадкового майна, оскільки за умовами Договору зобов`язана буде віддати винагороду, яка буде вартістю всього майна та майнових прав. В Договорі не вказано, яким чином підтверджується факт надання [PERSON] послуг, та чим підтверджується факт виконання Виконавцем зобов`язань за договором. В Договорі не зазначено, що Акт виконаних робіт підписаний сторонами є фактом підтвердження BIG про виконані ним роботи (про надані послуги). В Договорі не зазначений обов`язок сторін по підписанню Акту виконаних робіт. П.2.2.3 Договору (в розділі права та обов`язки BIG) містить запис «предоставить Клиенту Акт оказанных услуг». Не вказано в який строк виконавець повинен надати Акт виконаних робіт.. Не вказано, що підтвердженням виконання послуг є підписаний сторонами Акт виконаних робіт. Відсутність в Договорі вказівки щодо строку надання Виконавцем Актів виконаних робіт, відсутність обов`язку щодо надання Актів виконаних робіт по кожній послузі (аналіз спору, консультаціях, складання позовної заяви) трактується на користь Виконавця та порушують права споживача. П.2.2.4, зазначений Виконавцем в Договорі [PERSON] також вважає несправедливою умовою в Договорі від 07.09.2021, адже виконавець не прописав, в яких випадках залучаються партнери, для вирішення яких питань залучаються. [PERSON] вважає права і обов`язки сторін Договору від 07.09.2021 нерівними. Договір не містить взагалі відповідальності за невиконання умов Договору Виконавцем. Зміст договору містить запис, що «настоящий договір вступає в силу з дати узгодження всіх суттєвих умов. тобто, з дати в правому верхньому кутку першої сторінки тексту даного договору, але не раніше здійснення оплати у відповідності з п.3.3.1 Договору і діє один рік. Натомість пункту 3.3.1 в Договорі взагалі не існує. Існує п.3.1. Отже, п.5.1. суперечить п.3.1. В одному випадку п. 5.1. договору передбачає попередню оплату. Але п.3.1. суперечить п.5.1. оскільки вказує, що оплата здійснюється протягом 7 днів з дня отримання свідоцтва про право на спадщину. Суперечності в основних умовах договору, вважаю, також є підставою для визнання договору недійсним. [PERSON] вважає, що визнання недійсними п.3.1., п. 4.1., п 5.1. (які є істотними умовами договору від 07.09.2021) та визнання недійсним пунктів договору, з мотивів суперечності інших основних умов договору, вважаю, дають право визнавати правочин недійсним у цілому. Ухвалою суду від 18.05.2023 прийнято до розгляду та відкрите провадження у справі за позовом [PERSON] до Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг. 12.06.2023 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» надійшов відзив на позовну заяву [PERSON] , відповідно до якого просив відмовити у задоволенні позову. В обґрунтування відзиву зазначено, що на момент укладення договору між сторонами, поряд з частиною будинку, яка мала бути успадкована позивачем, у позивача були не якісь формальні або потенційно можливі суперечки з іншими спадкоємцями померлого батька, а реальні ризики знецінення спадкового майна корпоративних прав у підприємстві, неможливість самостійного протистояння його засновникам щодо правильного розподілу часток, що позивач цілком розуміла та саме у зв`язку з чим потребувала кваліфікованої правової допомоги. Позивач на момент укладення договору не знала, які у неї будуть фінансові можливості після набуття майна та майнових прав у порядку спадкування, тому основний розмір винагороди було встановлено у співвідношенні до вартості набутих прав. Відповідно, чим менша вартість набутих прав тим менша винагорода і чим більша вартість набутих прав, тим винагорода більша, але співвідношення незмінне (половина вартості + додаткова винагорода у випадку вирішення спору на користь клієнта у твердій грошовій сумі «винагорода успіху»). Представник ТОВ «МПК БІГ» зазначив, що позивачу було достеменно відомо, що на момент укладення договору була відсутня можливість остаточно визначитися у договорі з предметом майбутнього позову для захисту прав позивача. Позивач звернулася до ТОВ «МПК БІГ» в той момент, коли спір між спадкоємцями був відносно майбутнього наслідування та розподілу спадкового майна (частини будинку та частки у статутному капіталі ТОВ «СХІД ЛІЗ»). У зв`язку з чим остаточне визначення предмету позову могло бути здійснено виключно після оформлення спадщини, аналізу успадкованих часток майна та встановлення, яке право відповідача було порушено, ким, за яких умов, тощо, після чого обирати відповідний спосіб захисту, що було роз`яснено позивачу до укладення договору. При цьому матеріали справи не містять відомостей про звернення позивача до відповідача як в момент укладення договору так і під час його дії з приводу порушення його прав як споживача, недостатності наданої представниками виконавця інформації щодо предмета договору. Позивач підписала договір без будь-яких зауважень та застережень, що свідчить про надання нею своєї повної та безумовної згоди на укладення договору саме у редакції, яка була нею підписана. Представник ТОВ «МПК БІГ» зазначив, що відсутні підстави визнавати п.4.1 та п.3.3 Договору недійсними, спираючись на висновки, викладені у Постанові Верховного Суду від 11.11.2020 у справі №591/3176/17. Представник ТОВ «МПК БІГ» також не погоджується з доводами [PERSON] щодо жорстких зобов`язань споживача, оскільки п. 3 ч. 3 ст. 18 Закону України «Про захист прав споживачів» встановлює якісне співвідношення обов`язків сторін, на що не впливає власне розмір винагороди за договором. Представник ТОВ «МПК БІГ» звернув увагу, що повідомлення про розірвання договору правової допомоги не є належним доказом обставин, пов`язаних з недійсністю правочину, оскільки [PERSON] не надала суду докази направлення такого повідомлення, вважає, що [PERSON] штучно створив такий документ «заднім числом» до повідомлення про призупинення виконання робіт (послуг) за Договором на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09 та Вимоги про підписання та повернення підписаного примірника акту наданих послуг (виконаних робіт), сплату винагороди і неустойки за Договором на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09 разом з актом наданих послуг з метою введення суду в оману. Представник ТОВ «МПК БІГ» зазначив, що будь-які факти невиконання або неналежного виконання ТОВ «МПК БІГ», взятих на себе зобов`язань відсутні, жодних претензій щодо наданих послуг не надходило. Крім цього, підписанням повідомлення про розірвання договору позивач безпосередньо підтверджує визнання ним дійсності договору. Представник ТОВ «МПК БІГ» зазначив, що питання надання чи ненадання послуг, їх приймання-передача не належать до предмету доказування у справі, [PERSON] не обґрунтовано належним чином, як відсутність у договорі детальної регламентації порядку приймання-передачі послуг, а лише посилання на акт наданих послуг порушує її права чи робить договір несправедливим. На підставі п. 2.2.4. договору було залучено 5 осіб-партнерів, що не заперечується позивачем, кожен з яких безпосередньо контактував з позивачем, надавав консультації, вчиняв інші фактичні дії. Позивач стверджує, що договором не встановлено, що приймання-передача надани послуг здійснюються шляхом оформлення актів наданих послуг. Проте п. 2.2.3 Договору містить чітке посилання на такий акт. А тому, враховуючи відсутність договорі детальної регламентації порядку приймання-передачі наданих послуг строків надання акту (з метою мінімізації обсягу договору та простішого сприймання його умов), то приймання-передача послуг за таким договором повинна відбувається на загальних засадах, встановлених діючим законодавством, а акт наданих послу може складатися виконавцем у будь-який час як по кожній окремо наданій послузі так і щодо певної сукупності послуг, із зазначенням необхідних відомостей при господарську операцію. Крім того, відповідачем позивачу направлявся акт наданих послуг (виконаних робіт за договором, який є додатком до Повідомлення про призупинення виконання робот (послуг) за Договором на надання юридичних послуг від 07.09.2021 № 07/09 та вимоги про підписання та повернення підписаного примірника акту наданих послуг (виконаних робіт), сплату винагороди і неустойки за Договором на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09. Проте [PERSON] підписаний примірник акту відповідачу не повернула, обґрунтованих заперечень проти його підписання не надавала, до відповідача у порядку встановленому п. 2.1.4. договору щодо неналежного надання послуг не зверталася. Також, представник ТОВ «МПК БІГ» зазначив, що відмінністю договору про надання послуг від договору підряду є те, що результат надання послуг не має фізичного втілення, споживається у процесі надання послуг. [PERSON] стверджує, що п. 2.2.4. договору є несправедливим, адже не уточнює, в яких випадках залучаються партнери. Представник ТОВ «МПК БІГ» вважає, що такий висновок [PERSON] є надуманим, адже вся відповідальність перед Шепеленко О.Г. за дії партнерів покладена на ТОВ «МПК БІГ», у зв?язку з чим, покладення залучення чи не залучення партнерів для надання послуг на власний розсуд ТОВ «МПК БІГ» жодним чином не порушує і не може порушити прав [PERSON] . 11.07.2023 від представника [PERSON] надійшла відповідь на відзив на зустрічну позовну заяву, згідно з якою представник зазначила, що представником ТОВ «МПК БІГ» не вказує конкретно обставини, які не давали б змогу позивачу щодо поділу спадкового майна. Крім того, укладення договору про надання юридичних послуг ніяк не вплинуло на реальні ризики знецінення спадкового майна., про що свідчить відсутність доказів. ТОВ «МПК БІГ» запропонував умови договору, які трактуються лише однобічно на його користь, тобто, на користь ТОВ «МПК БІГ». Пояснення ТОВ «МПК БІГ» щодо відсутності у [PERSON] змоги оплатити послуги до моменту надання послуг, і ці обставини сприяли тому, що Договорі був прописаний саме такі жорсткі умови (п.3.1), що винагорода за надання послуг становить суму у розмірі половини вартості майна та майнових прав, отриманих клієнтом у порядку наслідування за померлим [PERSON] та оплачується протягом 7 днів з моменту отримання такого майна та майнових прав є надуманими та окрім пояснень ТОВ «МПК БІГ», не підтверджено жодним доказом. ТОВ «МПК БІГ» не пропонував інших умов договору, не пропонував іншої оплати, не пропонував та не надавав термін на ознайомлення зі змістом Договору, а надав саме такий текст договору, який містить істотно нерівні умови сторін, зміст договору трактується лише на його користь, тобто порушується принцип добросовісності, виникає істотний дисбаланс договірних прав та обов?язків сторін та завдається шкода споживачеві. Крім того, за пунктом 3.3. Договору, додатково після вирішення спору на користь Клієнта ( повністю чи частково) Клієнт виплачує суму в розмірі 55 200,00грн. Вказана сума виплачується у випадку підписання Клієнтом мирової угоди, відмови від позову. чи інших дій навіть при яких спір не може бути вирішений на користь Клієнта. Також в договорі прописані жорсткі зобов`язання Споживача за прострочку виконання зобов`язань, це: пункт 4.1, що за прострочку виконання своїх зобов`язань винна сторона оплачує другій стороні неустойку розмірі 0,5% боргу за кожен день прострочки та додатково штраф 20% від суми боргу у випадку прострочки платежу більше 30 днів. П.4.1. Договору прописаний фактично лише для [PERSON] , оскільки у останньої чітко приписані строки виконання зобов?язань по оплаті ( п.3.1. оплата в 7 денний строк з дня отримання майна та майнових прав). Для Виконавця ( БІГ) строки виконання кожного з шести послуг (п.1.2.) не прописані. Односторонність договору на користь відповідача та невизначеність умов Договору Виконавця є доказом того, що надання Виконавцем ( БІГ) послуг за Договором, обумовлене лише власним розсудом виконавця, що згідно пункту 3 ч.3 ст.18 Закону №1023-XII «Про захист прав споживачів» є несправедливими умовами в Договорі та однією із підстав визнання договору недійсним. Для Виконавця не прописані обов`язки належним чином та у строк виконати умови договору. Зі змісту умов вищезазначених пунктів та змісту умов даного Договору в цілому, очевидна відсутність обов?язку Виконавця надавати юридичні послуги належним чином у відповідності до норм чинного законодавства та нести відповідальність за неналежне виконання, часткове невиконання чи взагалі за невиконання зобов?язання по наданні юридичних послуг. Для Виконавця ( БІГ) не встановлена умовами Договору дата, з якої до нього може бути застосований п.4.1. (як відповідальність за прострочку виконання). Крім того, якщо до позивача може бути застосований п.4.2. ( в якому зазначено, що у випадку заподіяння збитків однією стороною іншій стороні, винна сторона відшкодовує збитки) в разі нездійснення [PERSON] в 7 денний термін оплати, то до Відповідача взагалі даний пункт не може бути застосований, оскільки за умовами Договору немає та відповідальності відповідача за неналежне виконання, часткове невиконання чи взагалі за невиконання зобов?язання по наданні юридичних Отже, для [PERSON] у запропонованому Договорі від 07.09.2021 відповідач встановив конкретні зобов?язання, чіткі строки для виконання зобов?язання, передбачив відповідальність за прострочення виконання зобов?язання, натомість для себе (Виконавця) не прописав детально предмет виконання зобов`язання, не прописав строки виконання зобов?язання, не прописав відповідальність ( штрафні санкції) за невиконання чи неналежне виконання зобов`язання. Представник Шепеленко О.Г. зазначила, що основними тезами відзиву на позовну заяву ТОВ «МПК БІГ» зазначає факт підписання сторонами угоди, разом тим, відповідач не аналізує зазначені обставини щодо несправедливих умов договору, які призводять до істотного дисбалансу договірних прав та обов?язків сторін, та завдають шкоди споживачеві. Дисбаланс договірних прав та обов?язків трактуються в Договорі від 07.09.2021 на користь ТОВ «МПК БІГ», зміст договору готував та надавав на підпис ТОВ «МПК БІГ», тому позиція ТОВ «МПК БІГ» щодо заперечення очевидних фактів істотного дисбалансу договірних прав та обов?язків сторін в договорі трактується на свою користь. 11.07.2023 від представника відповідача через систему «Електронний суд» надійшли заперечення подані позивачем клопотання. Ухвалою суду від 11.07.2023 об`єднано в одне провадження цивільну справу №646/8595/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» до [PERSON] про стягнення винагороди та штрафних санкцій за договором з цивільною справою № 646/2019/23 за позовом [PERSON] до Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг від 07.09.2021 за № 07/09, якій присвоєно номер справи 646/8595/21. Ухвалою суду від 11.07.2023 підготовче провадження у об`єднані цивільній справі закрито та справу призначено до судового розгляду по суті. 24.07.2023 через систему «Електронний суд» від представника відповідача за первісним позовом Шепеленко О.Г. надійшли заперечення на відповідь на відзив на первісний позов, згідно з якими представник зазначила з доповненнями мотивів, викладених у відзиві на первісну позовну заяву, що відповідь на відзив є необґрунтованою та такою, що спростовується доводами, зазначеними попередньо відповідачем у відзиві. 24.07.2023 2023 через систему «Електронний суд» від представника позивача ТОВ «МПК БІГ» надійшли заперечення на заперечення на відповідь на відзив на первісний позов, згідно з якими представник позивача за первісним позовом, посилаючись на доводи, визначені ним у позовній заяві та відповіді на відзив на позовну заяву просив повернути заперечення на відповідь на відзив у зв`язку з пропущенням строків подання та відмовити у задоволенні зустрічного позову. Ухвалою суду від 11.03.2024 у задоволенні клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» Домашенка Д.М. про повернення справи до стадії підготовчого провадження відмовлено. Ухвалою суду від 01.04.2024 у задоволенні клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» Домашенка Д.М. про забезпечення доказів відмовлено, яку постановою Харківського апеляційного суду від 26.09.2024 залишено без змін. Ухвалою суду від 05.04.2024 заяву [PERSON] про відвід судді Демченко І.М. у цивільній справі №646/8595/21 за позовною заявою ТОВ «МПК БІГ» до [PERSON] про стягнення винагороди та штрафних санкцій за договором та за позовом [PERSON] до ТОВ «МПК БІГ» про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09 задоволено, справу передано для повторного автоматизованого розподілу. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.04.2024 цивільну справу розподілено судді Шиховцовій А.О. Ухвалою суду від 15.04.2024 об`єднану цивільну справу прийнято до свого провадження, призначене підготовче засідання. Ухвалою суду від 26.03.2025 клопотання [PERSON] про зупинення провадження повернуто без розгляду. Ухвалою суду від 24.06.2025 у задоволенні клопотання відповідача [PERSON] про зупинення провадження у об`єднаній цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» до [PERSON] про стягнення винагороди та штрафних санкцій за договором та за позовом [PERSON] до Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг від 07.09.2021 за № 07/09 відмовлено. 21.10.2025 через систему «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» надійшли додаткові пояснення, в яких представник позивача за первісним позовом просив розглянути справу без участі представника позивача та звернув увагу на ключові аспекти справи, а саме: на обов`язок [PERSON] згідно з договором сплатити послуги, надані позивачем; встановлений розмір винагороди в розмірі половини вартості всього майна та майнових прав, отриманих клієнтом у порядку спадкування, яка оплачується протягом 7 днів з моменту отримання такого майна; відповідальність [PERSON] згідно з договором за прострочення виконання зобов`язання. Умови договору на думку представника позивача за первісним позовом відповідають нормам цивільного процесуального законодавства України. Обов`язок оплати за договором залежить виключно від факту отримання спадщини, водночас позивач вважає, що добросовісно та належним чином виконував свої договірні зобов`язання. Договір укладений добровільно, умови чіткі та законні, строк виконання відповідачкою зобов`язань настав, відповідач зобов`язання не виконала, тому є підстави для стягнення боргу. Твердження зустрічного позову представник позивача за первісним позовом вважає способом уникнення цивільно-правової відповідальності. Представник позивача зазначив, що матеріали справи не містять відомостей про звернення [PERSON] в момент укладення договору та в момент дії договору з приводу порушення її прав як споживача, недостатності наданої представниками виконавця інформації щодо предмету договору тощо. У судове засідання сторони не з`явилися, від представника позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» та [PERSON] надійшли заяви про розгляд справи без їх участі. Враховуючи, що в судове засідання не з`явились всі учасники справи, відповідно до ч. 2 ст. 247 ЦПК України, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснювалось. Суд, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги за первісним та зустрічним позовами, заперечення, які викладені відповідачем за первісним та зустрічним позовами у справі, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення справи по суті, встановив такі обставини та відповідні ним докази. Судом встановлено, що згідно з копією свідоцтва про смерть, виданим повторно серії [NUMBER] від 02.06.2021 [PERSON] , [INFO] , помер [INFO] у м. Харків (т.1, а.с.20). 07 вересня 2021 року між ТОВ «Міжнародна правова компанія «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» (BIG) та [PERSON] уклали Договір № 07/09 про надання юридичних послуг, за умовами якого ТОВ «Міжнародна правова компанія «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» взяло на себе зобов`язання з надання правової допомоги Клієнту, а Клієнт зобов`язується приймати та сплачувати надану правову допомогу у порядку та строки, передбачені цим Договором (п.1.1. Договору). Пунктом 1.2. вказаного Договору передбачено, що правовою допомогою є: -досудовий аналіз спору, пов`язаного з спадкуванням Клієнтом майна та майнових прав, в тому числі корпоративних за померлим [PERSON] [INFO] ; -консультування клієнта у питаннях, пов`язаних зі спором; -аналіз судової практики відповідної для вирішення спору; -підготовка позовної заяви; -представництво клієнта в суді протягом одного року; -юридичний супровід вступу клієнта у спадщину за померлим [PERSON] , оформлення корпоративних прав, виходу зі складу учасників та виплати вартості частки в корпоративних правах в грошовій формі та/або в натурі. За умовами п. 2.1.2. Договору, Клієнт зобов`язується сплачувати послуги та роботи, виконані BIG, в порядку та строки, передбачені даним Договором. Як визначено у п.2.1.4. Договору у випадку невиконання чи неналежного виконання BIG взятих на себе зобов`язань, Клієнт має право відмовитися від даного Договору, письмово попередивши BIG про свій намір припинити договірні відносини за 30 календарних днів до дня припинення Договору. Підпунктом 2.2.3 Договору було визначено, що BIG зобов`язано надати клієнту акт наданих послуг. Згідно з підп.2.2.4. Договору з метою більш оперативного вирішення питань клієнта, BIG для виконання покладених на нього завдань має право залучати своїх партнерів, залишаючись відповідальним перед клієнтом за всі дії, виконані партнером. Відповідно до пункту 3.1. договору винагорода BIG за надання послуг, визначених п.1.2. даного Договору складає суму в розмірі половини вартості усього майна та майнових прав, отриманих Клієнтом в порядку спадкування за [PERSON] , померлим [INFO] та сплачується протягом 7 днів з моменту отримання такого майна та майнових прав. Згідно з п. 4.1. Договору за прострочку виконання своїх зобов`язань винна Сторона сплачує іншій стороні неустойку в розмірі 0,5 відсотка від суми заборгованості за кожен день прострочення та додатково штраф 20% від суми заборгованості від суми прострочення платежу більше ніж на 30 днів. Відповідно до п.5.1. Договору він набирає силу з дати узгодження усіх істотних умов, тобто з дати, що знаходиться у правому верхньому куті першої сторінки тексту даного Договору, але не раніше здійснення оплати відповідно до п.3.1.1. Договору і діє один рік. В будь-якому випадку, якщо на момент спливу строку дії даного Договору яка-небудь зі Сторін не виконала взяті на себе зобов`язання, то Договір продовжує свою дію до моменту виконання зобов`язань в повному обсязі. Пунктом 5.2. Договору він може бути розірваним в односторонньому порядку кожною зі Сторін у випадках, визначених даним Договором, а також чинним законодавством України. Згідно з 6.2. Договору будь-які сповіщення та документи, які не пов`язані з припиненням або зміною Договору, не пов`язані з претензіями Сторін, а також яких-небудь вимог направляються будь-яким зручним для Сторін способом (простим листом, засобами електронного зв`язку, факсом тощо). Інші сповіщення та документи направляються цінним листом з описом вкладення та вручаються Стороні під підпис, якщо інше не передбачено таким Договором. Відповідно до п. 6.3. Договору всі спори, що виникають у процесі виконання даного Договору або у зв`язку з ним, вирішуються шляхом перемовин або судом відповідно з чинним законодавством України (т. 1, а.с. 17-19). Також, 07.09.2021 між ТОВ «Міжнародна правова компанія «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» (BIG) та адвокатом Мірошником Р.С. (виконавець) укладений Договір про надання юридичних послуг адвокатом, згідно з яким виконавець зобов`язується надавати послуги в рамках надання BIG послуг за Договором на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09, укладеним з [PERSON] , а BIG зобов`язується оплатити послуги Виконавця. За цим Договором, до послуг, що надаються за ним належать: -досудовий аналіз спору, пов`язаного з наслідуванням Клієнтом майна та майнових прав, в тому числі корпоративних за померлим [PERSON] [INFO] , а також питань, пов`язаних з відчуженням майна та майнових прав, які можуть бути набуті у власність клієнтом у порядку спадкування; -підготовка документів та проєктів документів, що мають правове значення, в тому числі процесуальних; -представництво інтересів BIG та клієнта у судових та правоохоронних органах, інших органах державної влади та місцевого самоврядування, перед третіми особами, підприємствами, установами, організаціями незалежно від форм власності та фізичними особами; -аналіз належної для вирішення спору судової практики, участь у сумісному розробленні з BIG стратегії вирішення спору, аналіз можливих варіантів вирішення спору та можливих наслідків (п.1.1, 1.2. Договору). Згідно з підп. 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 виконавець зобов`язаний вчасно, якісно та в повному обсязі надавати BIG послуги, обумовлені Договором; після надання конкретного виду послуг та/або виконання конкретної правової роботи надавати BIG звіт про виконану роботу; надавати BIG акти виконаних робіт (наданих послуг) відповідно до прийнятих BIG звітів Виконавця про виконану роботу. Виконавець може включати до одного акту виконаних робіт (наданих послуг) відомості з одного або кількох (всіх) BIG звітів про виконану роботу (т.1, а.с.22-23). 07.09.2021 між [PERSON] та адвокатом Мірошником Р.С. укладений Договір про надання правової допомоги від 07.09.2021, відповідно до якого адвокат зобов`язався здійснити захист, представництво інтересів надати правову допомоги клієнту на умовах і в порядку, визначених Договором, а клієнт зобов`язується оплатити надану правову допомогу і фактичні витрати, необхідні для виконання Договору (т.1, а.с.24-25). 10.09.2021 ТОВ «Міжнародна правова компанія «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» (BIG) видана довіреність на представництво інтересів підприємства на ім`я [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , які діють окремо один від одного відповідно до якої, ТОВ «МПК БІГ» довірило вищевказаним особам представляти інтереси ТОВ «МПК БІГ» в рамках надання ТОВ «МПК БІГ» послуг за Договором про надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09, укладеним між ТОВ «МПК БІ» та [PERSON] , в усіх судах в усіх правових справах по будь-якому предмету на території України та наділяє їх з усіма правами, які передбачені у процесуальному законодавстві України, в тому числі правом подавати позови, давати пояснення, подавати докази, заявляти клопотання та заперечення, змінювати предмет і підставу позову, правом укладати мирову угоду, відмовитися від позову, правом оскаржити рішення, постанови, ухвали; представляти інтереси ТОВ «МПК БІГ» в рамках надання ТОВ «МПК БІГ» послуг за Договором про падання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09, укладеним між ТОВ «МПК БІГ» та [PERSON] , у всіх державних органах та службах, у тому числі податковій інспекції, національній поліції, органах прокуратури, служби безпеки на території України, Центрах надання адміністративних послуг, реєстраційній службі, і наділяє їх усіма правами, які передбачені у чинному законодавстві України, в тому числі правом давати пояснення, заявляти клопотання, правом оскаржити рішення державних органів і служб; - представляти інтереси ТОВ «МПК БІГ» в рамках надання ТОВ «МПК БІГ» послуг за Договором про надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09, укладеним між ТОВ «МПК БІГ» та [PERSON] , перед будь-якими підприємствами, установами, організаціями, фізичними особами, перед нотаріусами та ін. і наділяє їх усіма правами, які передбачені у чинному законодавстві України, в тому числі правом давати пояснення, заявляти клопотання, вести переговори; - представляти інтереси ТОВ «МПК БІ» в рамках надання ТОВ «МПК БІГ» послуг за Договором про надання юридичних послуг від 07.09.2021 № 07/09, укладеним між ТОВ «МПК БІГ» та [PERSON] , у виконавчих органах при здійсненні виконавчого провадження і наділяє їх усіма правами, які передбачені у законодавстві України про виконавче провадження, зокрема правом подавати виконавчі документи для відкриття виконавчого провадження, давати пояснення від імені ТОВ «МПК БІ», виступати в якості представника стягувача, боржника, заявляти клопотання, приймати участь при здійсненні виконавчих дії, відкликати виконавчі документи, оскаржувати дії (бездіяльності) виконавчих органів та їх посадових осіб, а також здійснювати інші дії, пов?язані з примусовим виконанням судових рішень. Представники за цією Довіреністю не мають права укладати договори ті інші угоди, за винятком тих, які пов?язані з розглядом справ у судах, а також не мають права вчиняти дії від імені ТОВ «МПК БІГ», що виходять за межі послуг за Договором про надання юридичних послуг від 07.09.2021 № 07/09, укладеним між ТОВ «МПК БІГ» та [PERSON] (т.1, а.с. 32). На адресу ТОВ «Схід Ліз» 16.09.2021 адвокатом Мірошником Р.С. в інтересах [PERSON] направлений адвокатський запит про надання інформації та документів станом на день смерті [PERSON] щодо оборотних та необоротних активів, рухомого, нерухомого майна, майнових прав, в тому числі, на об`єкти інтелектуальної власності, щодо розміру поточної заборгованості перед третіми особами, працівниками, контрагентами, тощо, заборгованості зі сплати податків, зборів та обов`язкових платежів, щодо запланованих на найближчих рік доходів та витрат, в тому числі, за договорами з третіми особами, а також щодо прийнятих рішень на загальних зборах підприємства з моменту смерті [PERSON] (т.1, а.с.26-28). Також, 16.09.2021 адвокатом Мірошником Р.С. в інтересах [PERSON] на адресу приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Куксіну С.Ю. направлений адвокатський запит про надання інформації щодо документів, на підставі яких нотаріусом видано свідоцтво про призначення управлінням корпоративними правами у ТОВ «Схід Ліз» Баранову С.М. (т.1, а.с.29-31). Згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 21.12.2021 за №291575398 [PERSON] набула у власність частки житлового будинку з надвірними будівлями за адресою: [ADDRESS] на підставі свідоцтва про право на спадщину, серія та номер 5904, виданий 23.11.2021, видавник: Куксін С.Ю., приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу (т.1, а.с.40-42). Відповідно до відомостей з веб-сайту «Clarity Project» за параметрами пошуку ТОВ «Схід Ліз», код ЄДРПОУ 32029443 засновниками товариства станом на 12.07.2021 є [PERSON] (розмір частки засновника 37177,00 грн.), [PERSON] (розмір частки засновника 7966,50 грн.) та [PERSON] (розмір частки засновника 7966,50 грн.) (т.1, а.с.53-56). Згідно з ухвалою Ленінського районного суду м. Харкова від 26.11.2021 у справі №642/8107/21 заяву [PERSON] про забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам (нотаріусам) приймати рішення про державну реєстрацію змін, здійснювати державну реєстрацію змін та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідні записи, що стосуються зміни розміру статутного капіталу, зміни учасників (засновників) ТОВ «СХІД ЛІЗ» (код ЄДРПОУ 32029443) на підставі свідоцтва про право власності від 20.10.2021, виданого [PERSON] як пережилій дружині приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним Станіславом Юрійовичем за реєстровим № 5297 та № 5298 відмовлено (т.1, а.с.57-60). Також, у провадженні Ленінського районного суду м. Харкова перебуває цивільна справа №642/8301/21 за позовом [PERSON] до [PERSON] , про усунення від права на спадкування, визнання недійсним свідоцтва про право на спадщину за законом та скасування рішення державного реєстратора (т.1, а.с.61-63). Крім цього, у провадженні Червонозаводського (нині Основ`янського) районного суду міста Харкова перебувала цивільна справа за позовом [PERSON] до [PERSON] , третя особа: приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Самощенко Олена Анатоліївна про встановлення юридичного факту, про визнання договору дарування недійсним, визнання права власності (т.1, а.с. 64). ТОВ «МПК БІГ» рекомендованим листом з описом вкладення за вих. №09/12 від 09.12.2021 на адресу [PERSON] направлено повідомлення про призупинення виконання робіт (послуг) за Договором на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09 та вимогу про підписання та повернення підписаного примірника акту наданих послуг (виконаних робіт), сплату винагороди і неустойки за Договором на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09, в яких представник ТОВ «МПК БІГ» вимагав від [PERSON] протягом 7 календарних днів з моменту одержання цієї вимоги поштовим відділенням надати оригінали або засвідчені у встановленому законом порядку копії документів, що підтверджують факт набуття останньою та повну вартість всього майна та майнових прав, отриманих нею у порядку наслідування за померлим [PERSON] , який помер [INFO] станом на дату набуття такого майна і майнових прав нею у власність; сплатити на користь ТОВ «МПК БІГ» грошову винагороду за Договору у розмірі половини вартості усього майна та майнових прав, успадкованих [PERSON] за померлим [PERSON] , який помер [INFO] та неустойку або у цей же строк в рахунок оплати винагороди та неустойки відчужити (передати) на користь ТОВ «МПК БІГ» частину всього майна та майнових прав, які можуть бути відчужені [PERSON] та які отримані останньою у порядку спадкування за померлим [PERSON] , який помер [INFO] , а вартість яких рівна розміру належних до сплати нею ТОВ «МПК БІГ» винагороди та неустойки; підписати та повернути ТОВ «МПК БІГ» підписаний примірник Акту наданих послуг (виконаних робіт) №1 від 09.12.2021 за Договором на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09. У повідомленні запропоновано прибути до офісу ТОВ «МПК БІГ» для ознайомлення та отримання підготовлених проектів документів (т. 1, а. с. 65-70). Згідно з актом №1 наданих послуг (виконаних робіт) №1 від 09.12.2021 за Договором на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09 ТОВ «МПК БІГ» надав [PERSON] , а остання мала прийняти такі послуги: правовий аналіз питань, пов?язаних з вирішенням спору та можливих наслідків; консультації з правових питань; участь спеціаліста у переговорах; участь спеціаліста у переговорах з виїздом; участь спеціаліста у переговорах (спільні нарада); аналіз судової практики для вирішенням спору; направлення адвокатських запитів; підготовка проекту заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви; підготовка проєкту позовної заяви; підготовка проєкту повідомлення про кримінальне правопорушення. Вартість послуг - згідно з п. 3.1. Договору. Акт укладено у двох примірниках, українською мовою по одному для кожної із Сторін (т. 1, а. с.71). Відповідно до акту приймання-передачі (повернення) документів до Договору про надання юридичних послуг 20.12.2021 від 31.01.2022 [PERSON] передав (повернув), а ТОВ «МПК БІГ» прийняв наступні документи: Договір на надання юридичних послуг від 07.09.2021 № 07/09 та акт наданих послуг (виконаних робіт) до нього (оригінали); свідоцтво про смерть (копія); свідоцтво про установлення управителя спадкового майна (копія); статут ТОВ «СХІД ЛІЗ» (копія); договір про надання послуг між ТОВ «МПК БІГ» та [PERSON] , звіти про виконані роботи, акт наданих послуг (виконаних робіт) до договору (оригінали); договір про надання послуг між ТОВ «МПК БІГ» та [PERSON] , звіти про виконані роботи, акт наданих послуг (виконаних робіт) до договору (оригінали); договір про надання послуг між ТОВ «МПК БІГ» та [PERSON] , звіти про виконані роботи, акт наданих послуг (виконаних робіт) до договору (оригінали); договір про надання послуг між ТОВ «МПК БІГ» та ФОП [PERSON] , звіти про виконані роботи, акт наданих послуг (виконаних робіт) до договору (оригінали); звіти про виконані роботи акт наданих послуг (виконаних робіт) до Договору про надання юридичних послуг адвокатом від 07.09.2021; звіти про виконані роботи [PERSON] (оригінали); вимога про підписання та повернення підписаного примірника акту наданих послуг (виконаних робіт), сплату винагороди і неустойки за Договором з доказами відправлення (оригінали); проекти процесуальних документів; письмова консультація. Акт підписаний обома сторонами (т. 1, а.с. 93). ТОВ «МПК БІГ» та ФОП [PERSON] уклали Договір №07/09-Ш про надання юридичних послуг від 07.09.2021, згідно з яким ФОП [PERSON] (виконавець) зобов`язався надавати послуги в рамках надання ТОВ «МПК БІГ» послуг за Договором на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09, укладеним із [PERSON] , а ТОВ «МПК БІГ`зобов`язується оплатити послуги виконавця. До послуг, що надаються Договором належать: досудовий аналіз спору, пов`язаного з наслідуванням Клієнтом майна та майнових прав, у тому числі корпоративних, за померлим [PERSON] , який помер [INFO] ; підготовка документів та проектів документів, що мають правове значення, в тому числі, процесуальних; аналіз належної для вирішення Спору судової практики, участь у сумісному розробленні з BIG стратегії вирішення Спору, круглих столах, аналіз можливих варіантів вирішення Спору та можливих наслідків. (т.1, а.с.94-95). Відповідно до акту наданих послуг (виконаних робіт) №1 до Договору про надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09-Ш від 25.11.2021 ФОП [PERSON] надав, а ТОВ «МПК БІГ» прийняв послуги, встановлені п.п. 1.1., 1.2 вищевказаного Договору. Сторони не мають будь-яких претензій щодо наданих послуг. Акт підписаний обома сторонами (т.1, а.с. 95 зворотна сторона). Партнерами ТОВ «МПК БІГ» ФОП [PERSON] , [PERSON] , адвокатом Мірошником Р.С., [PERSON] , [PERSON] складалися звіти про виконану роботу у рамках Договору про надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09 (т. 1, а.с. 96-103, 106-117, 120-124, 127-131, 134-138). На підтвердження оплати ТОВ «МПК БІГ» виконаних робіт ФОП [PERSON] надані копії платіжних доручень №1033 від 24.01.2022 на суму 8000,00 грн. та №1035 від 26.01.2022 на суму 6000,00 грн. (т. 1, а.с. 104-105). ТОВ «МПК БІГ» та [PERSON] уклали Договір №07/09 про надання послуг по забезпеченню юридичної та фізичної безпеки осіб від 07.09.2021, згідно з яким [PERSON] (виконавець) зобов`язався надавати послуги по забезпеченню юридичної та фізичної безпеки [PERSON] в рамках надання ТОВ «МПК БІГ» послуг за Договором на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09, укладеним із [PERSON] , а ТОВ «МПК БІГ» зобов`язується оплатити послуги виконавця (п.1.1). До послуг, що надаються Договором (п.1.2) належать: супровід Клієнта під час ведення переговорів, зустрічей, виїздів з питань, пов?язаних з вирішенням спору, щодо наслідування Клієнтом майна та майнових прав, у тому числі корпоративних, за померлим [PERSON] , який помер [INFO] ; забезпечення фізичної безпеки Клієнта під час проведення переговорів, зустрічей, виїздів; убезпечення Клієнта від спроб посягань на його права з боку третіх осіб; участь у сумісних з BIG круглих столах. (т.1, а.с.118-119). Відповідно до акту наданих послуг (виконаних робіт) №1 до Договору про надання послуг по забезпеченню юридичної та фізичної безпеки осіб від 07.09.2021 від 25.11.2021 [PERSON] надав, а ТОВ «МПК БІГ» прийняв послуги, встановлені п.п. 1.1., 1.2 вищевказаного Договору. Сторони не мають будь-яких претензій щодо наданих послуг. Акт підписаний обома сторонами (т.1, а.с. 119 зворотна сторона). ТОВ «МПК БІГ» та [PERSON] уклали Договір №07/09 про надання послуг по забезпеченню юридичної та фізичної безпеки осіб від 07.09.2021, згідно з яким [PERSON] (виконавець) зобов`язався надавати послуги по забезпеченню юридичної та фізичної безпеки [PERSON] в рамках надання ТОВ «МПК БІГ» послуг за Договором на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09, укладеним із [PERSON] , а ТОВ «МПК БІГ» зобов`язується оплатити послуги виконавця (п.1.1). До послуг, що надаються Договором (п.1.2) належать: супровід Клієнта під час ведення переговорів, зустрічей, виїздів з питань, пов?язаних з вирішенням спору, щодо наслідування Клієнтом майна та майнових прав, у тому числі корпоративних, за померлим [PERSON] , який помер [INFO] ; забезпечення фізичної безпеки Клієнта під час проведення переговорів, зустрічей, виїздів; убезпечення Клієнта від спроб посягань на його права з боку третіх осіб; участь у сумісних з BIG круглих столах (т.1, а.с.125-126). Відповідно до акту наданих послуг (виконаних робіт) №1 до Договору про надання послуг по забезпеченню юридичної та фізичної безпеки осіб від 07.09.2021 від 25.11.2021 [PERSON] надав, а ТОВ «МПК БІГ» прийняв послуги, встановлені п.п. 1.1., 1.2 вищевказаного Договору. Сторони не мають будь-яких претензій щодо наданих послуг. Акт підписаний обома сторонами (т.1, а.с. 126 зворотна сторона). ТОВ «МПК БІГ» та [PERSON] уклали Договір №07/09 про надання послуг по забезпеченню юридичної та фізичної безпеки осіб від 07.09.2021, згідно з яким [PERSON] (виконавець) зобов`язався надавати послуги по забезпеченню юридичної та фізичної безпеки [PERSON] в рамках надання ТОВ «МПК БІГ» послуг за Договором на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09, укладеним із [PERSON] , а ТОВ «МПК БІГ» зобов`язується оплатити послуги виконавця (п.1.1). До послуг, що надаються Договором (п.1.2) належать: супровід Клієнта під час ведення переговорів, зустрічей, виїздів з питань, пов?язаних з вирішенням спору, щодо наслідування Клієнтом майна та майнових прав, у тому числі корпоративних, за померлим [PERSON] , який помер [INFO] ; забезпечення фізичної безпеки Клієнта під час проведення переговорів, зустрічей, виїздів; убезпечення Клієнта від спроб посягань на його права з боку третіх осіб; участь у сумісних з BIG круглих столах (т.1, а.с.132-133). Відповідно до акту наданих послуг (виконаних робіт) №1 до Договору про надання послуг по забезпеченню юридичної та фізичної безпеки осіб від 07.09.2021 від 25.11.2021 [PERSON] надав, а ТОВ «МПК БІГ» прийняв послуги, встановлені п.п. 1.1., 1.2 вищевказаного Договору. Сторони не мають будь-яких претензій щодо наданих послуг. Акт підписаний обома сторонами (т.1, а.с. 133 зворотна сторона). До позовної заяви в підтвердження позовних вимог позивач надав проекти процесуальних документів, підготовлених ТОВ «МПК БІГ» та його партнерами в інтересах [PERSON] до судових та правоохоронних органів (т. 1, а.с. 139-150). Крім цього, адвокатом Мірошником Р.С. як партнером ТОВ «МПК БІГ» складалася правова консультація щодо деяких питань, пов`язаних зі спадкуванням, захистом прав спадкоємця, розпорядженням майном, отриманим у порядку спадкування (т. 1, а.с. 151-157). Також, до позовної заяви надані роздруківки постанов Верховного Суду та Верховного Суду України, які формують судову практику у правовідносинах щодо успадкування для вирішення спору [PERSON] (т. 1, а.с. 158-212). З копії спадкової справи, заведеної після смерті [PERSON] , померлого [INFO] вбачається, що до приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Куксіна С.Ю. після смерті спадкодавця звернулася його дружина [PERSON] та донька [PERSON] . До складу спадщини входили зокрема, корпоративні права ТОВ «Схід Ліз», одним із засновників якого був померлий [PERSON] та мав 70% частки статутного капіталу вищевказаного товариства, що в грошовому виразі згідно зі статутом товариства складала 37177,00 грн. До спадкової маси також входив житловий будинок з надвірними будівлями [ADDRESS] . Згідно зі свідоцтвами про право на спадщину за законом від 23.11.2021 після смерті померлого [PERSON] [PERSON] та [PERSON] було успадковано частки у праві спільної власності подружжя у статутному капіталі ТОВ «Схід Ліз» та частки у праві спільної власності подружжя житлового будинку з надвірними будівлями [ADDRESS] , тобто по частки житлового будинку та 17,5 % частки статутного капіталу ТОВ «Схід Ліз» (т.1, а.с. 214-310). [PERSON] в підтвердження своїх позовних вимог до ТОВ «МПК БІГ» надано повідомлення про розірвання договору правової допомоги від 08.12.2021, згідно з яким вона відповідно до п.2.1.4 Договору заявила про розірвання договору та просила надати акт наданих послуг та надати розрахунок виконаних робіт з прейскурантом (т.2, а.с.10). Згідно з листом ТОВ «Схід Ліз» від 01.07.2023, направленим на адресу суду щодо надання належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повну вартість майна товариства з обмеженою відповідальністю «СХІД ЛІЗ», в тому числі, щодо усіх наявних у товариства з обмеженою відповідальністю «СХІД ЛІЗ» станом на 23 листопада 2021 року оборотних та необоротних активів, рухомого, нерухомого майна, майнових прав, в тому числі, на об`єкти інтелектуальної власності; обґрунтований розрахунок вартості майна та копії документів, на підставі яких здійснено розрахунок відповідно до ч. 8 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» зазначено, що учасники ТОВ «Схід Ліз» протягом 2021 року, зокрема 23.11.2021 не виходили зі складу товариства. Повна вартість майна Товариства станом на 23.11.2021 не розраховувалась, у товариства така інформація відсутня, для проведення такого розрахунку необхідне замовлення звіту спеціаліста-оцінщика, що має бути оплачений, такі кошти у товариства відсутні (т.3, а. с. 159). Відповідно до ст.ст.12,13,81 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Згідно зі ст.ст.79,80 ЦПК України, достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. Відповідно до вимог ст.81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Статтею 89 ЦПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів). Відповідно до ст. 264 ЦПК України під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин; чи слід позов задовольнити або в позові відмовити; як розподілити між сторонами судові витрати; чи є підстави допустити негайне виконання судового рішення; чи є підстави для скасування заходів забезпечення позову. Вирішуючи позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» до [PERSON] про стягнення винагороди та штрафних санкцій за договором суддя дійшов таких висновків. Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Статтею 203 ЦК України передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, згідно вказаної норми - зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Згідно із ч.2 ст.207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Відповідно до ст. 208 ЦК України у письмовій формі належить вчиняти: 1) правочини між юридичними особами; 2) правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу; 3) правочини фізичних осіб між собою на суму, що перевищує у двадцять і більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу; 4) інші правочини, щодо яких законом встановлена письмова форма. Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагентів та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Цивільного Кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Отже, погоджуючи за власним волевиявленням (добровільно) умови договору, сторона договору погоджується із обов`язковістю їх виконання в силу норм статей 525, 526 ЦК України. Згідно з ст. 628 ЦК зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. За нормою ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною. Правові засади організації і діяльності адвокатури та здійснення адвокатської діяльності в Україні визначаються Законом України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність». У відповідності до статті 26 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність», адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги. Визначення договору про надання правової допомоги міститься в статті першій , згідно з якою договір про надання правової допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору. Згідно із частиною першою статті 27 Закону договір про надання правової допомоги укладається в письмовій формі, а за приписами частини 3 статті 27 Закону до договору про надання правової допомоги застосовуються загальні вимоги договірного права. Відповідно до ст. 901 ЦК України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Стаття 903 ЦК України передбачає, що якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору (частина п`ята статті 626 ЦК України). Отже, договір про надання правової допомоги, як і будь-який договір про надання послуг, може бути оплатним або безоплатним. Стаття 632 ЦК України регулює поняття ціни договору. За приписами вказаної статті ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін, зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом, а якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору. Згідно з статтею 30 Закону, статтею 28 Правил адвокатської етики гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час. Адвокатський гонорар може існувати в двох формах - фіксований розмір та погодинна оплата. Вказані форми відрізняються порядком обчислення - при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки, підставою для виплату гонорару, який зазначено як погодинну оплату, є кількість годин помножена на вартість такої години того чи іншого адвоката в залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв. Адвокатський гонорар (ціна договору про надання правової допомоги) зазначається сторонами як одна із умов договору при його укладенні. Вказане передбачено як приписами цивільного права, так і Законом України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність». Відсутність в договорі про надання правової допомоги розміру та/або порядку обчислення адвокатського гонорару (як погодинної оплати або фіксованого розміру) не дає як суду, так і іншій стороні спору, можливості пересвідчитись у дійсній домовленості сторін щодо розміру адвокатського гонорару. Тобто, визначаючи розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, суди мають виходити з встановленого у самому договорі розміру та/або порядку обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами статті 30 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність". У разі відсутності у тексті договору таких умов (пунктів) щодо порядку обчислення, форми та ціни послуг, що надаються адвокатом, суди, в залежності від конкретних обставин справи, інших доказів, наданих адвокатом, використовуючи свої дискреційні повноваження, мають право відмовити у задоволенні заяви про компенсацію судових витрат, задовольнити її повністю або частково. Саме така правова позиція висловлена Верховним Судом в постанові від 06.03.2019 по справі №922/1163/18. У постанові Верховного Суду у справі № 522/17845/15-ц від 18.12.2019 ВС зазначив, що визнаним міжнародним стандартом здійснення адвокатської діяльності є принципи чесності та добропорядної репутації адвоката, який відображений в етичних кодексах поведінки адвокатів та який розповсюджується на всі напрями професійної діяльності адвоката. Договір про надання правової допомоги має відповідати вимогам Закону та Правилам, а також визнаним міжнародним та національним стандартам надання правової допомоги. Верховний Суд виходив з того, що правові підстави для стягнення винагороди адвоката за надані послуги (гонорар) мають підтверджуватися належними та допустимими доказами, а саме договором про надання правової допомоги, письмовими документами про проведені розрахунки між сторонами договору. Судом, на підставі безпосередньо досліджених та наявних у справі доказів, встановлено, що між сторонами ТОВ «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» та [PERSON] було укладено договір на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09. Умови укладеного договору містять загальні умови щодо представництва адвокатом інтересів клієнта. В п.3.1 вищевказаного договору зазначено, що винагорода BIG за надання послуг, визначених п.1.2. даного Договору складає суму в розмірі половини вартості усього майна та майнових прав, отриманих Клієнтом в порядку спадкування за [PERSON] , померлим [INFO] та сплачується протягом 7 днів з моменту отримання такого майна та майнових прав. Водночас, з позовної заяви та наданих до неї документів, а також в ході судового розгляду позивачем не надано жодних документів, які б підтверджувати вартість всього успадкованого майна [PERSON] . На вимогу суду від ТОВ «Схід Ліз» не вдалося встановити вартість корпоративних прав, що були успадковані відповідачкою [PERSON] після смерті свого батька. Таким чином, в укладеному договорі не визначена конкретна сума гонорару, а лише відсоткове відношення від вартості успадкованого майна. Отже, у самому тексті договору відсутні істотні умови щодо порядку та форми розрахунку адвокатського гонорару, за умови заперечення відповідачем позовних вимог, що об`єктивно унеможливлює суд пересвідчитись щодо фактичної домовленості між сторонами договору. Зміст наданого суду договору на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09 (форма його викладу) не може свідчити про безумовну домовленість сторін про порядок обчислення гонорару та порядок його сплати, враховуючи, що відповідач заперечує визначений розмір гонорару. Таким чином, позовні вимоги ТОВ «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» до [PERSON] про стягнення винагороди за Договором на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09 у розмірі 994 931,50 грн. задоволенню не підлягають у зв`язку з недоведеністю позовних вимог. Позовні вимоги про стягнення штрафних санкцій за невиконання вищевказаного договору, а саме 355 000,00 грн. неустойки, 2547,95 грн. 3% річних та 7520,55 грн. процентів за користування чужими коштами задоволенню також не підлягають, оскільки є похідними від позовної вимоги про стягнення винагороди за спірним договором. Вирішуючи позовні вимоги [PERSON] до Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг від 07.09.2021 за № 07/09 суд дійшов таких висновків. Статтею 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом. У частині першій статті 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Згідно з частиною третьою статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Нормами цивільного законодавства передбачено як визнання правочину недійсним в цілому, так і визнання недійсним окремих його положень, а також передбачено можливість визнання правочину недійсним в цілому, якщо недійсність окремих його положень тягне за собою недійсність інших його частин і недійсність правочину в цілому. [PERSON] пред`являючи свої позовні вимоги про недійсність Договору на надання юридичних послуг від 07.09.2021 №07/09 виходила з того, що пункти спірного Договору є несправедливими, оскільки встановлюють жорсткі обов`язки для споживача та непропорційно велику суму гонорару, що створює істотний дисбаланс прав сторін. Відповідно до частин 1, 2 статті 18 Закону України «Про захист прав споживачів» умови договору є несправедливими, якщо всупереч принципу добросовісності його наслідком є істотний дисбаланс договірних прав та обов`язків на шкоду споживача. Верховний Суд та Верховний Суд України у своїх постановах (зокрема, від 28.04.2022 у справі № 333/7121/18, провадження № 61-9581св21, від 08.06.2016 у справі № 6-330цс16) сформулював чітку правову позицію, згідно з якою для кваліфікації умов договору несправедливими необхідна одночасна (кумулятивна) наявність трьох ознак: умови договору порушують принцип добросовісності (п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 3 ст. 509 ЦК України); умови договору призводять до істотного дисбалансу договірних прав та обов`язків сторін; умови договору завдають шкоди споживачеві. Відсутність хоча б однієї з цих ознак виключає можливість визнання умов договору несправедливими в розумінні статті 18 Закону. Фактичні обставини справи свідчать про те, що спірні умови Договору, зокрема щодо розміру гонорару за спірним Договором не були реалізовані на шкоду майновим інтересам відповідачки. Споживач не сплатила жодних коштів на виконання цих пунктів, а її майнове становище не погіршилося. Оскільки у стягненні коштів, на її думку, за несправедливими пунктами було відмовлено, відповідачці не було завдано шкоди. За відсутності факту реального завдання шкоди, сама лише наявність у тексті договору умов, які встановлюють потенційну відповідальність, не є достатньою підставою для визнання їх недійсними в судовому порядку. Суд наголошує, що захист цивільних прав має бути ефективним. У даному випадку права споживача повною мірою захищені фактом несплати коштів за спірним договором. Враховуючи вищевикладене, суддя дійшов висновків щодо відмови у задоволенні позовних вимог [PERSON] до Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ПРАВОВА КОМПАНІЯ «БОНД ІНТЕЛЕКТ ГРУП» про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг від 07.09.2021 за № 07/09. Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи («Проніна проти України», № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18.07.2006 року). Питання судових витрат слід вирішити у відповідності до вимог ст. 141 ЦПК України.

Outcome: dismissed