COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES





Code nac : 35A



Chambre commerciale 3-2



ARRET N°



RÉPUTÉ CONTRADICTOIRE



DU 26 MARS 2024



N° RG 22/03773

N° Portalis

DBV3-V-B7G-VHVG



AFFAIRE :



[I] [J]



C/



[D] [X]

 ...





Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 22 Avril 2022 par le Tribunal judiciaire de PONTOISE

N° chambre : 

N° Section : 

N° RG : 10/09096



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à : 



Me Martine DUPUIS 



Me Véronique FAUQUANT



Me Christian GAYRAUD 



TJ PONTOISE



RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





LE VINGT SIX MARS DEUX MILLE VINGT QUATRE,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



Monsieur [I] [J]

né le [Date naissance 8] 1970 à [Localité 22]

[Adresse 13]

[Localité 16]



Représentant : Me Martine DUPUIS de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 - N° du dossier 2268953

Représentant : Me Jérôme LE ROY, Plaidant, avocat au barreau d'AMIENS



APPELANT



****************



Monsieur [D] [X]

né le [Date naissance 7] 1948 à [Localité 20]

de nationalité Française

[Adresse 14]

[Localité 15]



Madame [T] [L] VEUVE [U] en sa qualité d'ayant droit de [E] [G] [V] [U] décédé le [Date décès 5] 2018

né le [Date naissance 6] 1972 à [Localité 20]

de nationalité Française

[Adresse 4]

[Localité 1]



Monsieur [Z] [U] en sa qualité d'ayant droit de [E] [G] [V] [U] décédé le [Date décès 5] 2018

né le [Date naissance 10] 1978 à [Localité 19]

de nationalité Française

[Adresse 11]

[Localité 20]



Madame [O] [U] en sa qualité d'ayant droit de [E] [G] [V] [U] décédé le [Date décès 5] 2018

née le [Date naissance 9] 1996 à [Localité 21]

de nationalité Française

[Adresse 4]

[Localité 1]



Madame [A] [U] en sa qualité d'ayant droit de [E] [G] [V] [U] décédé le [Date décès 5] 2018

née le [Date naissance 2] 2002 à [Localité 21]

de nationalité Française

[Adresse 4]

[Localité 1]



Madame [R] [X]

de nationalité Française

[Adresse 14]

[Localité 15]



Représentant : Me Véronique FAUQUANT de la SCP PETIT MARCOT HOUILLON, avocat au barreau du VAL D'OISE, vestiaire : 100 - N° du dossier 14110570



Société [W] représentée par Me [C] [W] es qualité de liquidateur de la SARL ECIDE

[Adresse 3]

[Localité 18]



Représentant : Me Franck LAFON, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 618 - N° du dossier 20220216

Représentant : Me Christian GAYRAUD de la SCP GAYRAUD BENAHJI DANIELOU, Plaidant, avocat au barreau du VAL D'OISE, vestiaire : 51 





S.C.I. LE LANGEVIN représenté par Me [B] [Y] ès qualités d'administrateur provisoire

[Adresse 12]

[Localité 17]



Défaillante





INTIMES





****************





Composition de la cour :





L'affaire a été débattue à l'audience publique du 20 Novembre 2023, Madame Delphine BONNET, conseiller, ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :





Monsieur Ronan GUERLOT, Président,

Madame Delphine BONNET, Conseiller,

Madame Marietta CHAUMET, Vice-Présidente placée faisant fonction de Conseiller,





qui en ont délibéré,





Greffier, lors des débats : Madame Sabine NOLIN





La société civile immobilière Le Langevin a été constituée le 3 octobre 1994 entre trois associés dont M. [E] [U] qui détenait 90 des 100 parts composant son capital social.



A la suite de plusieurs cessions de parts, la société ECIDE est devenue titulaire de parts de la SCI Le Langevin. La société ECIDE a été mise en liquidation judiciaire suivant jugement du tribunal de commerce de Pontoise du 12 septembre 2005, maître [W] étant désigné en qualité de liquidateur.



Par ordonnance du 8 novembre 2006, rectifiant une première ordonnance du 28 août 2007, le juge-commissaire désigné dans la procédure collective de la société ECIDE a autorisé le liquidateur à céder les 95 parts dont celle-ci était propriétaire dans la SCI Le Langevin à M. [I] [J], pour le prix de 285 000 euros.



Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2007, à laquelle ont été convoqués la société ECIDE représentée par son liquidateur, mentionnée comme étant titulaire de 95 parts sur le procès-verbal, et M. [D] [X], mentionné comme étant titulaire de 5 parts, il a été décidé d'agréer la cession par la société ECIDE de ses 95 parts à M. [J].



L'acte de cession des parts sociales entre maître [W] ès qualités et M. [J] a été signé le 29 novembre 2007.



Les statuts de la SCI mis à jour au 1er février 2008 font mention de la répartition du capital social suivante :

- M. [J] : 95 parts

- M. [U] : 5 parts.



Par actes des 12 novembre 2010 et 1er décembre 2010, MM. [D] [X] et [E] [U] aux droits duquel viennent [T] [L], [Z] [U], [O] [U] et [A] [U] (les consorts [U]), suite à son décès, ont assigné la SCI Le Langevin et M. [J] ainsi que la SCP [W] ès qualités et la société ECIDE devant le tribunal de grande instance de Pontoise en annulation de l'assemblée générale de la SCI du 14 novembre 2007, annulation de la cession de parts détenues par la société ECIDE dans la SCI Le Langevin à M. [J] et nomination d'un administrateur pour convoquer une assemblée générale de la SCI.



Par acte du 6 janvier 2021, la SCI Le Langevin et M. [J] ont assigné en intervention forcée Mme [R] [X] afin de la voir condammée à les garantir de toutes condamnations qui pourraient être prononcées à leur encontre et de toutes les conséquences financières résultant de la nullité de la cession des parts.



Par jugement du 22 avril 2022, le tribunal judiciaire de Pontoise a :

- déclaré recevables les demandes de Mme [T] [L], M. [Z] [U], Mme [O] [U], Mme [A] [U] et M. [D] [X] ; 

- annulé le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2007 de la SCI Le Langevin ; 

- annulé la cession de parts sociales intervenue suite à cette assemblée générale par la société ECIDE au profit de M. [J] à hauteur de 93 parts au sein de la SCI Le Langevin ; 

- désigné maître [Y] en qualité d'administrateur provisoire de la SCI Le Langevin pour une durée de six mois avec pour mission que soit convoquée une nouvelle assemblée générale extraordinaire afin de déterminer le sort des parts sociales appartenant à la société ECIDE, et procéder de manière générale aux actes d'administration nécessaires suite à l'annulation de la cession des parts ; 

- débouté la SCI Le Langevin et M. [J] de leurs demandes reconventionnelles fondées sur l'article 1240 du code civil et l'article 32-1 du code de procédure civile ; 

- déclaré irrecevable comme prescrite la demande de la SCI Le Langevin et de M. [J] formée à l'encontre de Mme [X] à être relevés et garantis de toutes condamnations qui pourraient être prononcées à leur encontre de toutes les conséquences financières résultant de la nullité de la cession des parts ; 

- débouté la SCI Le Langevin et M. [J] de leurs demandes formées à l'encontre de M. [X] et Mme [X], ainsi que des ayants droits de M. [U] à être relevés et garantis de toutes condamnations qui pourraient être prononcées à leur encontre et de toutes les conséquences financières résultant de la nullité de la cession des parts ; 

- rejeté toute autre demande de M. [J] ; 

- condamné M. [J] aux dépens, dont distraction au profit de maître Houillon ; 

- condamné M. [J] à payer à Mme [T] [L] Veuve [U] ainsi que M. [Z] [U], Mme [O] [U], Mme [A] [U] et Mme [R] [X] une somme de 2 000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 

 

Par déclaration du 8 juin 2022, M. [J] a relevé appel de ce jugement. La déclaration d'appel a été signifiée le 8 août 2022 par remise de l'acte à personne habilitée, à la SCI Le Langevin qui n'a pas constitué avocat.



Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 20 septembre 2023, les premières ayant été signifiées le 14 septembre 2022 à la SCI Le Langevin représentée par maître [Y] ès qualités, par acte remis à personne habilitée à le recevoir, M. [J] demande à la cour de :

- infirmer le jugement ;

statuant a nouveau 

à titre principal, 

- prononcer l'irrecevabilité de l'action et des demandes des consorts [U] et de M. [X] ;

subsidiairement, 

- débouter les consorts [U] et M. [X] de leurs demandes ;

- annuler à hauteur de deux parts la cession de parts sociales comprises dans l'acte de cession régularisé le 29 novembre 2007 par maître [W] en qualité de liquidateur de la société ECIDE à son profit ; 

en tout état de cause, 

- lui ordonner en qualité de gérant de la SCI Le Langevin, de procéder aux actes d'administration et de publication rendus nécessaires, le cas échéant suite à l'annulation de la cession des parts litigieuses, et ce dans un délai de deux mois à compter de la signification de l'arrêt à intervenir ; 

- le déclarer recevable et bien fondé en ses demandes de garantie dirigées contre Mme [X], contre M. [X], et contre les consorts [U] ;

- condamner Mme [X] à le garantir et relever de toutes condamnations qui pourraient être prononcées à son encontre et de toutes les conséquences financières résultant de la nullité de la cession des parts ;

- condamner les consorts [U] et M. [X] à le relever et garantir de toutes condamnations qui pourraient être prononcées à son encontre et de toutes les conséquences financières résultant de la nullité de la cession des parts ;

- condamner in solidum les consorts [U] et M. [X] au paiement d'une somme de 25.000 euros à titre de dommages et intérêts ;

- condamner in solidum les consorts [U] et M. [X] et Mme [X] au paiement d'une somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner in solidum les consorts [U]-[X] aux dépens de première instance et d'appel, dont distraction pour ces derniers au profit de la Selarl Lexavoué Paris-Versailles, représentée par maître Dupuis,

- débouter les consorts [U] et M. [X] de leur appel incident ;

- débouter les parties intimées de leurs prétentions contraires.



Par conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 14 septembre 2023, les premières ayant été signifiées le 21 décembre 2022 à la SCI Le Langevin représentée par maître [Y] ès qualités, par acte remis à personne habilitée à le recevoir, les consorts [U] et M. et Mme [X] demandent à la cour de :

- confirmer en toutes ses dispositions le jugement déféré, sauf en ce qu'il a rejeté leur demande visant à voir enjoindre à la SCI Le Langevin et à ses organes légaux de les réinscrire dans leur qualité de propriétaires et titulaires de parts de la SCI ;

- infirmer par voie de conséquence le jugement déféré de ce seul chef ;

et statuant à nouveau, 

- ordonner à la SCI Le Langevin et à son représentant légal, qu'il s'agisse de M. [J] ou de toute autre personne qui lui serait substitué, et notamment, l'administrateur provisoire désigné, de procéder à la réinscription :


de M. [X] en qualité de propriétaire et titulaire des parts sociales numérotées 91 à 95 de la SCI ;

des consorts [U], venant aux droits de M. [E] [U] en qualité de propriétaires et titulaires des parts sociales 1 et 2 de la SCI,


par la publication de statuts rectifiés quant à la répartition du capital de la SCI, et ce sous astreinte de 100 euros à compter du 30ème jour suivant la signification de la décision à intervenir, cette astreinte devant courir pendant une durée de 90 jours ;

- condamner à leur verser une somme de 5 000 euros chacun sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

- débouter M. [J] de toute demande contraire ;

- condamner M. [J] aux entiers dépens de l'instance dont distraction au profit de maître Véronique Fauquant, membre de la SCP Petit Marcot Houillon la SCI Le Langevin Associés en application de l'article 699 du code de procédure civile.



Par conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 5 décembre 2022, la SCP [W] ès qualités demande à la cour de 

- infirmer le jugement, et statuant à nouveau :

- lui adjuger l'intégralité des conclusions et demandes de M. [J] ;

- juger qu'elle se réserve, dans l'hypothèse où par impossible il serait fait droit aux demandes formées par les demandeurs de la présente instance, de rechercher la responsabilité de M. et Mme [X] pour obtenir réparation du préjudice subi par les créanciers de la société ECIDE ;

- condamner solidairement M. [X] et les ayants droits de M. [U] au paiement de la somme de 10 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner 'les demandeurs' en tous les dépens dont distraction au profit de maître Lafon, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 19 octobre 2023. 



Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.



MOTIFS DE LA DECISION



* sur la recevabilité des demandes des consorts [U] et de M. [X]



M. [J] fait valoir que M. [X] n'a aucun intérêt à agir à son encontre et à l'encontre de la SCI Le Langevin puisque la cession de parts litigieuse ne lui cause aucun grief dès lors qu'il l'a agréé comme nouvel associé et qu'il dispose toujours de ses cinq parts au sein de la SCI. Il estime par ailleurs que le fait que M. [X] ait argué d'une erreur de numérotation de ses parts ne saurait caractériser à lui seul un intérêt à agir légitime à son encontre et à l'encontre de la SCI, relevant qu'il ne lui a jamais fait part de la 'difficulté' avant la délivrance de son acte introductif d'instance. Il estime qu'il serait des 'plus choquant que la démarche procédurale de M. [X] puisse prospérer alors même que celle-ci tend à contester une situation dont son épouse et lui-même sont manifestement à l'origine.

S'agissant de M. [U], il rappelle que celui-ci ne détenait que deux parts dans la SCI en sorte qu'étant ultra minoritaire, il ne pouvait s'opposer à la cession envisagée à son bénéfice. Il prétend que M. [U] et les époux [X] ont pris soin de créer une confusion entre les véritables détenteurs de parts sociales de la SCI à son détriment et celui de maître [W] ès qualités. 

Il estime que les époux [X] et M. [U] ont agi de concert afin de le tromper ainsi que l'avocat rédacteur de l'acte de cession de parts litigieuse ou encore maître [W] ès qualités ainsi que le juge-commissaire, rappelant que M. et Mme [X] n'ont jamais critiqué la répartition des parts sociales lorsqu'ils ont signé tant le procès-verbal d'assemblée générale que l'acte de cession de parts. Il en conclut qu'entériner judiciairement les man'uvres organisées par ces derniers, vise indiscutablement à l'évincer de la SCI Le Langevin et que cette façon de procéder ne saurait s'analyser comme étant un motif légitime au sens de l'article 31 du code de procédure civile. 

Enfin, il soutient qu'en toute hypothèse, de part l'effet relatif des conventions, les consorts [U]-[X] ne sauraient rechercher la nullité d'un acte de cession de parts sociales dont ils ne sont pas signataires.



Les consorts [U] et M. et Mme [X] répliquent que l'agrément donné par M. [X] lors de l'assemblée générale ne peut être considéré comme l'ayant été de façon régulière puisque M. [U], pourtant titulaire de deux parts au sein de la SCI, n'a pas été convoqué à l'assemblée au cours de laquelle l'agrément de M. [J] a été soumis au vote. Ils estiment que M. [X], en sa qualité d'associé de la SCI, justifie d'un intérêt légitime à agir de ce chef. Ils font valoir que si M. [U] a été omis lors de la convocation de l'assemblée générale de 2008 visant l'agrément de M. [J] comme nouvel associé de la SCI Le Langevin, les statuts qui procèdent de la cession de parts ne désignent aucunement M. [X] comme associé de la SCI en sorte que celui-ci justifie bien d'un intérêt légitime à agir dès lors que la cession des parts litigieuse a conduit à son éviction. 

S'agissant de M. [U], ils font valoir que celui-ci n'a pas été convoqué à l'assemblée générale qui s'est prononcée sur l'agrément de M. [J] et qu'il a donc intérêt à agir, rappelant que contrairement à ce que soutient ce dernier, à défaut de majorité spécifique prévue dans les statuts, c'est la règle de l'unanimité qui prévaut en matière d'agrément du cessionnaire. Ils contestent toute volonté d'induire en erreur le rédacteur de l'acte, en analysant les échanges intervenus avec celui-ci.

 

La SCP [W] ès qualités fait sienne les conclusions de M. [J], estimant que M. [X] a volontairement induit en erreur le rédacteur de l'acte en lui indiquant que la société ECIDE était propriétaire de 95 % des parts de la SCI et lui-même de 5 % des parts.





réponse de la cour



L'article 31 du code de procédure civile dispose que l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. 



Il est constant qu'à la suite de différentes cessions de parts dont la dernière remontait au 25 février 1998, et au jour de l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la société ECIDE, le capital social de la SCI Le Langevin était réparti ainsi :

- M. [E] [U] 2 parts

- M. [D] [X] 5 parts

- la société ECIDE 93 parts. 

 

Les statuts en vigueur au moment de la cession litigieuse (pièce 17 des intimés) prévoyaient en leur article 12 que 'les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint, des ascendants ou descendants du cédant. Elles ne peuvent être cédées à d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de l'assemblée extraordinaire des associés'.



Dès lors que M. [U] n'a pas été convoqué à l'assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2007 qui a voté sur l'agrément de M. [J] comme cessionnaire, celui-ci, et ses ayants-droits à sa suite, ont intérêt à agir en annulation de l'assemblée générale et annulation de la cession subséquente sans que M. [J] puisse utilement leur opposer qu'il était associé 'ultra' minoritaire et ce nonobstant le fait qu'il ait ratifié les nouveaux statuts mis à jour au 1er février 2008 (pièce n°3 de l'appelant) dans lesquels la répartition des parts sociales était de 95 parts pour M. [J] et de 5 pour lui-même.



S'agissant de M. [X], il est de jurisprudence constante que tout associé peut se prévaloir de l'absence de convocation d'un autre associé à l'assemblée générale dès lors que tous les associés n'ont pas été présents ou représentés, ce qui est le cas puisque M. [U], qui n'a pas été convoqué, n'était ni présent ni représenté lors de l'assemblée générale du 14 novembre 2007 ; le fait que M. [X] ait émis un vote favorable à la résolution litigieuse ne le prive pas d'un intérêt à poursuivre l'annulation dès lors qu'il n'a pu donner valablement son agrément lors de cette assemblée générale puisque tous les associés n'ont pas été convoqués et que par ailleurs les statuts précédemment évoqués, mis à jour suite à cette assemblée générale, ne le mentionnent plus comme titulaire de parts.



La volonté de M. [X] d'induire en erreur maitre [N], rédacteur de l'acte, est totalement contredite par le courrier daté du 2 mai 2007, signé de celui-ci et adressé à la SCP d'avocats, pièce non discutée par l'appelant, dans lequel il indique que 'compte tenu des différents actes de cession/acquisition enregistrés au greffe du tribunal de commerce de Pontoise, la répartition des parts de cette SCI est la suivante :

- M. [X] 5 parts

- M. [U] 2 parts

- la société ECIDE 93 parts. 

Cette répartition est d'ailleurs attestée par le PV d'assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2001 joint en annexe, et ayant fait l'objet d'un dépôt légal au greffe le 21/11/2001.'



Il ne peut être déduit du courrier daté du 14 septembre 2007 adressé par l'avocat rédacteur de l'acte à maître [W] ès qualités que M. [X] aurait tenté de tromper M. [J], le rédacteur de l'acte et maître [W] ès qualités pour avoir dit au notaire que la société ECIDE était bien propriétaire de 95 parts et lui-même de 5 parts, M. [X] ayant pris contact avec le rédacteur de l'acte suite à la notification de la première ordonnance rendue par le juge-commissaire le 7 août 2007 faisant état de 98 parts détenues par la société ECIDE dans la SCI.

De surcroît, il est difficile de comprendre quel aurait été alors l'intérêt de M. [X] d'agir de la sorte sauf à nuire non pas au futur acquéreur des parts mais à M. [U] lui-même, ce que ces ayants-droits ne soutiennent pas.



Les consorts [U] et M. [X] justifient donc d'un intérêt légitime à agir en sorte que leur action et leurs demandes sont recevables. Le jugement, pour d'autres motifs, est par conséquent confirmé en ce qu'il a déclaré les demandes recevables et il convient, y ajoutant, de déclarer également l'action recevable.



* sur l'annulation de l'assemblée générale du 14 novembre 2017



M. [J] soutient que les statuts de la SCI Le Langevin incluent une stipulation dérogatoire à l'article 1861 alinéa 1er du code civil et qu'aucune majorité spécifique n'y est prévue pour agréer un nouvel associé en sorte que la majorité simple permet d'agréer le candidat cessionnaire si bien que l'autorisation de M. [U] ne s'avérait pas nécessaire pour atteindre la majorité requise par les statuts. Il en conclut que l'irrégularité avancée par M. [U] est sans incidence sur la validité du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2007 l'ayant agréé comme nouvel associé et qu'il n'y a donc pas lieu de prononcer l'annulation de ce procès-verbal.



Les consorts [U] et M. et Mme [X] répliquent que les statuts ne comportent aucune dérogation expresse au principe de l'unanimité posé par l'article 1861 du code civil et que dès lors que M. [J] n'a pas été agréé comme nouvel associé de la SCI Le Langevin à l'unanimité des associés, c'est à bon droit que le tribunal a prononcé la nullité du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2017.



réponse de la cour



L'article 1861 du code civil dispose que 'les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. 

Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu'ils déterminent, ou qu'il peut être accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant.'



Contrairement à ce que soutient M. [J], la clause 12 des statuts précitée ne prévoit nullement une dérogation à la règle de l'article 1861 alinéa 1er du code civil puisqu'aucune règle de majorité n'y est expressément définie.



C'est donc à bon droit que le tribunal, après avoir constaté que lors de l'assemblée générale du 14 novembre 2007, l'ensemble des associés de la société n'avait pas été convoqué et que la décision de cession de parts n'avait pas été prise à l'unanimité des associés, a annulé le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2017 de la SCI Le Langevin. La décision est par conséquent confirmée de ce chef.



* sur la nullité des cessions de parts sociales du 29 novembre 2007



M. [J] soutient que rien n'interdit l'annulation partielle d'une cession de parts sociales dès lors que celle-ci est encourue pour seulement une partie de la cession. Il estime qu'il convient donc de replacer les ayants-droits de M. [U] en pleine possession des deux parts sociales de la SCI Le Langevin qu'ils détiennent toujours, estimant que cette solution a le mérite de mettre un terme définitif au litige, tant en termes de propriété effective des parts sociales litigieuses que de responsabilités éventuelles.



Les consorts [U] et M. et Mme [X] soutiennent que dès lors que l'agrément n'a pas été donné valablement à M. [J], c'est bien la nullité de la cession dans sa globalité qui s'impose, rappelant que le cessionnaire n'est pas recevable à agir en nullité d'une cession de parts, ce qui vaut aussi pour une demande du cessionnaire visant la nullité partielle de la cession.



réponse de la cour



La nullité de l'assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2017 de la SCI Le Langevin entraîne l'anéantissement des actes subséquents dont elle constituait les fondements, à savoir la cession des parts sociales, dès lors que le cessionnaire n'a pas été régulièrement agréé. Il ne peut dans ces conditions être fait droit à la demande du cessionnaire d'annulation partielle à hauteur de deux parts seulement.



Le jugement en ce qu'il annule la cession des parts sociales au profit de M. [J] est par conséquent confirmé sauf à préciser que cette annulation porte sur un total de 95 parts et non pas de 93.



En l'absence de critique du jugement de la part des intimés en ce qu'il a désigné un administrateur provisoire de la SCI Le Langevin avec pour mission de convoquer une nouvelle assemblée générale extraordinaire afin de déterminer le sort des parts sociales appartenant à la société ECIDE et de procéder de manière générale aux actes d'administration nécessaires suite à l'annulation de la cession des parts, ce chef du jugement est également confirmé. 



* sur les autres demandes de M. [J]



- sur la garantie de Mme [X]



M. [J] fait valoir que le délai de prescription de son action en responsabilité à l'égard de Mme [X] n'a pas commencé à courir puisque son droit à indemnisation ne se trouvera définitivement établi qu'en suite d'une décision irrévocablement rendue à son encontre au bénéfice des consorts [U] et de M. [X].

Sur le fond, il fait valoir que Mme [X] a commis de très nombreuses fautes durant sa gestion pour avoir entretenu délibérément une confusion entre les différents porteurs de parts de la SCI Le Langevin. Il s'estime donc fondé à demander sa condamnation à le garantir de toutes condamnations qui pourraient être prononcées à son encontre.



Les consorts [U] et M. et Mme [X] répliquent que les demandes formulées à l'encontre de Mme [X] pour des faits remontant à 2007 sont prescrites, rappelant que l'assignation a été délivrée les 12 novembre et 1er décembre 2010, dates qui constituent le point de départ de l'éventuelle action en garantie à l'encontre de Mme [X], soulignant que M. [J] a attendu 10 ans pour l'attraire à la cause.



Sur le fond, ils estiment que les conditions de mise en oeuvre de la responsabilité de Mme [X] ne sont pas réunies, celle-ci contestant avoir commis une quelconque faute n'étant pas à l'origine de la cession de parts litigieuse. Ils soutiennent que les époux [X] n'ont eu de cesse d'attirer l'attention du rédacteur de l'acte sur les erreurs qu'il commettait, sans avoir jamais été entendus et que, 'de guerre lasse', ils ont fini par laisser faire, afin de ne pas retarder plus avant la signature de la cession, souhaitant avant tout pouvoir passer à autre chose.







réponse de la cour



Selon l'article 1850 du code civil, chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. 

 

L'action en responsabilité contre les gérants des sociétés civiles se prescrit par cinq ans selon les règles de droit commun.



L'article 2224 du même code dispose que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer. 

 

En l'espèce, la prescription de l'action en garantie formée par M. [J] à l'encontre de la gérante de la SCI Le Langevin à raison des fautes qu'elle aurait commises à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2007 et de la cession litigieuse a commencé à courir à compter de la délivrance de l'assignation par MM. [U] et [X], qui constitue le jour de la connaissance par M. [J] des faits lui permettant d'agir à l'encontre de la gérante de la SCI, Mme [X].



Le jugement est par conséquent confirmé en ce qu'il a déclaré irrecevable comme prescrite la demande de M. [J] formée à l'encontre de Mme [X] tendant à être garanti de toutes condamnations qui pourraient être prononcées à son encontre et de toutes les conséquences financières résultant de la nullité de la cession des parts.



- sur la garantie des consorts [U] et de M. [X]



M. [J] soutient que les consorts [U]-[X] se sont livrés à diverses man'uvres dans la répartition des parts sociales de la SCI Le Langevin afin de permettre à M. [X], véritable gérant de cette société, de récupérer in fine le seul actif immobilier dont elle disposait, manoeuvres qui ont permis de créer une confusion entre les différents intervenants de cette affaire, MM. [U] et [X] s'avérant manifestement de connivence afin que la réalité des véritables détentions des parts sociales de la SCI Le Langevin soit la plus occulte possible pour ménager un retour à l'état antérieur. 



Les consorts [U] et M. [X] répliquent qu'ils ne sont livrés à aucune manoeuvre soutenant que M. [U] n'a pas signé les statuts de la société en 2008 qui sont l'oeuvre de maître [N] rédacteur des actes, soutenant que ses paraphes et signature figurant sur ce document remontent aux statuts d'origine. Ils ajoutent que M. [J] n'ignorait pas que la répartition des parts était erronée, tel que cela ressort du procès-verbal de l'assemblée générale du 17 juillet 2008 qui ne comporte aucune erreur quant à la répartition des parts au sein de la SCI et qu'il aurait pu corriger les erreurs contenues dans les statuts.



réponse de la cour



Il incombe à celui qui recherche la responsabilité d'une personne de rapporter la preuve d'une faute, d'un préjudice et d'un lien de causalité entre la faute et le dommage.



En l'espèce, aucune faute n'est établie à l'égard de M. [U] qui ne saurait être responsable de son absence de convocation à l'assemblée générale extraordinaire amenée à autoriser la cession de parts à M. [J].

Il en est de même s'agissant de M. [X], comme cela a déjà été retenu ci-dessus à propos du courrier daté du 2 mai 2007 qu'il avait adressé à l'avocat rédacteur de l'acte.



Aucune collusion entre MM. [X] et [U] n'est démontrée, étant observé que contrairement à ce que soutient M. [J], l'annulation de la cession des parts sociales ne conduit nullement à ce que M. [X] récupère le seul actif immobilier de la SCI Le Langevin, le liquidateur de la société ECIDE devant de nouveau procéder à la réalisation des actifs de celle-ci.



Le jugement est donc confirmé en ce qu'il a rejeté les demandes de M. [J] formées à l'encontre des consorts [U] et de M. [X].



* sur les demandes de la SCP [W]



Force est de constater que le liquidateur demande à la cour d'adjuger l'intégralité des conclusions et demandes de M. [J] ; en l'état d'une telle formulation, la cour n'est saisie d'aucune demande de la SCP [W].



* sur l'appel incident des consorts [U] et de M. et Mme [X]



Les intimés demandent l'infirmation du jugement en ce qu'il n'a pas été fait droit à leur demande de rectification des statuts quant à la répartition du capital de la SCI.



M. [J] estime que cette prétention apparaît superflue dans la mesure où il conclut justement lui-même à ce que soit ordonné de procéder aux actes d'administration et de publication rendus nécessaires suite à l'annulation de la cession des deux parts litigieuses, et ce dans un délai de deux mois à compter de la signification de l'arrêt à intervenir et que rien ne permet de justifier que ces diligences soient effectuées sous astreinte.



réponse de la cour



Il convient, pour tenir compte du sens de la présente décision, de faire droit aux demandes des intimés et, infirmant le jugement de ce chef, d'enjoindre à l'administrateur provisoire désigné de procéder à la réinscription :

' de M. [X] en qualité de titulaire des parts sociales numérotées 91 à 95 de la SCI,

' des consorts [U], venant aux droits de M. [E] [U], en qualité de titulaires des parts sociales numérotées 1 et 2 de la SCI,

par la publication de statuts rectifiés quant à la répartition du capital de la SCI, sans qu'il soit toutefois nécessaire d'assortir cette injonction d'une astreinte.



PAR CES MOTIFS , 

la cour, statuant par arrêt réputé contradictoire, dans les limites de sa saisine,



Confirme le jugement du 22 avril 2022 du tribunal judiciaire de Pontoise, sous la précision que l'annulation de la cession de parts sociales porte sur un total de 95 parts et non pas de 93, et sauf en ce qu'il a rejeté la demande des consorts [U] et de M. [X] tendant à être réinscrits dans leur qualité de titulaires de parts de la SCI ;



Statuant de nouveau de ce chef,



Enjoint à l'administrateur provisoire désigné par le jugement, de procéder à la réinscription :


de M. [X] en qualité de titulaire des parts sociales numérotées 91 à 95 de la SCI Le Langevin,

des consorts [U], venant aux droits de M. [E] [U], en qualité de titulaires des parts sociales numérotées 1 et 2 de la SCI Le Langevin,


par la publication de statuts rectifiés quant à la répartition du capital de la SCI Le Langevin ;

 

Rejette la demande d'astreinte ;



y ajoutant,



Déclare l'action des consorts [U] et de M. [X] recevable ;



Condamne M. [I] [J] aux dépens de la procédure d'appel lesquels pourront être recouvrés directement par maîtres Fauquant et Lafon conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile ;



Condamne M. [I] [J] à payer à Mme [T] [L] Veuve [U] ainsi qu'à M. [Z] [U], Mme [O] [U], Mme [A] [U], M. [D] [X] et Mme [R] [X] la somme globale de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



Signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Julie FRIDEY, Greffier placé, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





Le greffier, Le président,