Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Radovana Suchánka a soudců Vojtěcha Šimíčka (soudce zpravodaj) a Jiřího Zemánka ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky PERSONALHELP s.r.o., se sídlem Olšanská 54/3, Praha 3, zastoupené Mgr. Vojtěchem Suchardou, advokátem se sídlem V Jámě 699/1, Praha 1, směřující proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2020, sp. zn. 14 Cmo 396/2019, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení, takto:


 Ústavní stížnost se odmítá.
 


 Odůvodnění:

1. Včas podanou ústavní stížností, která splňuje podmínky řízení dle zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, neboť má za to, že jimi byla porušena její práva zaručená čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.

2. Pro posouzení ústavní stížnosti není podrobnější rekapitulace průběhu řízení a napadených rozhodnutí nezbytná, jelikož účastníkům řízení jsou všechny relevantní skutečnosti známy, a proto postačuje uvést toliko základní fakta.

3. Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") vyhověl usnesením ze dne 30. 10. 2019, č. j. C 274216/RD19/MSPH, Fj 369530/2019/MSPH návrhu stěžovatelky na změnu zápisu v obchodním rejstříku, a sice na výmaz její jediné společnice a jednatelky Myroslavy Dobrovolské (dále jen "původní jednatelka") a současně na zápis Tetyany Gnetoyko (dále jen "nová jednatelka") jako jediné společnice a jednatelky stěžovatelky.

4. O odvolání stěžovatelky jednající původní jednatelkou, která uvedla, že podpis smlouvy o převodu podílu na ní byl vynucen, rozhodl Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") tak, že napadeným usnesením zamítl návrh na přerušení řízení (výrok I.) a změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že se návrh zamítá (výrok II.). Konstatoval, že skutečná vůle původní jednatelky je sporná a závěr o ní tak musí mít podklad v dokazování. Přitom s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu uvedl, že procesní úprava řízení ve věcech obchodního rejstříku ovládaná registračním principem nedává rejstříkovému soudu prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Shledá-li proto soud v rejstříkovém řízení, že údaje o zapisovaných skutečnostech jsou sporné, a je-li zřejmé, že ke zjištění těchto skutečností bude třeba provést dokazování, pak nemůže takové řízení vést rejstříkový soud a návrh musí zamítnout.

5. Následné dovolání stěžovatelky jednající novou jednatelkou Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."), neboť nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. V odůvodnění uvedl, že pokud v řízení vyšlo najevo, že je sporné, zda původní jednatelka platně převedla svůj podíl ve stěžovatelce, neboť v odvolání (které podala jménem stěžovatelky) uvedla, že na ní byl podpis smlouvy o převodu podílu vynucen a že tuto smlouvu podepsala "pod nátlakem", pak je závěr odvolacího soudu o tom, že je skutečná vůle původní jednatelky sporná a "závěr o ní musí mít podklad v provedeném dokazování, pro které není [...] v rejstříkovém řízení místo," plně v souladu s judikaturou dovolacího soudu.

6. Stěžovatelka v ústavní stížnosti především namítá, že ani vrchní soud a poté ani Nejvyšší soud nevyložily tzv. registrační princip, který ovládá rejstříkové řízení, tj. § 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o veřejných rejstřících"), ústavně konformním způsobem. Nyní přijaté závěry oběma soudy se prý jednak protiví dosavadní judikatuře Nejvyššího soudu (viz usnesení sp. zn. 29 Cdo 4525/2016 ze dne 23. 8. 2018, dostupné na www.nsoud.cz) a jednak jsou v rozporu s principem právní jistoty, ochrany dobré víry a legitimního očekávání. Stěžovatelka tvrdí, že dle § 90 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících jsou soudy oprávněny pouze zkoumat, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy. Uvádí, že tvrzení původní jednatelky o právním jednání pod nátlakem by mohlo způsobit pouze relativní neplatnost jejího rozhodnutí jako jediného společníka, nikoliv však nicotnost. V této souvislosti odkazuje na judikaturu Nejvyššího soudu, který zastává názor, že dokud není vyslovena neplatnost usnesení valné hromady (resp. rozhodnutí jediného společníka), je třeba na ně hledět jako na platné s tím, že takové rozhodnutí je způsobilým podkladem pro zápis změny v obchodním rejstříku. Stěžovatelka tvrdí, že k těmto námitkám se ani vrchní soud, ani Nejvyšší soud nevyjádřily. Přitom je přesvědčena, že pokud došly obecné soudy k závěru, že zde jsou přítomny "sporné skutečnosti", měly se rovněž vypořádat s otázkou, zda mají takovou povahu, aby způsobily nicotnost právního jednání; v opačném případě totiž nebylo zamítnutí návrhu stěžovatelky neodůvodněné.


 7. Ústavní soud předesílá, že se při posuzování splnění podmínek řízení o ústavní stížnosti zvláště nezabýval otázkou, zda je nová jednatelka způsobilá jednat za stěžovatelku a podat jejím jménem ústavní stížnost, neboť právě tato otázka představuje podstatu posuzované věci, a tedy i důvod podání ústavní stížnosti (obdobně viz usnesení sp. zn. II. ÚS 2502/15 ze dne 26. 7. 2016, veškerá judikatura zdejšího soudu je dostupná z http://nalus.usoud.cz).

8. Ústavní soud posoudil obsah ústavní stížnosti a dospěl k závěru, že představuje zjevně neopodstatněný návrh ve smyslu ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Uvedené ustanovení dává tomuto soudu pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu ještě před tím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně, přičemž jde o specifickou a relativně samostatnou část řízení, která nemá charakter řízení kontradiktorního, kdy Ústavní soud může obvykle rozhodnout bez dalšího, jen na základě obsahu napadených rozhodnutí orgánů veřejné moci a údajů obsažených v samotné ústavní stížnosti. Pravomoc Ústavního soudu je totiž v řízení o ústavní stížnosti založena výlučně k přezkumu rozhodnutí z hlediska dodržení ústavnosti, tj. zda v řízení, resp. v rozhodnutí je završujícím, nebyla porušena ústavní práva účastníka tohoto řízení, zda bylo vedeno ústavně souladně a zda je lze jako celek pokládat za spravedlivé. Takové zásahy či pochybení vrchního soudu však Ústavní soud v nyní posuzované věci neshledal.

9. Podstatou ústavní stížnosti je otázka výkladu a aplikace podústavního práva, a sice části § 90 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících, která zní: "Nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy,..." Stěžovatelka jednající novou jednatelkou prezentuje v ústavní stížnosti výklad restriktivní, který by umožnil zápis této jednatelky do obchodního rejstříku pouze na základě předložených listin bez dalšího. Oproti tomu obecné soudy vzaly do úvahy i okolnosti, které návrh na zápis nové jednatelky provázely, a dovodil, že lze pochybovat o platnosti a účinnosti právního jednání původní jednatelky, zaznamenaného na předložené listině.

10. Ústavní soud mnohokrát zopakoval, že nemá a ani nemůže vystupovat jako další instance v systému obecného soudnictví a přezkoumávat rozhodnutí soudů prizmatem podústavního práva, neboť mu nenáleží pravomoc podrobit napadená rozhodnutí přezkumu zákonnosti tak, jak činí soudy rozhodující o opravných prostředcích. Interpretace a aplikace podústavního práva je tedy plně na obecných soudech, přičemž polemikou s právními závěry v jejich rozhodnutích se Ústavní soud zabývá pouze v případech porušení ústavně zaručených základních práv a svobod, k němuž však v nyní projednávané věci nedošlo.

11. Ústavní soud totiž neshledal, že by v tomto případě obecné soudy interpretovaly a aplikovaly podústavní normy způsobem, který by byl v extrémním rozporu s principy spravedlnosti či v jiném než zákonem stanoveném a obecně akceptovaném významu. Odkazuje přitom na komentářovou literaturu, která názor obecných soudů potvrzuje: "Podle § 90 odst. 1 zák. o veř. rejstřících rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z předložených listin, tedy zkoumá, zda z předložených listin plynou takové rozhodné skutečnosti (zda dokládají platné a účinné právní jednání nebo právní skutečnost), jež odůvodňují provedení navržených zápisů, resp. výmazů z veřejných rejstříků. Soud tak předložené listiny hodnotí nejdříve z hlediska náležitostí formy (např. písemná forma či forma notářského zápisu) a dalších zákonných formálních předpokladů (např. úředně ověřené podpisy příslušných osob na listině) a poté v mezích § 90 odst. 1 zák. o veř. rejstřících, také z hlediska obsahu. Při uplatňování těchto zásad převládá formální a evidenční přístup nad věcným přezkumem skutkového a právního stavu, byť má-li soud učinit závěr zda určitá skutečnost z listiny vyplývá, nemůže se vyhnout posouzení, zda podle práva k právnímu jednání resp. právní skutečnosti platně a účinně došlo... Takový způsob hodnocení ostatně dlouhodobě zastává i judikatura soudů vyšších stupňů..." (srov. Hampel P., Walder I. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1. vydání. Praha: Wolters Kluwer, a. s., 2014, s. 271). Obdobné závěry jsou obsaženy například i v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 6. 2008 sp. zn. 7 Cmo 383/2007, v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 4. 2019 sp. zn. 5 Tdo 533/2018 a dalších.

12. Výklad, podle kterého je součástí zkoumání v intencích ustanovení § 90 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících i platnost a účinnost právního jednání, tedy považuje Ústavní soud za výklad ústavně konformní. Současně však připomíná, že zásah Ústavního soudu by za této situace byl možný teprve v případě, když by výklad provedený obecnými soudy vedl k protiústavním důsledkům; nikoliv již tehdy, umožňuje-li podústavní právní úprava vícero způsobů výkladu a obecné soudy zvolí jeden z nich - a to i tehdy, když by jej zdejší soud nepovažoval za nejlepší možný (což ovšem není případ nyní posuzované věci).

13. Jakkoliv je proto možno si samozřejmě představit i odůvodnění pečlivější, nelze Nejvyššímu soudu vytknout, že by se nevěnoval námitkám stěžovatelky (viz odst. 10 a 11 odůvodnění napadeného usnesení) a dostatečně a přesvědčivě nevysvětlil, proč považuje rozhodnutí vrchního soudu za souladné s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. Ani v tomto směru tak Ústavní soud neshledal pochybení ústavní intenzity, které by vedlo k jeho zásahu.

14. S ohledem na shora popsaný zdrženlivý přístup zdejšího soudu proto Ústavní soud, který respektuje princip minimalizace zásahů do rozhodovací praxe obecných soudů a neshledal žádný rozumný důvod pro zpochybnění ústavnosti napadeného usnesení Nejvyššího ani vrchního soudu, jelikož dospěl k závěru, že základní práva, jichž se stěžovatelka dovolává, jimi porušena nebyla.

15. Proto Ústavní soud ústavní stížnost podle ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 25. května 2021


Radovan Suchánek v. r.
předseda senátu