Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Vojtěcha Šimíčka (soudce zpravodaj) a soudců Radovana Suchánka a Jiřího Zemánka ve věci ústavní stížnosti stěžovatelů 1) Ing. Aleše Hodiny a 2) Ing. Bohumila Hály, obou zastoupených Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, zastoupeným na základě substituční plné moci Mgr. Ing. Bohumilem Kaduchem, advokátem, se sídlem Sadová 553/8, Ostrava, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 5. 2021, č. j. 27 Cdo 2010/2020-1824, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. 9. 2019, č. j. 8 Cmo 127/2019-1601, a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 8. 6. 2018, č. j. 15 Cm 151/2013-1303, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Ostravě, jako účastníků řízení, takto:


 Ústavní stížnost se odmítá.
 


 Odůvodnění:

1. Ústavní stížností se stěžovatelé domáhají zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí obecných soudů. Tvrdí přitom, že těmito rozhodnutími bylo porušeno jejich právo na soudní ochranu ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

2. Stěžovatelé nejprve rekapitulují skutkové okolnosti a podstatu řízení před obecnými soudy. V řízení před obecnými soudy se stěžovatelé - jako vytěsnění akcionáři obchodní společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. - domáhali přezkoumání výše protiplnění na jednu akcii této společnosti. Krajský soud v Ostravě, s jehož hodnocením se posléze ztotožnily i soud odvolací a soud dovolací, stanovil výši přiměřeného protiplnění za každou kmenovou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč na 2.284 Kč.

3. Proti takovému ocenění hodnoty akcie stěžovatelé v řízení před obecnými soudy opakovaně brojili. Tvrdili zejména, že při stanovení výše protiplnění nebyly nijak zohledněny vztahy obchodní společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. s jejím hlavním akcionářem, který na základě těchto vztahů dosahuje značných zisků. Podle stěžovatelů rozhodnutí obecných soudů (resp. i revizní znalecký posudek, o nějž se soudy při stanovení výše přiměřeného protiplnění zejména opíraly) nereflektovaly závěry odborné literatury ani dřívější judikatury Nejvyššího soudu a Ústavního soudu.

4. Konkrétně stěžovatelé namítali, že při stanovení výše přiměřeného protiplnění musejí znalec a potažmo i soud vycházet z předpokladu "nejlepšího možného využití". Právě proto nelze přehlížet shora zmíněný užitek, který měl a má ze vztahů s obchodní společností TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. její hlavní akcionář.

5. Dále stěžovatelé zdůrazňují, že v řízení před obecnými soudy uplatnili celou řadu námitek, které tuto argumentaci rozváděly a jež odkazovaly i na konkrétní soudní rozhodnutí a závěry odborné literatury. Nejvyšší soud (a před ním i soud odvolací) se však s těmito námitkami v podstatě nevypořádaly. Tím podle stěžovatelů došlo k porušení jejich práva na spravedlivý proces.

6. Bližší obsah napadených rozhodnutí, jakož ani průběh řízení, které jejich vydání předcházelo, netřeba podrobněji rekapitulovat, neboť jak stěžovaná rozhodnutí, tak průběh procesu jsou účastníkům řízení známy.


 7. Procesně bezvadná ústavní stížnost byla podána včas aktivně legitimovanými stěžovateli, kteří jsou řádně zastoupeni. K jejímu projednání je Ústavní soud příslušný a jde zároveň o návrh přípustný.

8. Ústavní soud dále posoudil obsah ústavní stížnosti a dospěl k závěru, že tato představuje zjevně neopodstatněný návrh ve smyslu ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Uvedené ustanovení v zájmu racionality a efektivity řízení před Ústavním soudem dává tomuto soudu pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu ještě předtím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem, přičemž jde o specifickou a relativně samostatnou část řízení, která nemá charakter řízení kontradiktorního, kdy Ústavní soud může obvykle rozhodnout bez dalšího, jen na základě obsahu napadených rozhodnutí orgánů veřejné moci a údajů obsažených v samotné ústavní stížnosti. Směřuje-li pak ústavní stížnost proti rozhodnutí obecného soudu, považuje ji Ústavní soud zpravidla za zjevně neopodstatněnou, není-li napadené rozhodnutí vzhledem ke své povaze, namítaným vadám svým či vadám řízení, které jeho vydání předcházelo, způsobilé porušit základní práva a svobody stěžovatele, tj. kdy ústavní stížnost postrádá ústavněprávní dimenzi.

9. Zjevná neopodstatněnost ústavní stížnosti, přes její ústavněprávní rozměr, může rovněž vyplynout z předchozích rozhodnutí Ústavního soudu, řešících shodnou či obdobnou právní problematiku. Ústavní soud také připomíná svou ustálenou judikaturu zdůrazňující zásadu subsidiarity přezkumu rozhodnutí či jiných zásahů orgánů veřejné moci ze strany Ústavního soudu a související zásadu jeho zdrženlivosti v zasahování do činnosti ostatních orgánů veřejné moci. Pravomoc Ústavního soudu je totiž založena výlučně k přezkumu rozhodnutí z hlediska dodržení ústavnosti, tj. zda v řízení, respektive v rozhodnutí je završujícím, nebyly porušeny ústavními předpisy chráněné práva a svobody účastníka tohoto řízení, zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy, zda postupem a rozhodováním obecných soudů nebylo zasaženo do ústavně zaručených práv stěžovatele a zda je lze jako celek pokládat za spravedlivé.

10. Ústavní soud konstatuje, že v nyní posuzované věci považuje napadená rozhodnutí za ústavně konformní a že shora vymezené důvody ke svému kasačnímu zásahu proto neshledal.

11. Již ze shora provedené stručné rekapitulace je totiž zjevné, že stížnostní námitky stěžovatelů mají dvě dimenze. V prvé řadě stěžovatelé nesouhlasí se způsobem, jakým byla určena výše přiměřeného protiplnění za akcii (a ovšem nesouhlasí i s výslednou stanovenou výší tohoto protiplnění). Dále pak tvrdí, že jejich relevantní námitky nebyly obecnými soudy dostatečně vypořádány. Posledně zmíněný argument uplatňují stěžovatelé zejména vůči usnesení Nejvyššího soudu, který odmítl jejich dovolání jako nepřípustné, čímž jim údajně protiústavně upřel přístup k soudu.

12. Ústavní soud však těmto argumentům nemůže přisvědčit. Soud prvního stupně se při stanovení výše přiměřeného protiplnění opřel zejména o (revizní) znalecký posudek zpracovaný znaleckým ústavem EQUITA Consulting, s. r. o., který kromě určení ceny akcií přezkoumával i znalecké posudky předložené účastníky řízení. Soud prvního stupně přesvědčivě vysvětlil, proč se při rozhodování opíral zejména o závěry tohoto posudku. Oba klíčové argumenty (tj. že se jednalo o posudek, který mohl zhodnotit a reflektovat přístup již předložených posudků, a navíc byl zpracován znaleckým ústavem nezávislým na účastnících řízení) považuje Ústavní soud za racionální a přesvědčivé. Navíc je však z odůvodnění napadených rozhodnutí zjevné, že obecné soudy toliko automaticky nepřejímaly závěry znaleckých posudků (ani znaleckého posudku revizního), nýbrž je i kriticky hodnotily a konfrontovaly se závěry judikatury a odborné literatury.

13. Zároveň soud prvního stupně i soud odvolací uvedly - opět mj. s odkazem na znalecký posudek - že obchodní vztahy mezi obchodní společností TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. a jejím hlavním akcionářem odpovídají tržním podmínkám a není úkolem soudu, aby za takové situace vytvářel fiktivní ekonomické modely. Při hodnocení těchto otázek rovněž soud prvního stupně explicitně a transparentně vycházel ze závěrů nálezu Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 ze dne 27. 3. 2008 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.). Rovněž odvolací soud při hodnocení obchodních vztahů mezi obchodní společností TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. a jejím hlavním akcionářem konstatoval, že společnost jimi není poškozována, jde o vztahy dlouhodobé a vytěsněním malých akcionářů nezíská hlavní akcionář žádný "bonus", a proto není třeba tyto vztahy při stanovení výše přiměřeného protiplnění zvláště zohledňovat.

14. Úkolem Ústavního soudu není hodnotit tuto argumentaci a její důsledky v rovině podústavního práva, konstatuje však, že jde o argumentaci přesvědčivou a vyváženou. Závěry obecných soudů, stejně jako východiska jejich rozhodnutí, jsou z hlediska hledání spravedlivé rovnováhy mezi zájmy menšinových akcionářů a zájmy většinového akcionáře akceptovatelné a ústavně konformní.

15. Ústavní soud pak nemůže přisvědčit ani argumentaci stěžovatelů, podle níž se Nejvyšší soud řádně nevypořádal s jejich argumenty a odmítnutím jejich dovolání pro nepřípustnost jim protiústavně odepřel přístup k soudu.

16. V prvé řadě Ústavní soud zdůrazňuje, že nejde o situaci srovnatelnou s věcí řešenou nálezem ze dne 27. 11. 2018, sp. zn. III. ÚS 647/15. V této věci totiž Nejvyšší soud chybně považoval stěžovatelem položenou otázku za otázku skutkovou, kterážto nenaplňuje zákonem stanovený dovolací důvod, tj. takový, který byl s to založit přípustnost dovolání [§ 237 odst. 1 písm. c), odst. 3 ve spojení s § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.], ač ve skutečnosti šlo o otázku právní, a dovoláním napadené rozhodnutí bylo dle všeho po právní stránce zásadního významu, neboť si lze za daných okolností sotva představit, že by daná otázka nezakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 odst. 3 o. s. ř.

17. V nyní projednávané věci však Nejvyšší soud (byť stručně) rekapituloval závěry své judikatury k otázce stanovení výše přiměřeného protiplnění a konstatoval, že rozhodnutí odvolacího soudu tyto závěry respektovalo a že v tomto ohledu bylo srozumitelně a přehledně odůvodněno. Některé klíčové závěry nálezu sp. zn. III. ÚS 647/15 jsou přitom implicitně reflektovány v bodu 6) a částečně i 7) rekapitulace rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.

18. Nejvyšší soud tedy nereflektoval námitky stěžovatelů tak, že by s nimi přímo polemizoval, reagoval na ně však tím, že strukturovaně a přehledně uvedl, jaké závěry již judikatura Nejvyššího soudu obsahuje, přičemž tyto závěry pokrývají právě i otázky vznesené stěžovateli. Z rozhodnutí Nejvyššího soudu se tak podává, že ve vztahu k žádné dovolací otázce nebyla založena přípustnost ani proto, že by se odvolací soud odchýlil od rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, ani proto, že by šlo o otázku dovolacím soudem dosud neřešenou. Takový způsob vypořádání se s dovoláním považuje Ústavní soud za ústavně konformní.

19. V posuzovaném případě tudíž Ústavní soud neshledal žádné pochybení ústavněprávní relevance. Způsob, jímž se obecné soudy vypořádaly s námitkami a návrhy stěžovatelů, není v rozporu s jejich právem na spravedlivý proces, z něhož - jak již Ústavní soud v minulosti opakovaně zdůraznil - neplyne a logicky ani nemůže plynout právo na úspěch ve věci.

20. Ze všech shora vyložených důvodů proto Ústavní soud ústavní stížnost odmítl podle ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 12. dubna 2022


Vojtěch Šimíček v. r.
předseda senátu