Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Radovana Suchánka (soudce zpravodaje) a soudců Josefa Baxy a Josefa Fialy o ústavní stížnosti obchodní společnosti Česká spořitelna, a. s., sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4 - Krč, zastoupené JUDr. Dušanem Dvořákem, advokátem, sídlem Hlinky 505/118, Brno, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. dubna 2023 č. j. 27 Cdo 3078/2022-413, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 31. května 2022 č. j. 4 Cmo 127/2021-385 a rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 24. května 2021 č. j. 13 Cm 189/2018-336, ve znění opravného usnesení ze dne 2. července 2021 č. j. 13 Cm 189/2018-340, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Českých Budějovicích, jako účastníků řízení, a Ing. Bohdana Soukupa a Ing. Oldřicha Šuhájka, jako vedlejších účastníků řízení, takto:


 Ústavní stížnost se odmítá.
 


 Odůvodnění:

I.
Skutkové okolnosti posuzované věci a obsah napadených rozhodnutí

1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí, a to pro tvrzené porušení jejích práv zaručených v čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě.

2. Z ústavní stížnosti a napadených rozhodnutí se podává, že se stěžovatelka domáhala po vedlejších účastnících zaplacení 4 722 746,16 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že vedlejší účastníci jako jednatelé obchodní společnosti SOME Jindřichův Hradec s. r. o. (dále jen "společnost") a jejích dceřiných společností SOME TECHNIKA s. r. o. a SOME Auto s. r. o. (společně dále jen "společnosti" nebo "koncern") způsobili těmto společnostem škodu spočívající v dluhu vůči stěžovatelce, odpovídajícímu úrokům z prodlení ze čtyř úvěrů, které stěžovatelka společnosti poskytla (a jichž jsou další dvě společnosti koncernu spoludlužníky). Škodu měli vedlejší účastníci působit tím, že nejednali s péčí řádného hospodáře. Především si měli být vědomi blížící se splatnosti úvěrů a sjednaných úroků z prodlení, hrozící situaci však neodvrátili. V květnu 2017 bylo rozhodnuto o úpadku společností. Po zrušení vyhovujícího rozsudku odvolacím soudem Krajský soud v Českých Budějovicích (dále jen "krajský soud") žalobu v pořadí druhým, v záhlaví označeným rozsudkem zamítl. Krajský soud provedl dokazování listinami předloženými vedlejšími účastníky a výslechy svědků (finančního poradce a ředitele, krizového manažera, IT manažera, správce vymáhání pohledávek) zjistil, že se vedlejší účastníci od roku 2015 systematicky snažili o zlepšení hospodaření koncernu. Především provedli jednu restrukturalizaci a snažili se o druhou, a to za pomoci odborníků z ekonomické oblasti. Podle svědků byla jejich spolupráce řádná. Soud zhodnotil důkazy jako navzájem bezrozporné a věrohodné. Ze "záchranných" činností vedlejších účastníků od roku 2015 do začátku roku 2017 vyplynulo, že se ke koncernu chovali loajálně. Vzhledem ke svým zkušenostem a k jimi najaté právní a zejména ekonomické pomoci, jak byla prokázána písemnými podklady a svědeckými výpověďmi, je zřejmé, že působili s potřebnými znalostmi a pečlivostí, celkově v souladu s péčí řádného hospodáře.

3. K odvolání stěžovatelky potvrdil Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") v záhlaví uvedeným rozsudkem rozsudek krajského soudu. Vrchní soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními i právním posouzením krajského soudu. Mimo jiné konstatoval, že i po zhoršení hospodářské situace poskytla stěžovatelka společnosti (v roce 2014) další úvěr. Její argument o neúměrném zadlužování společnosti tak postrádá smysl. Vrchní soud nepředpokládal (a pravidelnému běhu věcí neodpovídá), že by stěžovatelka jako renomovaná banka poskytla úvěr ve výši desítek milionů korun, u něhož by již v době poskytnutí předpokládala, že ho dlužník nebude schopen splatit. Důvěru ve společnost měla stěžovatelka nepochybně i v dalších letech, jinak by úvěry neprodlužovala a další úvěr v roce 2014 by neposkytla. Z výpovědí svědků bylo, oproti jejím tvrzením, zjištěno, že o prodloužení úvěrů se společností jednala i na konci roku 2016, a to dokonce velmi intenzivně. Rozhodnutí neprodloužit úvěry nebylo tedy dáno nečinností vedlejších účastníků, jak stěžovatelka tvrdila. Vrchní soud neměl důvod pochybovat ani o tom, že pro společnost musel být velkou ranou odchod společníka v roce 2013 a v té souvislosti vznik významné konkurence, znající její know-how, a ztráta části zákazníků. Oslovili-li vedlejší účastníci za dané situace renomovanou společnost a na základě jí provedeného auditu a zpracovaného projektu přeměny se snažili společnost ozdravit a posunout dál, jde o projev řádné péče, bez ohledu na to, že se očekávané pozitivní výsledky nakonec neprojevily. V posledku vrchní soud dodal, že nárok žalobou uplatněný, jak byl skutkovými tvrzeními ve spojení se žalobním petitem vymezen, je nárokem podle § 159 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Nároky podle § 68 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v rozhodném znění, a tím spíše podle § 99 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), a skutkové okolnosti, z nichž vycházejí, jsou zcela jiné. Žalobou vylíčený skutek proto nelze alternativně právně posuzovat podle těchto ustanovení.

4. Dovolání stěžovatelky odmítl Nejvyšší soud v záhlaví označeným usnesením pro nepřípustnost. Dospěl k závěru, že rozhodnutí vrchního soudu je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. Nejvyšší soud poznamenal, že stěžovatelka ve skutečnosti brojí proti skutkovým zjištěním, která v dovolacím přezkumu zpochybnit nelze. Nejvyšší soud také konstatoval, že stěžovatelkou v žalobě vylíčený skutkový děj nepochybně neumožňoval soudu žalobní požadavek posoudit jako nárok z odpovědnosti vedlejších účastníků za škodu způsobenou porušením povinnosti podat insolvenční návrh podle § 98 a násl. insolvenčního zákona.


II.
Argumentace stěžovatelky

5. Stěžovatelka zejména namítá, že obecné soudy opomněly z hlediska péče řádného hospodáře posoudit všechny skutečnosti a argumenty a věc byla neúplně právně posouzena z hlediska použití § 99 insolvenčního zákona. Soudy měly především pominout, že vedlejší účastníci nemohli jednat s péčí řádných hospodářů, neboť již v době, kdy požádali o pomoc poradenskou společnost a krizového manažera, se společnosti nacházely v úpadku. Měly proto podat insolvenční návrh, nikoli se snažit situaci zachránit. Měly-li soudy za to, že tento stěžovatelkou vylíčený skutek neodpovídá nárokům podle § 99 insolvenčního zákona, měly ji poučit podle § 118 a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soud řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."). Součástí posouzení mělo být také zohlednění rizikovosti daného jednání. Taktéž soud nehodnotil otázku delegace působnosti jednatelů na třetí osobu a kritérií výběru poradců z hlediska péče řádného hospodáře. Nejvyšší soud stěžovatelce údajně nevysvětlil, proč je mylný její výklad týchž rozhodnutí dovolacího soudu, na která v napadeném usnesení Nejvyšší soud sám odkázal. Dále stěžovatelka namítá, že krajský soud a vrchní soud dospěly ke zjištěním, která nemají oporu v provedeném dokazování. Z výslechů svědků mělo plynout, že nebyl zpracován žádný ekonomicky podložený plán ozdravení koncernu. Přesto soudy dospěly k závěru, že vedlejší účastníci neporušili péči řádného hospodáře, neboť konkrétní okolnosti vedoucí k úpadku nemohli ovlivnit.


III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem

6. Ústavní stížnost byla podána včas, oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v nichž byla vydána napadená rozhodnutí. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva.


 IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti

7. Ústavní soud není součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy) a nepřísluší mu dozor nad jejich rozhodovací činností. Do rozhodovací činnosti soudů je Ústavní soud v řízení o ústavní stížnosti oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatelky. Jiné vady se nacházejí vně mezí pravomocí Ústavnímu soudu svěřených.

8. Vzhledem ke stížnostním námitkám je vhodné předeslat, že Ústavní soud zásadně není povolán k přehodnocování dokazování provedeného obecnými soudy. Mohl by tak učinit pouze, dopustily-li by se při hodnocení důkazů libovůle. Zejména, kdyby skutková zjištění vykazovala extrémní rozpor s provedenými důkazy nebo byl shledán extrémní nesoulad mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na straně druhé [např. nález ze dne 6. 2. 2020 sp. zn. I. ÚS 1833/18 (N 20/98 SbNU 156) a další]. Ústavní soud považuje za určující pro nalézání práva, že je vždy nezbytné vycházet z individuálních rozměrů každého případu, které jsou založeny na konkrétních skutkových zjištěních [např. nález ze dne 24. 3. 2011 sp. zn. I. ÚS 2166/10 (N 21/60 SbNU 215) a další].

9. Stěžovatelka uplatnila opakovanou polemiku, kterou převážně setrvala v mezích běžného zákona. Její stížnostní námitky již byly v napadených rozhodnutích vyvráceny. Ústavněprávně relevantní vady o opomenutí soudů zabývat se podstatnými tvrzeními, důkazy nebo argumenty pak z napadených rozhodnutí seznat nelze. Stěžovatelka neprokázala (a podle Nejvyššího soudu v žalobě ani netvrdila), že by se společnost nacházela v úpadku, nýbrž v nedobré hospodářské situaci. Z napadených rozhodnutí je zřejmé, že její konstrukce o povinnosti společnosti podat insolvenční návrh je snahou o posouzení věci podle § 99 insolvenčního zákona, k čemuž ale nebyly splněny předpoklady. Nejvyšší soud v bodu 16 odůvodnění napadeného usnesení srozumitelně konstatoval, že nezbytné skutkové okolnosti nebyly součástí předmětu řízení. Nejvyšší soud uvedl, že v "uvedeném případě by totiž dovolatelku tížila (mimo jiné) povinnost tvrzení a důkazní povinnost o tom, že společnosti byly v úpadku (v kterékoli z jeho forem), že žalovaní porušili povinnost podat insolvenční návrh na majetek společností a v souvislosti s tímto porušením jí vznikla škoda (nebo jiná újma) spočívající v rozdílu mezi výší pohledávky, kterou přihlásila u insolvenčního soudu a která byla v insolvenčnímu řízení zjištěna, a částkou, kterou v insolvenčním řízení obdržela na uspokojení své pohledávky. Uvedené skutečnosti se však z obsahu žaloby nepodávají a podle obsahu spisu nedošlo ani ke změně žaloby." Tato námitka je proto zjevně neopodstatněná.

10. Soudy se zabývaly výběrem finančních poradců v rozsahu nutném pro posouzení (ne)dodržení péče řádného hospodáře. Nelze pak souhlasit se stěžovatelkou, že by působnost statutárního orgánu vedlejší účastníci přenesli na třetí osobu. Krajský soud na základě podrobně zhodnocených výslechů svědků shledal, že se nepříznivou hospodářskou situaci vedlejší účastníci snažili zvrátit nejméně dva roky předtím, než bylo rozhodnuto o úpadku společnosti. Zjevně neopodstatněnou je proto také námitka, podle níž vedlejší účastníci nezpracovali "ozdravný" plán hospodaření společnosti, neboť toto tvrzení bylo dokazováním vyvráceno. K právě uvedeným skutečnostem Ústavní soud odkazuje zejména na body 26, 31 a 32 odůvodnění rozsudku krajského soudu.

11. K tvrzenému nedostatku poučení hodno odkázat na bod 11 odůvodnění rozsudku vrchního soudu, podle kterého vůči stěžovatelce "nebylo nutné poučení podle § 118a o. s. ř., neboť tento pokyn odvolacího soudu ve zrušujícím usnesení měl být spíše poučením o tom, že nese důkazní břemeno: ‚Rozhodnutí soudu prvního stupně, jak správně uvádí žalovaný č. 1, není založeno na závěru, že žalobce neunesl břemeno tvrzení či břemeno důkazní, nebylo tedy třeba ho o čemkoli poučovat. Skutečnost, že soud prvního stupně oproti svému prvnímu rozhodnutí rozhodl po provedeném dokazování jinak, není důvodem pro poučení podle § 118a odst. 2 o. s. ř.'."

12. Nejvyšší soud v napadeném usnesení dostatečně srozumitelně a podrobně označil pro věc zásadní judikaturu a její stěžejní závěry. Odkazy Nejvyššího soudu na jeho ustálenou rozhodovací praxi považuje Ústavní soud za korektní. Není zřejmé, v jakém ohledu nebo proč stěžovatelka nesouhlasí s jejich vztažením na posuzovanou věc. Vrchní soud v bodech 15 a násl. a Nejvyšší soud v bodu 6 odůvodnění napadených rozhodnutí dostatečně objasnily podstatu (a kritéria) péče řádného hospodáře. Z jimi podaného výkladu zákona, který nevykazuje ústavněprávních nedostatků, plyne na základě logicky odůvodněných skutkových zjištění také ústavně souladný závěr o neporušení této péče vedlejšími účastníky. Samo jednání vedlejších účastníků pak (v rovině skutkové) stěžovatelka zpochybňuje tvrzeními, která nebyla v řízení prokázána. V napadených rozhodnutích nelze shledat extrémní rozpor ani nesoulad (viz výše bod 8), který byl důvodem pro zrušující zásah Ústavního soudu.

13. Ústavní soud nezjistil, že by napadenými rozhodnutími byla porušena ústavně zaručená základní práva stěžovatelky. Proto její ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 24. listopadu 2023


Radovan Suchánek, v. r.
předseda senátu