У Х В А Л А

05 березня 2026 року

м. Рівне

Справа № 569/10119/25

Провадження № 22-ц/4815/234/26

Рівненський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого-судді Шимківа С.С.,

суддів: Ковальчук Н.М., Хилевича С.В.,

секретар судового засідання Ковальчук Л.В.,

учасники справи:

позивач ОСОБА_1 ,

відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Міура",

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_2 , яка подана її представником адвокатом Хром`як Уляною Вікторівною на рішення Рівненського міського суду Рівненської області від 06 жовтня 2025 року (ухвалене у складі судді Левчука О.В., повий текст рішення суду складено 06 жовтня 2025 року) у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" про стягнення грошових коштів за простим векселем, -

в с т а н о в и в :

У травні 2025 року ОСОБА_1 звернувся в Рівненський міський суд Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" про стягнення грошових коштів за простим векселем.

Позов обґрунтовував тим, що 03 січня 2023 року ним укладений Договір про відступлення прав вимоги, за яким він отримав право вимоги за Договором позики №1/2011, який був укладений 04 лютого 2011 року між Підприємством-нерезидентом Компанією "DANSTAR IMPLEX LLP", company № НОМЕР_1 , юридичною особою зареєстрованою відповідно до законодавства Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії, та ТОВ "Міура", за яким відповідач отримав позику та виписав простий вексель серії АА №0062688 від 13 грудня 2022 року.

03 січня 2023 року через його представника ОСОБА_3 передано заяву-повідомлення боржнику, про те, що борг за Договором позики №1/2011 від 04 лютого 2011 року було відступлено позивачу та відповідно відповідач зобов`язаний повернути суму боргу позивачу. Заява-повідомлення отримана відповідачем 08 січня 2023 року.

04 січня 2023 року він уклав Договір купівлі-продажу фінансових інструментів №04/23-l, за яким він став власником простого векселя серії АА №0062688 від 13 грудня 2022 року на суму 185 200,00 доларів США, що на момент подання цього позову складає 7669 576, 48 гривень та отримав оригінал простого векселя серії АА №0062688 від 13 грудня 2022 року з вчиненим індосаментом на звороті простого векселя, за яким він є векселедержателем та має право вимоги щодо повернення грошових коштів за простим векселем. Додатково він отримав акт звірки взаємних розрахунків станом на 13 грудня 2022 року. 27 січня 2025 року відповідачу направлена заява про передачу повідомлення-вимоги про усунення порушення зобов`язання щодо сплати грошових коштів, цінних паперів та векселів. Відповідач отримав вказану заяву через представника позивача ОСОБА_4 ..

Станом на момент подання даного позову відповідачем проігноровано виконання свого грошового зобов`язання за простим векселем та не сплачено грошових коштів.

Просив суд стягнути з відповідача на його користь заборгованість в розмірі 185 200,00 доларів США, що на момент подання цього позову складає 7 669 576, 48 гривень за простим векселем серії АА №0062688 від 13 грудня 2022 року.

Рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 06 жовтня 2025 року позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" про стягнення грошових коштів за простим векселем - задоволено.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" на користь ОСОБА_1 заборгованість за простим векселем серії АА №0062688 від 13 грудня 2022 року в розмірі 185 200,00 (сто вісімдесят п`ять тисяч двісті) доларів США.

Повернуто ОСОБА_1 з Державного бюджету України частину судового збору у розмірі 7 570 (сім тисяч п`ятсот сімдесят) гривень 00 копійок, сплаченого ним відповідно до квитанції № 0.0..1 від 13 травня 2025 року.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" на користь ОСОБА_1 судові витрати у розмірі 7 570 (сім тисяч п`ятсот сімдесят) гривень 00 копійок.

Рішення мотивовано тим, що станом на день звернення позивача до суду вексель залишається не оплаченим, що визнається відповідачем, тому суд дійшов висновку, що у позивача виникло право вимоги про виконання до ТОВ "Міура", як векселедавця, зобов`язання зі сплати грошової суми, визначеної у векселі.

За таких обставин, з відповідача на користь позивача слід стягнути заборгованість за простим векселем серії АА №0062688 від 13 грудня 2022 року в розмірі 185 200,00 доларів США.

Не погоджуючись із рішенням місцевого суду, ОСОБА_2 , через свого представника адвоката Хром`як Уляну Вікторівну, 04 листопада 2025 року, подала на нього апеляційну скаргу.

В апеляційній скарзі зазначає, що ОСОБА_2 , є засновником та бенефіціарним власником ТОВ "Міура", що підтверджується довідкою з інформаційно-аналітичної системи "ЛІГА:ЗАКОН" щодо ТОВ "Міура" від 29.10.2025.

Зазначеним рішенням суду вирішено питання, що безпосередньо стосується прав, свобод та законних інтересів апелянта як власника та контролюючої особи товариства, вона має право на подання апеляційної скарги.

Ухвалене рішення безпосередньо порушує майнові права та законні інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура", оскільки передбачає безпідставне стягнення грошових коштів із товариства на користь позивача.

Такими діями суд фактично поклав на відповідача зобов`язання, які не підтверджені жодними належними доказами існування боргу, що призводить до неправомірного зменшення майнових активів товариства та завдання йому матеріальної шкоди.

Просить про скасування оскаржуваного рішення з ухваленням нового про відмову у задоволенні позову.

Перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення учасників процесу, апеляційний суд приходить до висновку про закриття апеляційного провадження, з огляду на наступне.

Як роз`яснено Верховним Судом у постанові від 30 липня 2025 року у справі № 910/5079/23 право на оскарження судового рішення особою, яка не брала участі у справі, виникає лише у випадку, якщо суд безпосередньо вирішив питання про її права, інтереси та/або обов`язки, що має підтверджуватися висновками в мотивувальній частині або прямою вказівкою в резолютивній частині рішення. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору, включаючи потенційний вплив рішення на права особи, не є підставою для такого оскарження.

При цьому наголошено, що судове рішення у приватноправовому спорі діє inter partes (тобто з правовим ефектом тільки для сторін у справі). Судове рішення, ухвалене у справі, за жодних обставин не може бути протиставлене особі, яка не брала участі в цій справі. Зокрема, судове рішення про задоволення позову стосується особи, щодо якої ухвалено це рішення, і не визначає прав чи обов`язків інших осіб.

Крім того, з висновків Верховного Суду, що висловлені ним у постановах від 21 вересня 2018 року у справі №909/68/18, від 18 грудня 2018 року у справі №911/1316/17 та від 30 липня 2019 року у справі №903/825/18, вбачається така правова позиція.

Згідно із ч. 1 ст. 352 ЦПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції повністю або частково.

Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

На відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких трьох критеріїв: 1) вирішення судом питання про її право, 2) інтерес, 3) обов`язок, причому такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

Разом з тим судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом першої інстанції є скаржник, або в рішенні міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або в резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, але й їх процесуальні права, що випливають із сформульованого в пункті 1 ст. 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Приходячи до переконання про закриття апеляційного провадження, апеляційний суд враховує, що наведені апелянтом обставини, на які вона покликається як на вирішення судом питання про її права, свободи та інтереси, не знайшли свого підтвердження у судовому засіданні.

Згідно зі ст. 96 ЦК України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями.

Юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном.

Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Особи, які створюють юридичну особу, несуть солідарну відповідальність за зобов`язаннями, що виникли до її державної реєстрації.

Юридична особа відповідає за зобов`язаннями її учасників (засновників), що пов`язані з її створенням, тільки у разі наступного схвалення їхніх дій відповідним органом юридичної особи.

Отже, засновники (учасники) господарського товариства не відповідають за боргами товариства, якщо така відповідальність буде передбачена спеціальним законом або засновники затвердять статут, в якому буде прописана умова про відповідальність засновників (учасників). Тому матеріальна відповідальність як засновників, так і учасників не допускається.

Щодо обсягу матеріальної відповідальності, то він напряму залежить від організаційно-правової форми товариства. Цивільним кодексом України передбачено такі організаційно-правові форми: акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю, товариство з додатковою відповідальністю, повне товариство, командитне товариство. Ці товариства умовно можна поділити на дві групи: товариства без відповідальності учасників (товариство з обмеженою відповідальністю, акціонерне товариство) та товариства з відповідальністю учасників (товариство з додатковою відповідальністю, повне товариство, командитне товариство).

Товариством з обмеженою відповідальністю є товариство, статутний капітал якого поділений на частки між учасниками, розмір яких встановлюється статутом. Учасники не відповідають за зобов`язаннями такого товариства і несуть ризик збитків лише у межах вартості своїх вкладів.

При цьому оскаржуване рішення не містить жодних висновків і вказівок щодо прав, інтересів та/або обов`язків ОСОБА_2 , тобто судом попередньої інстанції ці питання не вирішувалися.

Відповідно до ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.

Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Тому директор виконує функцію виконавчого органу, який здійснює оперативне управління діяльністю товариства. Його обов`язки, права та відповідальність визначаються законодавством, статутом товариства і трудовим договором. До обов`язків директора товариства з обмеженою відповідальністю входять представництво інтересів товариства, організація господарської діяльності та дотримання законодавства.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 зазначила, що між юридичною особою та її посадовою особою виникають відносини представництва. Керівник виступає не як найманий працівник, а як представник, який формує волю компанії. Якщо він виходить за межі компетенції, визначеної статутом або законом, - несе персональну відповідальність.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25 травня 2021 року у справі №910/11027/18 виснувала, що за загальним правилом розмір шкоди, завданої окремими діями певної посадової особи, визначається залежно від безпосередніх наслідків таких дій шляхом оцінки вартості втраченої речі чи зниження її вартості внаслідок пошкодження, вартості безоплатно відчуженого майна, різниці між ринковою ціною та ціною відчуження тощо.

Отже, фідуціарні обов`язки це обов`язки діяти якнайкраще в інтересах іншої особи, які є юридичним критерієм оцінки поведінки посадової особи. Якщо дії такої посадової особи суперечать інтересам компанії або свідчать про недбалість - виникає підстава для цивільно-правової відповідальності.

Оскільки судом не вирішувалося питання про права і обов`язки ОСОБА_2 , вона не набула передбаченого ч. 1 ст. 352 ЦПК України права оскаржити в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 362 ЦПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, свободи, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Про закриття апеляційного провадження суд апеляційної інстанції постановляє ухвалу, яка може бути оскаржена в касаційному порядку.

Керуючись ст.ст. 362, 389-391 ЦПК України, Рівненський апеляційний суд, -

у х в а л и в :

Апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 , яка подана її представником - адвокатом Хром`як Уляною Вікторівною на рішення Рівненського міського суду Рівненської області від 06 жовтня 2025 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" про стягнення грошових коштів за простим векселем закрити.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було проголошено лише скорочене (вступну та резолютивну частини) судове рішення або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Головуючий-суддя Шимків С.С.

Судді: Ковальчук Н.М.

Хилевич С.В.