Номер провадження 2/736/24/26
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

26 січня 2026 року м. Корюківка

Корюківський районний суд Чернігівської області у складі:

головуючого судді Кутового Ю.С.,

при секретарі Батюк Я.С.,

представника позивача Богоноса В.А.,

представника відповідачів ОСОБА_1 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у залі судових засідань суду у м. Корюківка цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙДЖДЖИ АГРО МЕНЕДЖМЕНТ», представник позивача Богонос Володимир Анатолійовича до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування державної реєстрації,

В С Т А Н О В И В:

До суду звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЙДЖДЖИ АГРО МЕНЕДЖМЕНТ», представник позивача Богонос Володимир Анатолійовича з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування державної реєстрації, а саме просить відновити становище, яке існувало до порушення шляхом визнання недійсним договору №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Приватного сільськогосподарського підприємства «ПРОГРЕС» (Ідентифікаційний код: 00132144) від 01 серпня 2024 року, укладений між ОСОБА_2 (паспорт НОМЕР_1 , виданий Печерським РВ ТУ ДМС України в місті Києві 28.10.2016 року РНОКПП НОМЕР_2 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ) у зв`язку з тим, що зчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників сучасників) юридичної особи №040000154 від 02.08.2024 року відносно Приватного сільськогосподарського підприємства «ПРОГРЕС» (ідентифікаційний код: 00132144). Покласти витрати по сплаті судового збору в розмірі 7267,20 грн., а також інші удові витрати, що виникнуть у позивача у зв`язку з розглядом справи на відповідача. За таких обставин позивач звернувся до суду.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримали.

Представник відповідачів у судовому засіданні позов не визнала та просила відмовити у його задоволенні, мотивуючи свої вимоги тим фактично тим, що її довірителі як співвласники майна ПСП «Прогрес» скористались своїм законним правом на продаж та відповідно на придбання відповідного майна.

Суд, вислухавши сторони, дослідивши матеріали справи дійшов висновку про таке.

По справі встановлено, що 15.05.2024 року Господарським судом Чернігівської області у справі № 910/671/24 винесено рішення, відповідно до резолютивної частини якого позов ТОВ «Ейджджи Агро Менеджемент» до ОСОБА_2 про стягнення 5 119 604 грн. задоволено повністю. Стягнуто з ОСОБА_2 , код НОМЕР_2 , АДРЕСА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Ейджджи Агро Менеджемент», вул. Борисоглібська, 66, м. Київ, 04070, код 37176244 заборгованість в сумі 5119604,00 грн., судовий збір в сумі 76794,06 грн.

31.07.2024 року Північним апеляційним господарським судом у справі № 910/671/24 винесено постанову, відповідно до резолютивної частини якої апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Чернігівської області від 15.05.2024 року у справі №910/671/24 залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 15.05.2024 року у справі №910/671/24 залишено без змін.

19.09.2024 року Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного ( господарського суду у справі №910/671/24 касаційну скаргу ОСОБА_2 залишено без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.07.2024 та рішення господарського суду Чернігівської області від 15.05.2024 у справі № 910/671/24 залишено без змін.

Товариству з обмеженою відповідальністю «ЕЙДЖДЖИ АГРО МЕНЕДЖЕМЕНТ» відповідно до отриманого 14.08.2024 року витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Приватного сільськогосподарського підприємства «ПРОГРЕС» (Ідентифікаційний код: 00132144), стало відомо, що 02.08.2024 року була проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу 040000154 зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, а саме частка ОСОБА_2 у статутному капіталі Підприємства була відчужена на користь ОСОБА_3 - іншому співвласнику частки в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «ПРОГРЕС».

Вказана реєстраційна дія проведена на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «ПРОГРЕС» від 01.08.2024 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Таким чином позивач вважає, що відчуження частки ОСОБА_2 в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «ПРОГРЕС» (Ідентифікаційний код: 0132144) на підставі договору, укладеного на наступний день після набрання законної сили постанови Північного апеляційного господарського суду у справі 910/671/24, спрямоване на ухилення від майбутнього виконання рішення по справі №910/671/24, тобто містить ознаки фраудаторного правочину.

Згідно з частиною першою статті 15, частини першою статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного право відношення.

Згідно частини третьої статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах. Зокрема: у банкрутстві (стаття 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»); при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»); у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України «Про виконавче провадження»).

Відповідно до ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

Велика Палата Верховного Суду у справі № 369/11268/16-ц'(провадження № 14- 260цс19) сформулювала підхід, за яким допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як: фіктивного (стаття 234 ЦК України) такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті З, 13 ЦК України); такого, що порушує публічний порядок (частини перша та друга статті 228 ЦК України).

Окрім цього Верховний Суд України здійснив розширювальне тлумачення статті 234 ЦК і кваліфікував договір, укладений з метою уникнути виконання грошового зобов`язання, як фіктивний (постанови Верховного Суду України від 19 жовтня 2016 у справі № 6-1873цс16, від 23 серпня 2017 року у справі № 306/2952/14-ц, від 9 вересня 2017 року у справі № 359/1654/15-ц).

Згідно частини третьої статті 13 Цивільного кодексу України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили.

У постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 07 жовтня 2020 року в справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св19) зроблено висновок, що «однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті З ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Згідно частини третьої статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника)».

Велика Палата Верховного Суду у справі № 2-591/11 в своїй постанові від 08.06.2022 року зазначила, що правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такого, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 02 листопада 2022 року у справі № 753/6676/20 провадження №61-21336св21) зроблено висновок, що «приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення на лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 12.04.2023 року у справі № 161/12564/21 зроблено висновок, що договір як приватно-правова категорія, оскільки є універсальним регулятором між учасниками цивільних відносин, покликаний забезпечити регулювання цивільних відносин, та має бути направлений на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Приватно-правовий інструментарій (зокрема, вчинення договору дарування) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили».

Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини другої статті 16 ЦК України).

Таким чином суд погоджується з доводами позивача, що учасники цивільних відносин (сторони Договору №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Приватного сільськогосподарського підприємства «ПРОГРЕС» від 01 серпня 2024 року, зокрема ОСОБА_2 ) цілком умисно «вживали право на зло», оскільки цивільно-правовий інструментарій (Договір №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі корпоративних прав) Приватного сільськогосподарського підприємства «ПРОГРЕС» від 01 серпня - 2024 року) використовувався учасниками для унеможливлення звернення стягнення на частку ОСОБА_2 для подальшого задоволення вимог Позивача про стягнення боргу по справі №910/671/24.

Зважаючи на викладене вище, з`ясувавши повно і всебічно обставини справи, перевіривши їх доказами, дослідженими в судовому засіданні, суд вважає, що позовні вимоги не суперечать вимогам діючого законодавства, є обґрунтованими, законними та підлягають задоволенню.

Судові витрати стягнути з відповідачів на користь позивача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 13, 15, 16 ЦК України, ст.ст. 259, 263-265, 268 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙДЖДЖИ АГРО МЕНЕДЖМЕНТ», представник позивача Богонос Володимир Анатолійовича до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування державної реєстрації задовольнити повністю.

Відновити становище, яке існувало до порушення шляхом визнання недійсним договору №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Приватного сільськогосподарського підприємства «ПРОГРЕС» (Ідентифікаційний код: 00132144) від 01 серпня 2024 року, укладений між ОСОБА_2 (паспорт НОМЕР_1 , виданий Печерським РВ ТУ ДМС України в місті Києві 28.10.2016 року РНОКПП НОМЕР_2 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ) в зв`язку з тим, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом.

Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників сучасників) юридичної особи №040000154 від 02.08.2024 року відносно Приватного сільськогосподарського підприємства «ПРОГРЕС» (Ідентифікаційний код: 00132144).

Стягнути в солідарному порядку з відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙДЖДЖИ АГРО МЕНЕДЖМЕНТ» судові витрати по сплаті судового збору в розмірі 7267 (сім тисяч двісті шістдесят сім) грн. 20 коп.

Стягнути в солідарному порядку з відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙДЖДЖИ АГРО МЕНЕДЖМЕНТ» витрати на професійну правничу допомогу в сумі 40 000 (сорок тисяч) грн..

Рішення суду може бути оскаржено протягом тридцяти днів з дня його проголошення до Чернігівського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги до суду апеляційної інстанції.

Учасник справи якому повне рішення суду не було вручено в день його проголошення або складення має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Суддя Ю.С. Кутовий

Повне рішення виготовлене та підписане 26.01.2026 року.