АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

20 лютого 2026 року

м. Чернівці

справа № 726/3816/25

провадження № 22-ц/822/246/26

Чернівецький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

судді-доповідача Одинака О. О.

суддів: Височанської Н. К., Лисака І. Н.

за участю секретаря судового засідання Тодоряка Г. Д.

позивач ОСОБА_1

відповідачі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офсетдрук», ОСОБА_2 , ОСОБА_3

апеляційна скарга ОСОБА_1 , в інтересах якого діє ОСОБА_4 , на ухвалу Шевченківського районного суду міста Чернівці від 09 грудня 2025 року

головуючий в суді першої інстанції суддя Дубець О.С.

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У листопаді 2025 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Офсетдрук» (далі ТОВ «Офсетдрук», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про відшкодування шкоди.

Позов обґрунтований тим, що ОСОБА_1 є співзасновником ТОВ «Офсетдрук», яке було створене 30 червня 2000 року. На момент створення товариства йому належало 50,00% статутного капіталу, а решта 50,00% належало ОСОБА_2 .

В 2009 році статутний капітал Товариства було збільшено та до складу учасників Товариства було включено третього учасника ОСОБА_3 . Згідно з Протоколом № 1 загальних зборів Товариства від 23 лютого 2009 року статутний капітал Товариства становив 13 500 гривень і розподілявся таким чином: ОСОБА_1 33,33 % статутного капіталу, ОСОБА_2 33,34% статутного капіталу та ОСОБА_3 33,33% статутного капіталу.

В серпні 2020 року з відкритих джерел позивачу стало відомо, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань без попереднього його повідомлення та участі, були зареєстровані зміни статутного капіталу Товариства в результаті яких позивача фактично було позбавлено його власності, а саме: його частка в статутному капіталі зменшилась до 0,25 % статутного капіталу.

Вважає, що в даному випадку наявний очевидний намір відповідачів обдурити позивача і позбавити його корпоративного права частки в розмірі 33,33% в статутному капіталі Товариства, оскільки через неправомірні дії відповідачів в цій справі щодо зміни розподілу часток в статутному капіталі між учасниками та зменшення частки ОСОБА_1 з 33,33% до 0,25% останній був позбавлений права пропорційної участі в статутному капіталі Товариства.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

Ухвалою Шевченківського районного суду міста Чернівці від 09 грудня 2025 року відмовлено у відкритті провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Офсетдрук», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про відшкодування шкоди.

Ухвала суду мотивована тим, що зі змісту позовної заяви ОСОБА_1 вбачається, що спір стосується корпоративних відносин, зокрема, спору, що виник між учасниками ТОВ «Офсетидрук», а саме ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та ОСОБА_3 щодо розподілу часток в статутному капіталі товариства, а тому дана справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства та має розглядатися в порядку господарського судочинства.

Беручи до уваги наведене, суд вважав наявними підстави для відмовити у відкритті провадження у цій справі на підставі пункту 1 частини першої статті 186 ЦПК України

Короткий зміст вимог апеляційної скарги

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить ухвалу Шевченківського районного суду міста Чернівці від 09 грудня 2025 року скасувати, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

ОСОБА_1 посилається на те, що суд першої інстанції постановив оскаржувану ухвалу з порушенням норм процесуального права.

Суд, посилаючись на пункт 3 частини першої статті 20 ГПК України, зробив висновок, що дана справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства та повинна розглядатися в порядку господарського судочинства.

Позивач не погоджується з висновками суду та вважає його необґрунтованим з тих підстав, що спір у справі стосується відшкодування шкоди позивачу, завданої неправомірними діями відповідачів.

Деліктна шкода це шкода (майнова або моральна), завдана особі чи її майну внаслідок неправомірних дій, бездіяльності або рішень іншої особи, яка не пов`язана з порушенням договірних відносин (позадоговірні зобов`язання), що призводить до виникнення обов`язку відшкодувати завдану шкоду (деліктні зобов`язання). Це відшкодування, що виникає на підставі закону, а не угоди, і охоплює збитки та моральні страждання.

Жодної вимоги щодо вирішення корпоративного спору позивач не заявляв. Позовні вимоги полягають у відшкодуванні шкоди.

Завдання шкоди та процес її відшкодування в цьому випадку не підпадають під визначення корпоративного спору, оскільки є деліктним зобов`язанням з конкретно визначеним суб`єктним складом особами, які своїми неправомірними діями (підробкою підпису позивача) завдали збитків, та особою, якій завдані збитки мають бути відшкодовані.

У зв`язку з цим не має підстав вважати, що даний спір є таким, що виник з господарський діяльності, або таким що пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням юридичної особи.

Позивач погоджується з твердженнями суду про те, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушено невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Проте позивач не погоджується, що вирішення даного спору віднесено до інших видів судочинства.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

ОСОБА_2 , в інтересах якого діє ОСОБА_5 , у відзиві просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції залишити без змін.

Мотивувальна частина

Позиція апеляційного суду, застосовані норми права та мотиви, з яких виходить суд при ухваленні постанови.

Заслухавши доповідача, обговоривши доводи скарги та перевіривши матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення з наступних підстав.

Згідно з частинами першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Апеляційний суд вважає, що оскаржувана ухвала суду першої інстанції відповідає зазначеним вище вимогам закону, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

З урахуванням викладеного, суд повинен реалізовувати своє основне завдання, а саме справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення спорів та заяв на засадах верховенства права з метою ефективного забезпечення кожному права на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод. Формальний підхід суду до здійснення своїх повноважень на будь-якій стадії судового процесу може призвести до порушення права особи на справедливий судовий розгляд.

Процесуальний порядок провадження у цивільних справах визначається ЦПК України та іншими законами України, якими встановлюються зміст, форма, умови реалізації процесуальних прав і обов`язків суб`єктів цивільно-процесуальних правовідносин та їх гарантій.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням цивільного судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частини друга статті 2 ЦПК України).

Європейський суд з прав людини у параграфі 24 свого рішення від 20 липня 2006 року у справі «Сокуренко і Стригун проти України» зазначив, що фраза «встановлений законом» поширюється не лише на правову основу самого існування «суду», але й на дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність. Термін «суд, встановлений законом» у пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачає всю організаційну структуру судів, включно з питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів.

Статтею 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

За вимогами частини першої статті 18 Закону України від 2 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів» суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.

Судова юрисдикція це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.

Для вирішення питання про розмежування компетенції судів щодо розгляду господарських і цивільних справ недостатньо застосування виключно формального критерію - визначення складу учасників справи. Визначальною ознакою для правильного вирішення спору є характер правовідносин, з яких виник спір. При визначенні предметної та/або суб`єктної юрисдикції справ суди повинні виходити з прав та/або інтересів, за захистом яких звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, їх змісту та правової природи тощо.

Відповідно до положень частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних індивідуальних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, те, що суб`єктний склад такого спору включає, як правило, фізичну особу, яка є стороною цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин (стаття 19 ЦПК України).

Разом з тим, відповідно до положень пунктів 3, 6 та 13 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; та вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Відтак серед ознак, визначених у частині першій статті 20 ГПК України для відмежування господарської юрисдикції від інших, є, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних правовідносин (пункт 3); справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно, реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем (пункт 6); щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійними актів, що порушують право на майно, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна (пункт 13) тощо.

Аналіз зазначених норм процесуального права дає підстави для висновку, що критеріями розмежування судової юрисдикції, зокрема господарської та цивільної юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад учасників правовідносин, зміст їх прав та обов`язків, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ та/або спорів.

До такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постановах від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), від 26 травня 2020 року у справі № 908/299/18 (провадження № 12-136гс19); від 19 травня 2020 року у справі № 910/23028/17 (провадження № 12-286гс18); від 28 січня 2020 року у справі № 50/311-б (провадження № 12-143гс19).

Для розмежування юрисдикції спору у цій справі серед зазначених критеріїв розмежування слід також визначити хоча б один з таких критеріїв, як здійснення господарської діяльності, або наявність спору з корпоративних правовідносин, або спору щодо права власності на майно, реєстрації та обліку цього майна тощо.

За змістом статті 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Отже, спір з корпоративних правовідносин виникає щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі який вибув.

Вказана правова позиція висловлена Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19),від 4 вересня 2019 року у справі № 927/90/19 (провадження № 12-103гс19); від 11 червня 2019 року у справі № 922/2005/18 (провадження № 12-261гс18), від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18 (провадження № 12-23гс19).

Положення пунктів 3, 6 та 13 частини першої статті 20 ГПК України у їх розмежуванні передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справах як за змістом правовідносин (господарські, корпоративні), так і за предметом спору (вимоги щодо прав на майно, реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами).

Отже, ГПК України серед інших спорів, юрисдикція яких чітко визначена його положеннями як господарська, визначає як спори господарської юрисдикції також спори щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Визначаючи юрисдикцію спору, слід також мати на увазі, що правовідносини між учасниками господарського товариства залежно від часу їх виникнення, крім ЦК України та ГК України, врегульовано також Законом України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» та Законом України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальність», які серед іншого впорядковують також правовідносини між учасниками товариства щодо майна товариства і, зокрема, формування статутного капіталу та розподілення майна товариства при виході учасника з господарського товариства.

Визначення юрисдикції господарських судів щодо таких спорів перебуває в логічному зв`язку з правовідносинами з управління господарським товариством належним йому майном та розподілом майна між учасниками товариства у випадках, визначених законодавством та/ або статутними документами.

Визначення юрисдикції спору у цій справі залежить від змісту права ОСОБА_1 , за захистом якого він звернувся, заявлених ним вимог, характеру спірних правовідносин, їх змісту та правової природи.

Критеріями визначення юрисдикції спору (корпоративний це спір або спір про право цивільне) визнаються:

а) характер спірних правовідносин корпоративні відносини мають бути пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням юридичної особи корпоративного типу, набуттям, здійсненням та припиненням корпоративних прав як різновиду суб`єктивних цивільних прав; а цивільні із захистом цивільного права;

б) суб`єктний склад сторін сторонами спору є юридична особа корпоративного типу, її учасники (засновники, акціонери, члени), у тому числі учасник, який вибув (носій корпоративних прав), посадова особа; чи особа не має у цій юридичній особі корпоративних прав;

в) предмет спору захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу, порушеного певними діями (бездіяльністю) у процесі створення, діяльності, управління або припинення юридичної особи корпоративного типу, набуття, здійснення або припинення корпоративних прав та обов`язків учасників (засновників, акціонерів, членів) такої юридичної особи, чи захист цивільних прав і інтересів, що випливають з інших цивільних правовідносин, зокрема правовідносин інвестування або споживчих правовідносин (див. пункт 107 постанови Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2024 року в справі № 750/319/18).

Звертаючись до суду з позовом, ОСОБА_1 зазначив про порушення свого права на частку у статутному капіталі.

Зокрема вказував на те, що через неправомірні дії відповідачів щодо зміни розподілу часток в статутному капіталі між учасниками та зменшення його частки з 33,33% до 0,25% був позбавлений права пропорційної участі в статутному капіталі Товариства.

Тобто правовідносини між позивачем та відповідачами у цій справі є корпоративними, відтак предметом дослідження у цій справі є корпоративні права позивача та наявність / відсутність їх порушення відповідачами.

Верховний Суд у постанові від 20 лютого 2025 року у справі № 910/6681/23 сформулював правову позицію, відповідно до якої, якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням своїх корпоративних прав, то такий спір є спором про право управління юридичною особою, має ознаки корпоративного і належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є сторонами у справі фізичні особи.

Подібний правовий висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 09 квітня 2019 року у справі № 916/1295/18 (провадження № 12-4гс19) та від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19).

З огляду на підстави заявлених позовних вимог у цій справі та мотиви, покладені в їх обґрунтування, спір у цій справі виник з правовідносин, які є похідними від правовідносин щодо управління, діяльності господарського товариства та перерозподілу часток учасників у статутному капіталі товариства, а тому такий спір підлягає розгляду у судах господарської юрисдикції.

Зазначене узгоджується із висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 27 квітня 2021 року у справі № 591/5242/18 (провадження № 14-168цс20).

З урахуванням викладеного, колегія суддів приходить до висновку, що доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції щодо наявності підстав для відмови у відкритті провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 186 ЦПК України, а, отже, й не дають підстав вважати порушенням судом першої інстанції норм процесуального права під час ухвалення оскаржуваного судового рішення.

Висновки апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до частини першої статті 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене вище, суд першої інстанції постановив ухвалу від 09 грудня 2025 року з додержанням норм процесуального права, а тому апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а судове рішення без змін.

Керуючись ст. ст. 367, 368, 374, 375, 381, 382 ЦПК України, Чернівецький апеляційний суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Шевченківського районного суду міста Чернівці від 09 грудня 2025 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення.

На постанову може бути подана касаційна скарга до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повної постанови.

Повна постанова складена 23 лютого 2026 року.

Суддя-доповідач Олександр ОДИНАК

Судді: Наталія ВИСОЧАНСЬКА

Ігор ЛИСАК