ДНІПРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 лютого 2026 року м. Дніпро

Дніпровський апеляційний суд у складі колегії суддів:

головуючого - Городничої В.С.,

суддів: Петешенкової М.Ю., Красвітної Т.П.,

за участю секретаря судового засідання Шаповалової О.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м.Дніпрі апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Промспецбуд на рішення Дніпровського районного суду Дніпропетровської області від 17 липня 2025 року, у складі судді Бойко О.М. по справі № 175/10217/24 за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Промспецбуд до ОСОБА_1 , треті особи Товариство з обмеженою відповідальністю Конструктив АЕ, приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Біндюгіна Мар`яна Олександрівна, приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Кохан Ганна Леонідівна, приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Рудкевич Євген Володимирович, ОСОБА_2 , про визнання договору купівлі-продажу недійсним, скасування рішення про реєстрацію,

ВСТАНОВИЛА:

У липні 2024 року ТОВ НВП Промспецбуд звернувся через суд із позовом, пред`явленим до ОСОБА_1 , визначивши третіми особами ТОВ Конструктив АЕ, приватного нотаріуса ДМНО Біндюгіну М.О,, приватного нотаріуса ДМНО Кохан Г.Л., приватного нотаріуса ДМНО Рудкевича Є.В., ОСОБА_2 , на предмет визнання недійсним договору купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна від 31 липня 2020 року, укладеного між ТОВ «НВП «Промспецбуд»» та ОСОБА_1 , серія та номер: 839 від 31 липня 2020 року, посвідченого приватним нотаріусом ДНМО Біндюгіною М.О., а також на предмет скасування рішення приватного нотаріуса ДМНО Біндюгіної М.О. про державну реєстрацію за ОСОБА_1 прав та їх обтяжень, індексний номер 53411722, від 31 липня 2020 року щодо реєстрації права власності на обєкт нерухомого майна, реєстраційний номер обєкту нерухомого майна 4, яке розташоване за адресою: АДРЕСА_1 .

Позов мотивований тим, що на загальних зборах учасників товариства, які проведені 26 лютого 2020 року та на яких були присутні учасники, які є власниками 100% загальної кількості голосів, у т.ч. прийнято рішення про відчуження майна, що не використовується у господарській діяльності товариства, з наданням директору товариства права самостійного складання переліку відповідного майна та здійснення дій по його відчуженню. По цьому питанню учасники товариства проголосували «за» одноголосно, про що складено протокол №1/2020 від 26 лютого 2020 року.

Згідно зі свідоцтвом про право власності на нерухоме майно від 05 червня 2013 року, витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 4426308 від 05 червня 2013 року, Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна та щодо суб`єкта від 31 липня 2020 року ТОВ «НВП «Промспецбуд» є власником об`єкту нерухомого майна за реєстраційним номером 4 - бази механізації будівництва з ділянкою з виготовлення бетонних сумішей, яка складається з: літ. А-АПК майстерня загальна площа 1 021,7 кв. м. (бетонні блоки), літ.Б - дільниця по виготовленню опалубки загальна площа 842,6 кв.м. (бетонні блоки), літ.В - бетонно-розчинний вузол, літ.Г - КГП загальна площа 24,9 кв.м. (бетон/цегла), літ.Д - АПК загальна площа 344,5 кв.м. (цегла), літ.Е - котельня загальна площа 11,8 кв.м. (цегла), літ. Ж - гараж (з/бетон), літ.Л - сарай загальна площа 10,4 кв.м. (бетонні блоки), літ М - сарай загальна площа 5,7 кв.м. (метал), літ. Н - сарай (метал), літ. О-вбиральня (цегла), літ. П - навіс (мет. ст.), літ.Р - КПП загальна площа 7,3 кв.м. (цегла), літ. ТП - трансформаторна підстанція, літ.К - колонка, №1-5-огорожа, №6 сходи, 1 замощення, що розташована за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, с/р Любимівська.

22 квітня 2020 року відбулись загальні збори учасників ТОВ «НВП «Промспецбуд», на яких прийняті рішення про: звільнення директора товариства ОСОБА_3 , призначення директором товариства ОСОБА_4 , продаж нерухомого майна товариства - база механізації будівництва з ділянкою з виготовлення бетонних сумішей, з наданням повноважень директору товариства щодо самостійного, на власний розсуд, без будь-яких обмежень щодо суми та інших умов правочину, визначення покупця вказаного нерухомого майна, укладання та підписання відповідних попереднього договору та договору купівлі - продажу, проведення розрахунків за вказаними договорами, отримання грошей за продаж, проведення державної реєстрації змін до відомостей про товариство у зв'язку з призначенням нового директора товариства. По всіх питаннях учасники товариства, які є 100% власниками статутного капіталу товариства, проголосували «за» одноголосно.

31 липня 2020 року між ТОВ «НВП «Промспецбуд» в особі директора Бєляєвої Ю.В., що діє на підставі Статуту товариства, затв. протоколом №1/2020 від 26 лютого 2020 року, протоколу №22/04 від 22 квітня 2020 року та наказу №23/К від 23 квітня 2020 року (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі - продажу нерухомого майна, посвідченого нотаріально, за умовами якого продавець передає у власність покупця об'єкт нерухомого майна за реєстраційним номером 4 - база механізації будівництва з ділянкою з виготовлення бетонних сумішей, яка розташована за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, с/р Любимівська, за ціною 1 185010,00 грн. Право власності на базу механізації будівництва з ділянкою з виготовлення бетонних сумішей виникає у покупця з моменту державної реєстрації цього права.

Цього ж дня приватним нотаріусом ДМНО Біндюгіною М.О. на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 53411722 від 31 липня 2020 року зареєстровано право власності ОСОБА_1 на об'єкт нерухомого майна за реєстраційним номером 4 - базу механізації будівництва з ділянкою з виготовлення бетонних сумішей (запис №37579718).

На виконання попереднього договору від 07 квітня 2020 року, посвідченого нотаріально, та договору купівлі - продажу нерухомого майна від 31 липня 2020 року, посвідченого приватним нотаріусом ДМНО Біндюгіною М.О., ОСОБА_1 перераховано на користь ТОВ «НВП «Промспецбуд» 1 185 010,00 грн кількома платежами.

На підставі акту від 31 липня 2020 року ТОВ «НВП «Промспецбуд»» передано, а ОСОБА_1 прийнято об'єкт нерухомого майна за реєстраційним номером 4 - базу механізації будівництва з ділянкою з виготовлення бетонних сумішей.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 26 жовтня 2021 року у справі №905/1397/21, яке набрало законної сили 13 червня 2023 року, рішення загальних зборів учасників ТОВ «НВП «Промспецбуд»» від 22 квітня 2020 року, оформлене протоколом №22/04 від 22 квітня 2020 року, визнано недійсним.

05 березня 2024 року на Загальних зборах учасників ТОВ «НВП «Промспецбуд»» №05/03 було прийнято рішення звернутися до суду щодо відновлення порушених прав Товариства та визнання договору купівлі - продажу нерухомого майна від 31 липня 2020 року, який був укладений від імені ТОВ «НВП «Промспецбуд»» та ОСОБА_1 недійсним.

Позивач вважає, що враховуючи той факт, що рішення Загальних зборів учасників №22/04 від 22 квітня 2020 року було визнано недійсним в судовому порядку, то ОСОБА_5 не мала жодного права на здійснення будь-яких правочинів від імені Товариства, що, на його думку є підставою для оскарження договору купівлі-продажу та скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права власності відповідача на зазначене майно.

Рішенням Дніпровського районного суду Дніпропетровської області від 17 липня 2025 року позовну заяву ТОВ «НВП «Промспецбуд» до ОСОБА_1 , треті особи: ТОВ «Конструктив АЕ», Приватний нотаріус ДМНО Біндюгіна М.О., Приватний нотаріус ДМНО Кохан Г.Л., Приватний нотаріус ДМНО Рудкевич Є.В., ОСОБА_2 , про визнання договору купівлі-продажу недійсним, скасування рішення про реєстрацію - залишено без задоволення, мотивуючи це неналежністю способу захисту прав позивача, які він вважає порушеними, у відповідності до виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, враховуючи характер порушення, невизнання чи оспорення таких прав. При цьому суд першої інстанції мотивував рішення і тим, що, враховуючи предмет спору, позивачем не ставиться питання про повернення коштів відповідачеві, яка сплатила їх позивачеві на виконання договору купівлі-продажу, як і не надає доказів оцінки нерухомого майна, вартість якого належить відшкодувати добросовісному набувачу цього майна. Крім цього суд першої інстанції встановив добросовісність поведінки покупця за договором ОСОБА_6 в процесі придбання спірного майна (а.с.174-178 Том І).

Не погодившись з рішенням суду ТОВ НВП Промспецбуд у жовтні 2025 року через свого представника адвоката Кожевнікова О.М. подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове із повним задоволенням його позовних вимог, обґрунтовуючи це тим, що позивач не може забезпечити явку оцінювача майна, оскільки не має доступу до майна, яке наразі перебуває у власності та користуванні ТОВ Конструктив АЕ. Також суд першої інстанції не врахував конфлікту інтересів покупця ОСОБА_1 з учасником товариства Конструктив АЕ, на яке і було переведено право власності на спірний об`єкт нерухомого майна, оскільки учасник товариства і пов`язана з ним особа реалізували правочин не в інтересах ТОВ НВП Промспецбуд, а з метою отримання вигоди іншою юридичною особою, співзасновниками якої вони і є. Крім цього, на думку скаржника, висновки суду першої інстанції про невірно обраний спосіб захисту є помилковими, оскільки не зазначення про необхідність стягнення коштів з позивача на користь відповідача для відновлення майнового стану сторін до укладання певного правочину між ними не може вважатись невірним способом захисту, адже позивач не має обов`язку розпоряджатись правами відповідача.

Разом з цим скаржник наголосив, що висновки суду першої інстанції щодо суперечливої поведінки позивача, який спочатку надав згоду на відчуження майна, а згодом оскаржив цю угоду в суді, є необґрунтованими, адже засновуються на підміні та невірному тлумаченню різних рішень загальних зборів (а.с.185-192 Том І).

Алсуф' ОСОБА_7 , скориставшись своїм правом, передбаченим ст. 360 ЦПК України, 28 жовтня 2025 року в системі Електронний суд через свого представника подала відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначила про законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, а доводи апеляційної скарги зводяться до переоцінки доказів і встановлених судом фактичних обставин, що не може бути підставою для скасування рішення суду першої інстанції. Просила відмовити у задоволенні апеляційної скарги, рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Інші учасники справи, своїм правом, передбаченим ст. 360 ЦПК України, не скористались та відзиву на апеляційну скаргу не подавали, але, в силу ч.3 ст. 360 ЦПК України, відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає її розгляду по суті.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги та заявлених позовних вимог, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга ТОВ НВП Промспецбуд задоволенню не підлягає, а рішення суду першої інстанції належить залишити без змін, з наступних підстав.

Судом першої інстанції встановлено, що відповідно до протоколу №1/2020 Загальних зборів учасників ТОВ «НВП «Промспецбуд» від 26 лютого 2020 року, який додано позивачем до позовної заяви затверджено фінансові результати діяльності ТОВ «НВП «Промспецбуд» за 2019 року і встановлено, що прибуток за вказаний звітний період відсутній (питання №2 порядку денного Зборів).

Як встановлено з протоколу №1/2020 Загальних зборів учасників ТОВ «НВП «Промспецбуд» від 26 лютого 2020 року, до порядку денного Зборів було включено питання №5 в наступній редакції: «Про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану Товариства та надання відповідних повноважень». За результатами розгляду даного питання Загальними зборами учасників ТОВ «НВП «Промспецбуд» від 26 лютого 2020 року було прийнято наступне рішення: «З метою поповнення обігових коштів, необхідних для здійснення розрахунків з кредиторами, Товариству відчужити майно, що не використовується в господарській діяльності Товариства, надати директору Товариства право самостійно скласти перелік відповідного майна та здійснити дії з його відчуження. Уповноважити директора Товариства ОСОБА_3 на укладання та підписання від імені Товариства договорів купівлі-продажу майна, виявленого останнім, що не використовується у виробничій діяльності Товариства, з правом Директора самостійно та на власний розсуд розшукати покупця, а також визначати будь-які умови відповідних договорів купівлі-продажу».

ОСОБА_8 спочатку голосував «за» продаж майна підприємства за переліком, складеним директором на його розсуд, з наданням йому повноважень самостійно визначати покупця та умови такого продажу, а згодом, вже після укладення угоди купівлі-продажу, звернувся до суду з позовом щодо оскарження такої угоди.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 16 січня 2024 року у справі 904/2614/21 в зв`язку з відсутністю порушення спірним договором прав та інтересів позивача ОСОБА_8 у позові відмовлено.

Згодом, в зв`язку з повідомленням ОСОБА_3 про намір звільнитися з посади директора та поданням ним відповідної заяви, Загальними зборами учасників межах компетенції вищого органу управління Товариства прийнято рішення, оформлене протоколом №22/04 від 22 квітня 2020 року, звільнити з посади директора ОСОБА_3 з 22 квітня 2020 року та призначити на посаду директора ТОВ «НВП «Промспецбуд» з 23 квітня 2020 року ОСОБА_4 .

Відповідно до попереднього договору від 27 квітня 2020 року, укладеного між ТОВ «НВП «Промспецбуд» та ОСОБА_1 , була досягнута домовленість про продаж ТОВ «НВП «Промспецбуд» на користь ОСОБА_1 бази механізації з виготовлення бетонних сумішей (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 4).

Відповідно до договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31 липня 2020 року, що посвідчений приватним нотаріусом ДМНО Біндюгіною М.О. та зареєстрований в реєстрі за № 839, ТОВ «НВП «Промспецбуд» продало ОСОБА_1 базу механізації з виготовлення бетонних сумішей, що складається з: літ.А-АПК майстерня загальна площа 1021,7 кв.м. (бетонні блоки), літ. Б-дільниця по виготовленню опалубки загальна площа 842,6 кв.м. (бетонні блоки), літ. В-бетоннорозчинний вузол, літ. Г-КПП загальна площа 24,9 кв.м. (бетон/цегла), літ. Д-АПК загальна площа 344,5 кв.м. (цегла), літ. Е-котельня загальна площа 11,8 кв.м. (цегла), літ. Ж- гараж (з/бетон), літ. Л-сарай загальна площа 10,4 кв.м. (бетонні блоки), літ.М-сарай загальна площа 5,7 кв.м. (метал), літ.Н-сарай (метал), літ. О-вбиральня (цегла), літ. П-навіс (мет.ст.), літ.Р-КПП загальна площа 7,3 кв.м. (цегла), літ.ТП-трансформаторна підстанція, літ. К - колонка, №1-5-огорожа, №6 сходи, І-замощення, за ціною 1 185 010 грн, які Покупець отримав від Продавця до підписання договору купівлі-продажу в повному обсязі, що підтверджується платіжними документами, а саме: заявами на переказ готівки №ПН1375782 від 14 липня 2020 року, №ПН1382218 від 15 липня 2020 року, №ПН1420446 від 24 липня 2020 року, №ПН1424246 від 27 липня 2020 року, №ПН1429746 від 28 липня 2020 року, №ПН1431227 від 29 липня 2020 року, квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки №ПН2158 від 27 липня 2020 року. Всього Покупцем здійснена оплата на загальну суму 1 185 010,00 грн, що є повним виконанням зобов`язання Покупця ( ОСОБА_1 ) з оплати нерухомого майна за договором купівлі-продажу від 31 липня 2020 року.

Зазначена обставина щодо повної оплати за умовами договору купівлі-продажу відповідачем на користь позивача визнається позивачем та встановлена рішенням Господарського суду Донецької області від 16 січня 2024 року.

Оплата Продавцем - ТОВ «НВП «Промспецбуд» на загальну суму 1 185 010,00 грн була прийнята, жодних заперечень з цього приводу на адресу ОСОБА_1 від Продавця за договором не надходило.

З`ясовуючи характер спірних правовідносин та відмовляючи у задоволенні позовних вимог ТОВ «НВП «Промспецбуд», суд першої інстанції вважав встановленим, що предметом спору у даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна, укладеного між ТОВ «НВП «Промспецбуд» та ОСОБА_1 , серія та номер 839 від 31 липня 2020 року, посвідченого приватним нотаріусом ДМНО Біндюгіною М.О. Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що відчуження нерухомого майна здійснено директором ТОВ «НВП «Промспецбуд» без належного обсягу повноважень, за рішенням загальних зборів учасників товариства, яке згодом було визнано недійсним в судовому порядку. Правовою підставою позовних вимог позивач зазначає ч. 1 та ч. 3 ст. 215 ЦКУ, що свідчить про односторонню реституцію наслідків оскарження спірного договору купівлі-продажу.

Разом з цим суд першої інстанції вважав неефективним способом захисту заявлені вимоги позивачем, адже, відповідач є добросовісним набувачем нерухомого майна, а тому належить застосувати двосторонню реституцію шляхом вирішення питання про повернення відповідачеві грошових коштів, отриманих позивачем за договором купівлі-продажу, який останній оскаржує, враховуючи визнання ним отримання таких коштів від відповідача.

Колегія суддів погоджується як зі встановленими фактичними обставинами справи, так і з висновками суду першої інстанції.

Відповідно до статей 16, 203, 215 цього Кодексу для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі №904/2979/20.

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 ЦК України).

Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України.

Відповідно до статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Визнання договору недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК України у зв`язку з підписанням договору особою, яка не має на це повноважень, та відсутністю волевиявлення власника, можливе лише у тому випадку, якщо власник у подальшому не схвалив такого правочину. Настання передбачених статтею 241 ЦК України (вчинення правочинів з перевищенням повноважень) наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів та ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16 та від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Схвалення стороною правочину, вчиненого від її імені з перевищенням повноважень або без повноважень (стаття 241 ЦК України), має юридичне значення також для інших заінтересованих осіб, а сторона оспорюваного правочину, дії якої вказують на її волю зберегти дійсність правочину, не може надалі оспорювати правочин з підстав, про які вона знала або повинна була знати при виявленні цієї волі, що випливає із вказаної норми та засад добросовісності, на яких ґрунтується зобов`язання (частина третя статті 509 ЦК України). Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.11.2018 у справі №910/19179/17.

Зі змісту норми частини першої статті 241 ЦК України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу). Така ж правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №910/18812/17, від 08.07.2019 №910/19776/17, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20.

Колегія суддів наголошує, що доводи скаржника про недійсність договору купівлі-продажу у зв`язку із підписанням його зі сторони позивача неуповноваженою особою, спростовуються тим, що при укладанні як попереднього, так і спірного договору купівлі-продажу, відповідач ОСОБА_1 здійснила усі платежі за умовами договору на оплату придбання відчужуваного позивачем нерухомого майна, а позивач передав в її володіння майно разом з технічними документами на нерухоме майно, ключами, документами на земельні ділянку, на якій це майно знаходиться, що скаржником не заперечувалось в судовому засіданні, тому такі дії, вчинені як позивачем, так і відповідачем, свідчать про повне виконання умов оскаржуваного договору, дійсне волевиявлення позивача, як юридичної особи, на відчуження спірного майна, який, на момент укладання спірного договору, не ставив під сумнів чинність цього договору. Відтак, повне схвалення уповноваженим органом позивача такого відчуження майна відповідачеві з повним виконанням нею обов`язків за договором купівлі-продажу, та схвалення самого правочину, свідчить про відсутність підстав для визнання договору купівлі-продажу недійсним на підстав ст. 215 ЦК України.

Така позиція повністю відповідає наведеним вище висновкам Верховного Суду та фактичним обставинам цієї справи, що скаржником спростовано не було.

Разом з цим належить наголосити, що дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Колегія суддів наголошує, з огляду на наведені вище висновки Верховного Суду, що відповідач ОСОБА_1 при укладанні договору купівлі-продажу не могла передбачити, проявивши розумну обачність, тим більше знати про відсутність у майбутньому встановлення за рішенням суду неналежності повноважень особи, яка, як сторона договору, представляла сторону позивача, а тому відповідач є добросовісним набувачем нерухомого майна, що скаржником не спростовано будь-якими доказами.

Відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Колегія суддів відзначає, що доводи скаржника про те, що існує конфлікт інтересів між відповідачем та ТОВ Конструктив АЕ, яке в подальшому набуло право власності на майно, яке є предметом оскаржуваного договору купівлі-продажу, який діє на шкоду позивачеві, не можна взяти до уваги, адже такі доводи не спростовують висновків суду щодо суперечливої поведінки позивача, що передувала попереднього договору, договору купівлі-пролажу з ОСОБА_1 , а посилання на висновки Верховного Суду, викладені у справі №910/1389/17 від 16 січня 2019 року та №910/2275/18 від 27 березня 2019 року не стосуються предмету цього позову, адже регулюють дії учасників товариства, які завдають шкоду цьому товариству.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 15, частина перша статті 16 ЦК України).

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду (див, зокрема, постанову Верховного Суду в складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 19 лютого 2024 року у справі № 567/3/22 (провадження № 61-5252сво23)).

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 15 березня 2023 року в справі № 753/8671/21 (провадження № 61-550св22), постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 вересня 2023 року у справі № 582/18/21 (провадження № 61-20968 сво 21)).

Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси позивача власне порушені, а учасники використовують цивільне судочинство для такого захисту (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05 вересня 2019 року в справі № 638/2304/17 (провадження № 61-2417сво19)).

Спосіб захисту порушеного права повинен бути таким, що найефективніше захищає або відновляє порушене право позивача, тобто повинен бути належним. Належний спосіб захисту повинен гарантувати особі повне відновлення порушеного права та/або можливість отримання нею відповідного відшкодування (див. Пункт 8.54 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11 січня 2022 року всправі № 910/10784/16 (провадження № 12-30гс21)).

Приватно-правовими нормами визначене обмежене коло підстав відмови у судовому захисті цивільного права та інтересу особи, зокрема, до них належать: необґрунтованість позовних вимог (встановлена судом відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу позивача); зловживання матеріальними правами; обрання позивачем неналежного способу захисту його порушеного права/інтересу; сплив позовної давності (див., зокрема, постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 08 листопада 2023 року в справі № 761/42030/21 (провадження № 61-12101св23), постанову Верховного Суду в складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11 грудня 2023 року в справі № 607/20787/19 (провадження № 61-11625сво22)).

Разом з цим колегія суддів відзначає, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Положення частини другої статті 16 Цивільного кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто, при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (аналогічний висновок викладено в постанові Верховного Суду від 23 вересня 2021 року у справі № 904/1907/15).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 вересня 2024 року у справі № 918/1043/21 визначено, що за змістом абзацу першого частини першої статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює для сторін тих прав та обов`язків, які зумовлені його вчиненням, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов`язані з його недійсністю. Одним з таких наслідків є реституція. Вона спрямована на відновлення status quo anteу фактичному та правовому становищі сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину, шляхом нівелювання юридичного значення будь-яких дій, які сторони вчинили на виконання цього правочину. Тому кожна сторона зобов`язана повернути іншій у натурі все, що вона одержала на виконання недійсного правочину (абзац другий частини першої статті 216 Цивільного кодексу України).

За недійсності правочину взаємне повернення сторонами одержаного за ним (двостороння реституція) є юридичним обов`язком, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину. Таке поновлення сторін у попередньому становищі може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за відповідним правочином, залишається в його сторони. У разі неможливості здійснити реституцію в натурі, зокрема тоді, коли одержане полягає в користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, сторони зобов`язані відшкодувати вартість того, що одержали, за цінами, які існують на момент відшкодування (абзац другий частини першої статті 216 Цивільного кодексу України). Крім того, наслідком недійсності правочину є відшкодування за рахунок винної сторони другій стороні недійсного правочину або третій особі збитків і моральної шкоди, завданих у зв`язку із вчиненням недійсного правочину (частина друга статті 216 Цивільного кодексу України).

Таких висновків дійшов Верховний Суд у своїй постанові від 05 лютого 2025 року у справі №916/2749/23.

Колегія суддів наголошує, що скаржник не довів як суду першої інстанції, так і при розгляді його апеляційної скарги, що у даний правовідносинах необов`язково застосовувати двосторонню реституцію, тоді як висновок суду першої інстанції щодо застосування двосторонньої реституції та визначення вартості майна на момент відшкодування відповідачеві її витрат є вірним та відповідає вимогам матеріального закону. Саме такий спосіб захисту порушеного права позивача буде правомірною сатисфакцією для позивача та відповідача з відновлення порушеного права позивача та відшкодування витрат відповідача за оскаржуваним договором купівлі-продажу.

З огляду на те, що позивачем обраний неефективний спосіб захисту, що безумовно за наведеними вище висновками Верховного Суду є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог позивача, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції та встановленими фактичними обставинами справи, що не спростовано скаржником при розгляді його апеляційної скарги.

Відповідно до частини першої статті 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно із положеннями статті 81 ЦПК України кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Частиною першою статті 229 ЦПК України передбачено, що суд під час розгляду справи повинен безпосередньо дослідити докази у справі: ознайомитися з письмовими та електронними доказами, висновками експертів, поясненнями учасників справи, викладеними в заявах по суті справи, показаннями свідків, оглянути речові докази.

Метою доказування є з`ясування дійсних обставин справи. Обов`язок доказування покладається на сторін. Обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (частина друга статті 78 ЦПК України).

Відповідно до ст. 89 ЦПК України виключне право оцінки доказів належить суду, який має оцінювати докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному повному та об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до рішення «Проніна проти України» № 63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року, п. 1 статті 6 Конвенції ( 995_004 ) зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пунктом 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE (Серявін та інші проти України), №4909/04, §58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Таким чином, доводи апеляційної скарги суттєвими не являються і не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального чи процесуального права, які призвели або могли призвести до неправильного вирішення справи.

Будь-яких інших доказів, що спростовують правильність рішення суду в апеляційній скарзі не наведено, тому рішення суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Керуючись ст. ст. 259, 367, 374, 375 ЦПК України, колегія суддів,

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Промспецбуд залишити без задоволення.

Рішення Дніпровського районного суду Дніпропетровської області від 17 липня 2025 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її ухвалення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Вступна та резолютивна частини постанови проголошені 17 лютого 2026 року.

Повний текст постанови складено 25 лютого 2026 року.

Головуючий: В.С. Городнича

Судді: М.Ю. Петешенкова

Т.П. Красвітна