ЧЕРНІВЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

18 лютого 2026 року місто Чернівці справа №725/8456/24

провадження №22-ц/822/233/26

Чернівецький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

судді-доповідача Височанської Н. К.

суддів: Лисака І.Н., Перепелюк І.Б.

за участю секретаря судових засідань Факас А.В.

учасники справи:

позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «Західна Метизна компанія»,

відповідач ОСОБА_1 ,

треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Західна Метизна компанія» на рішення Чернівецького районного суду міста Чернівців від 13 листопада 2025 року по цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Західна Метизна компанія» до ОСОБА_1 , треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення заборгованості, головуючий в суді першої інстанції суддя Федіна А.В.,

В С Т А Н О В И В:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Західна Метизна компанія» (далі по тексту ТОВ «Західна Метизна компанія») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення заборгованості.

Посилалося на те, що 14 грудня 2023 року одноосібним учасником ТОВ «Західна Метизна Компанія» Радевичем С.В. прийнято рішення № 1 від 14 грудня 2023 року про прийняття пропозиції ОСОБА_1 на відчуження на її користь транспортного засобу, а саме автомобіля марки «КІА» за договором купівлі-продажу за ціною з ПДВ в розмірі 361 527, 06 гривень, в тому числі ПДВ 60254,51 гривень. Повноваження на укладення та підписання документів, в тому числі договору щодо продажу вказаного майна були покладені на директора ТОВ «Західна Метизна Компанія».

Погодивши всі умови, сторонами ТОВ «Західна Метизна Компанія» в особі директора ОСОБА_4 та ОСОБА_5 було укладено договір купівлі-продажу № 1 від 07 лютого 2024 року, відповідно до якого продавець ТОВ «Західна Метизна Компанія» зобов`язується передати у власність покупця ОСОБА_1 автомобіль марки «KIA», модель «Sportage», кросовер, номер кузова НОМЕР_1 , 2021 року випуску, білого кольору, а покупець в свою чергу зобов`язується прийняти транспортний засіб і сплатити його грошову вартість відповідно до умов цього договору.

Відповідно до умов п. 4.1. Договору № 1 загальна вартість предмету договору становить 361 527, 06 гривень, а згідно з п. 4.3. оплата покупцем вартості транспортного засобу здійснюється у безготівковій формі шляхом переказу коштів на банківський рахунок продавця не пізніше одного банківського дня з моменту виставлення рахунку продавцем. За домовленістю між сторонами допускаються й інші форми розрахунків, що не заборонені чинним законодавством України, в тому числі шляхом здійснення сторонами взаємозаліку зустрічних однорідних грошових вимог.

Прийнявши на виконання Договору № 1 транспортний засіб «KIA», модель «Sportage», номер кузова НОМЕР_1 , 2021 року випуску, білого кольору відповідно до Акту приймання-передачі від 07 лютого 2024 року, ОСОБА_1 не в повному обсязі виконала прийняті на себе зобов`язання. Так, нею не було сплачено протягом 1 операційного дня вартість предмету договору, про що сторони домовились, укладаючи вказаний правочин. При цьому, позивачем 07 лютого 2024 року було виставлено рахунок на оплату № 3, відповідно до якого ОСОБА_1 за Договором №1 від 07 лютого 2024 року мала сплатити на рахунок товариства, відкритий у АТ КБ «ПриватБанк», IBAN НОМЕР_2 грошові кошти у сумі 361 527, 06 гривень за придбання автомобіля «KIA Sportage 1,6», а також складено видаткову накладну №2 від 07 лютого 2024 року щодо здійснення тієї ж самої операції за тим самим Договором №1.

Після неодноразових нагадувань з боку директора ТОВ «Західна Метизна Компанія», 20 лютого 2024 року та 27 лютого 2024 року ОСОБА_1 було здійснено сплату грошових коштів з власного рахунку відкритого у АТ КБ «ПриватБанк», IBAN НОМЕР_3 на рахунок ТОВ «Західна Метизна Компанія», відкритий у АТ КБ «ПриватБанк», IBAN НОМЕР_4 у розмірі 160 000, 00 грн. та 40 000,00 грн., після чого інших платежів від неї не надходило.

Вважає, що своїми активними діями, ОСОБА_1 визнала умови договору та у певній частині виконала свої зобов`язання за договором купівлі-продажу № 1 від 07 лютого 2024 року, проте станом на день подання позовної заяви зобов`язання за договором не виконані відповідачем в повному обсязі, у зв`язку з чим утворилася заборгованість, що зумовило необхідність звернення до суду з даним позовом.

Просили стягнути з відповідача на користь позивача заборгованість за договором купівлі-продажу автомобіля № 1 від 07 лютого 2024 року у розмірі 161 527,06 грн., 3 % річних за прострочення виконання грошового зобов`язання за період з 28 лютого 2024 року по день винесення судом рішення у справі; інфляційні нарахування на суму заборгованості внаслідок невчасного виконання зобов`язання за період з 28 лютого 2024 року по день винесення судом рішення у справі, а також вирішити питання про розподіл судових витрат.

Короткий зміст рішень суду першої інстанції

Рішенням Чернівецького районного суду міста Чернівців від 13 листопада 2025 року в задоволені позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Західна Метизна компанія» до ОСОБА_1 , треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення заборгованості відмовлено.

Повний текст рішення складено 24 листопада 2025 року.

Короткий зміст та узагальнені доводи апеляційних скарг

Не погоджуючись з рішенням суду позивач ТОВ «Західна Метизна компанія», інтереси якого представляє адвокат Ювченко А.В. подав апеляційну скаргу, в якій посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просив рішення суду скасувати та ухвалити нове про задоволення позовних вимог повністю.

В апеляційній скарзі наводить обставини та підстави для задоволення позову, які викладені в позовній заяві та додатково мотивує апеляційну скаргу тим, що, суд першої інстанції прийшов до помилкового висновку, що передача коштів фізичній особі ОСОБА_2 (засновнику) є належним виконанням зобов`язання перед ТОВ «Західна Метизна Компанія».

Згідно зі ст. 96 ЦК України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Учасник (засновник) не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника.

ОСОБА_2 як фізична особа та ТОВ «Західна Метизна Компанія» як суб`єкт господарювання є різними суб`єктами права. Будь-які приватні розписки між фізичними особами не можуть свідчити про виконання грошових зобов`язань за договором, де стороною є юридична особа. Кошти мали надійти на банківський рахунок товариства, як це передбачено п.4.3 Договору № 1. Таким чином, суд легалізував вилучення активів підприємства на користь приватної особи, що прямо суперечить закону.

Крім того, у відповіді на відзив позивач наголошував на тому, що відповідно до положень п.15.1 Статуту ТОВ «Західна Метизна Компанія», в Товаристві діє одноосібний виконавчий орган Директор, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства і є підзвітним Єдиному учаснику Товариства або Загальним зборам учасників Товариства та організовує виконання їх рішень.

До компетенції Директора Товариства відноситься вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю Товариства, крім питань, що відносяться до виключної компетенції Єдиного Учасника Товариства або Загальних зборів учасників Товариства (п. 15.5 Статуту).

Згідно з п. 15.6.2, п. 15.6.3. Статуту Директор Товариства без довіреності діє від імені Товариства, в тому числі представляє його інтереси перед всіма третіми особами, у зовнішньоекономічних відносинах, перед органами державної та судової влади, а також органами місцевого самоврядування. Директор вчиняє правочини від імені Товариства в межах та порядку, передбаченому Статутом. Якщо сума правочину рівна або перевищує суму в 100 000,00 гривень, Директор зобов`язаний отримати згоду від Єдиного учасника Товариства або Загальних зборів учасників на вчинення такого правочину і підписання відповідних договорів.

При цьому, до компетенції Єдиного учасника або Загальних зборів учасників Товариства, передбаченої Розділом 14 Статуту, не включено вирішення питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю, укладення договорів щодо відчуження майна Товариства, такого роду участь у господарській діяльності Товариства.

Таким чином, навіть якщо припустити, що саме ОСОБА_2 , який є засновником ТОВ «Західна Метизна Компанія» дійсно отримував від ОСОБА_3 грошові кошти, дійсно даючи «розписку» про це, то робити це як уповноважена позивачем особа, він не міг. Про вказане ОСОБА_3 не міг не знати, оскільки до 26 червня 2023 року виконував повноваження директора ТОВ «Західна Метизна Компанія».

Суд першої інстанції поклав в основу рішення копію розписки, яка не відповідає критеріям доказування.

Надана відповідачем розписка датована 30 червня 2023 року, рішення про відчуження автомобіля прийнято лише 14 грудня 2023 року, а сам Договір № 1 укладено 07 лютого 2024 року.

Неможливо виконати умови договору за 7 місяців до його укладення.

При цьому гроші передавав ОСОБА_3 (особа, яка не є відповідачем) ОСОБА_2 (засновнику, тобто особі, яка не наділена повноваженнями на укладення господарських договорів від імені товариства).

ТОВ «Західна Метизна Компанія» не надавало повноважень ОСОБА_2 на отримання готівкових коштів від імені компанії; більше того, директором на момент укладення договору був ОСОБА_4 .

Також відсутній зв`язок між розпискою та договором, зокрема у тексті розписки немає жодного посилання на те, що ці кошти є оплатою саме за договором з ТОВ «Західна Метизна Компанія» за конкретний автомобіль KIA Sportage.

Статтею 654 ЦК України встановлено, що зміна договору вчиняється у такій самій формі, що й договір, що змінюється.

Пункт 11.7 Договору № 1 прямо вказує: «Всі зміни, доповнення, додатки до цього Договору повинні бути складені в письмовій формі і підписані обома сторонами».

Жодної письмової додаткової угоди про зарахування готівкових коштів, переданих третім особам, суду надано не було. Отже, «інша форма розрахунку» (готівкою засновнику) є недоведеною та незаконною.

Дійсно, укладений між Позивачем та Відповідачем Договір купівлі-продажу автомобіля марки «KIA», модель «Sportage», кросовер, номер кузова НОМЕР_1 , 2021 року випуску, білого кольору за 361 527, 06 гривень, наявність та дійсність якого не заперечує Відповідач, містить пункт 4.5, відповідно до якого за домовленістю між сторонами допускаються інші форми розрахунків, що не заборонені чинним законодавством України, в тому числі шляхом здійснення сторонами взаємозаліку зустрічних однорідних грошових вимог.

Однак, по-перше, відповідачем не надано доказів наявності такої домовленості між сторонами Договору. По-друге, до вказаних правовідносин неможливо застосувати взаємозалік зустрічних однорідних грошових вимог та припинення прав та обов`язків боржника та кредитора на цій підставі.

Так, зустрічність вимог передбачає одночасну участь сторін у двох зобов`язаннях, де кредитор за одним зобов`язанням є боржником в іншому. Тобто, сторони одночасно беруть участь у двох зобов`язаннях, і при цьому кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, і навпаки. Що ж до однорідності вимог, то вона визначається їхньою правовою природою та матеріальним змістом (вираженням) і не залежить від підстав, що зумовили виникнення зобов`язань. Це означає, що вимоги вважаються однорідними, якщо зобов`язання сторін стосовно одна до одної мають бути виконані однаково, тоді як підстави виникнення зобов`язань можуть бути різними.

07 лютого 2024 року є Продавець ТОВ «Західна Метизна Компанія» та Покупець ОСОБА_1 , строк виконання зобов`язань настав наступного дня після виставлення відповідного рахунку на оплату вартості предмета договору. Сторонами ж правочину, якщо його можна так назвати, від 30 червня 2023 року з передання грошових коштів за невідомий товар/послугу або повернення грошових коштів, є ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , яких ніхто не уповноважував діяти від імені Позивача та Відповідача відповідно.

Вказаний «правочин» не має мети, його правова природа, права та обов`язки сторін не визначені, що повністю унеможливлює будь-які зустрічні взаєморозрахунки.

Крім того, стверджуючи, що особа зазначена у «розписці» є чоловіком покупця за договором відповідача у справі, представник не надає жодного підтвердження цього факту. Проте, у будь-якому разі, факт перебування у родинних стосунках не робить особу стороною правочину.

Тобто у справі, у якій було винесене оскаржуване рішення, вимоги не є зустрічними.

Борг за автомобіль існує у ОСОБА_1 перед ТОВ «Західна Метизна Компанія». Гроші нібито передавав її чоловік іншій фізичній особі за 7 місяців до укладення договору.

Товариство не має жодних боргів перед відповідачкою, які можна було б зарахувати.

Суд розтлумачив фразу про «відсутність претензій щодо остаточного розрахунку» в Акті як доказ повної оплати, однак акт приймання-передачі від 07 лютого 2024 року фіксує передусім факт передачі самого автомобіля (товару).

Якщо б станом на 07 лютого 2024 року розрахунок був «остаточним», то відповідачка не здійснювала б подальші платежі через банк 20 лютого 2024 року (160 000 грн) та 27 лютого 2024 року (40 000 грн). Сама наявність цих безготівкових платежів після підписання Акту доводить, що борг на момент підписання існував, і відповідачка це визнавала, як визнавала й ціну договору, і сам факт наявності у неї відповідних зобов`язань.

Просив позов задовольнити повністю та стягнути з відповідача судові витрати.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

У відзиві на апеляційну скаргу відповідачка ОСОБА_1 , інтереси якої представляє адвокат Пустовіт І.Я. просила апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду без змін.

Вказала, що пунктом 4.5 Договору встановлено, що за домовленістю між Сторонами допускаються й інші форми розрахунків, що не заборонені чинним законодавством України, в тому числі шляхом здійснення сторонами взаємозаліку зустрічних однорідних грошових вимог.

За попередньою домовленістю із ОСОБА_2 (одноосібний учасник ТОВ «Західна Метизна Компанія»), останньому були передані чоловіком відповідачки ОСОБА_3 кошти в рахунок оплати за автомобіль KIA SPORTAGE, рік випуску 2021, державний номерний знак НОМЕР_5 в сумі 375 000,00 грн., залишок по оплаті за автомобіль становив 160 000,00 грн., що підтверджується розпискою ОСОБА_2 , оригінал якої знаходиться у ОСОБА_3 .

Розписка містить всі необхідні реквізити, а саме: вказано повне прізвище, ім`я та по батькові сторін розписки, чітко зазначена сума коштів (375 тисяч гривень), яка була передана ОСОБА_3 ОСОБА_2 , мета передачі коштів в рахунок оплати за автомобіль КІА державний номерний знак НОМЕР_5 та зазначено залишок коштів в сумі 160 тисяч гривень.

Після укладення Договору купівлі-продажу автомобіля, Відповідачем було перераховано решта коштів за автомобіль в розмірі 200 000,00 грн., що визнається і самим Позивачем. Тобто, оплата за автомобіль здійснена в повному обсязі.

Вказаний факт також підтверджується Актом приймання-передачі від 07 лютого 2024 року, який є додатком до Договору купівлі-продажу №1 від 07 лютого 2024 року, відповідно до пункту 3 якого Сторони претензій щодо остаточного розрахунку за транспортний засіб одна до одної не мають.

Отже, як вірно встановлено судом першої інстанції, вказаним актом було зафіксовано відсутність у продавця претензій до покупця та було передано товар покупцю.

Крім того, з 03 жовтня 2025 року по теперішній час директором ТОВ «Західна Метизна компанія» є Радевич С.В., а тому вважає, що суду апеляційної інстанції необхідно перевірити повноваження представника ТОВ «Західна Метизна компанія», а саме чи підписав новий директор договір на надання правничої допомоги, оскільки в ордері на надання правничої допомоги вказано, що ордер виданий на підставі договору про надання правничої допомоги від 21 серпня 2024 року, тобто коли був попередній директор Червінський Ю.В.

Мотивувальна частина

Межі розгляду справи

Відповідно до ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Позиція апеляційного суду

Колегія суддів, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення учасників справи, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, приходить до наступних висновків.

Щодо розгляду справи за відсутності учасників справи

У судове засідання учасники справи не з`явилися, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином у встановленому законом порядку (том 2 а.с.31-34).

Представник ТОВ «Західна Метизна Компанія» адвокат Ювченко А.В. звернувся до апеляційного суду із клопотанням розглядати справу у їх відсутність (том 2 а.с.35).

Згідно із статтею 372 ЦПК України суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про вручення йому судової повістки, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки буде визнано судом поважними.

Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, а відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Аналогічні висновки викладені в постанові Верховного Суду від 15 лютого 2024 року у справі №755/20287/21.

Також, якщо належним чином повідомлені сторони чи їх представники не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті. Відкладення розгляду справи є правом суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні сторін чи представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні без їх участі за умови їх належного повідомлення про час і місце розгляду справи.

Такий висновок узгоджується з постановами Верховного Суду від 02 жовтня 2024 року в справі № 757/61314/18-ц, від 17 липня 2024 року в справі № 182/3021/21, від 25 червня 2024 року в справі № 496/5051/19 та інших.

Таким чином, законодавець передбачив, що явка до апеляційного суду належним чином повідомленого учасника справи не є обов`язковою. Апеляційний суд може розглянути справу за відсутності її учасників. Апеляційний суд може відкласти розгляд справи у разі, коли причини неявки належним чином повідомленого учасника справи будуть визнані апеляційним судом поважними. Отже, з врахуванням конкретної ситуації по справі, вирішення питання про розгляд справи або відкладення розгляду справи віднесено до дискреційних повноважень апеляційного суду.

Виходячи з вищевказаного, враховуючи передбачені діючим процесуальним законодавством строки розгляду справи, враховуючи баланс інтересів учасників справи у якнайшвидшому розгляді справи, освідомленість учасників справи про її розгляд, створення апеляційним судом під час розгляду даної справи умов для реалізації її учасниками принципу змагальності сторін, достатньої наявності у справі матеріалів для її розгляду, суд апеляційної інстанції вважає, що справу можливо розглянути за відсутності учасників справи, які не з`явилися в судове засідання.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

Встановлено, що 07 лютого 2024 року між ТОВ «Західна Метизна Компанія» та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу №1 відповідно до умов якого ТОВ «Західна Метизна Компанія» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 автомобіль марки «KIA», модель «Sportage», кросовер, номер кузова НОМЕР_1 , 2021 року випуску, білого кольору, а ОСОБА_1 в свою чергу зобов`язується прийняти транспортний засіб і сплатити його грошову вартість відповідно до умов цього договору (том 1 а.с.21-23).

Відповідно до умов п. 4.1. Договору, загальна вартість предмету договору становить 361 527, 06 гривень, а згідно з п. 4.3. оплата Покупцем вартості транспортного засобу здійснюється у безготівковій формі шляхом переказу коштів на банківський рахунок Продавця не пізніше одного банківського дня з моменту виставлення рахунку Продавцем. За домовленістю між сторонами допускаються й інші форми розрахунків, що не заборонені чинним законодавством України, в тому числі, шляхом здійснення сторонами взаємозаліку зустрічних однорідних грошових вимог (п.4.5).

Відповідно до п. 4.4 укладеного між сторонами договору, право власності на транспортний засіб переходить до покупця в момент його отримання від продавця за видатковою накладною та/або актом приймання-передачі, що після їх підписання сторонами складають невід`ємну частину договору.

Відповідно до наявних у матеріалах справи копій платіжних інструкцій, відповідачем 20 лютого 2024 року та 27 лютого 2024 року було здійснено сплату грошових коштів на рахунок ТОВ «Західна Метизна Компанія», у розмірі 160000, 00 грн. та 40000,00 грн., а всього 200000 грн. (том 1 а.с.25 на звороті, 26).

07 лютого 2024 року між сторонами було підписано акт приймання-передачі в п.2 якого зазначено, що сторони претензій щодо остаточного розрахунку за транспортний засіб одна до одної не мають (том 1 а.с.24).

Згідно п. 4.5 укладеного між сторонами договору, за домовленістю між сторонами допускається й інші форми розрахунків, що не заборонені чинним законодавством України, у тому числі, шляхом здійснення сторонами взаєморозрахунку зустрічних однорідних грошових вимог.

Також в матеріалах справи міститься розписка від 30 червня 2023 року про те, що ОСОБА_2 отримав від ОСОБА_3 375 тис. грн. в рахунок оплати за автомобіль КІА НОМЕР_5 . Ост.160 тис. грн. (том 1 а.с.44).

Мотиви, з яких виходив апеляційний суд та застосовані норми права переглядаючи рішення по суті позовних вимог

Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог

і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Суд першої інстанції, відмовляючи в позові прийшов до висновків, що підписаний сторонами акт приймання-передачі від 07 лютого 2024 року містить положення про відсутність у сторін претензій щодо остаточного розрахунку за транспортний засіб. Отож вказаним актом було зафіксовано факт виконання зобов`язань, а умови договору дозволяли проведення розрахунків у будь-якій формі, не забороненій законом. Позивачем не було надано належних та допустимих доказів для спростування заперечень відповідача.

Колегія суддів в цілому погоджується з висновком суду першої інстанції, з огляду на таке.

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За змістом положень статей 11, 509, 526, 599 ЦК України зобов`язальні правовідносини виникають, у тому числі, з договорів, які мають виконуватися належним чином відповідно до їх умов та вимог законодавства, припинення яких обумовлюється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Згідно із частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Частина перша статті 628 ЦК України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до частини першої статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

З матеріалів справи вбачаться, що 06 лютого 2024року між Першою регіональною товарною біржою (комісіонер) та ТОВ «Західна Метизна компанія» (комітент) був укладений договір комісії №6374/24/1/000215, відповідно до якого комісіонер зобов`язується за дорученням комітента за комісійну плату вчинити за рахунок комітента правочин щодо продажу транспортного засобу модель KIA Sportage, 2021 року випуску, колір білий, номер кузова НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію СТР НОМЕР_6 , номерний знак НОМЕР_5 , за 361527,06 грн.

07 лютого 2024 року між Першою регіональною товарною біржою (який є комісіонером) та ОСОБА_1 був укладений договір купівлі-продажу продажу транспортного засобу модель KIA Sportage, 2021 року випуску, колір білий, номер кузова НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію СТР НОМЕР_6 , номерний знак НОМЕР_5 .

Відповідно до п.2.1 договору передача транспортного засобу продавцем/ прийняття його покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна в момент підписання цього договору.

Згідно п.2.2 договору покупець набуває право власності на транспортний засіб з моменту підписання сторонами даного договору купівлі-продажу. Сторони не мають майнових претензій одна до одної з моменту підписання цього договору.

Згідно п.3.1 договору за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 361 527,06 грн.

07 лютого 2024 року між ТОВ «Західна Метизна Компанія» та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу №1, відповідно до умов якого ТОВ «Західна Метизна Компанія» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 автомобіль марки «KIA», модель «Sportage», кросовер, номер кузова НОМЕР_1 , 2021 року випуску, білого кольору, а ОСОБА_1 в свою чергу зобов`язується прийняти транспортний засіб і сплатити його грошову вартість відповідно до умов цього договору (а.с.21-23).

Відповідно до умов п. 4.1. Договору, загальна вартість предмету договору становить 361 527, 06 гривень, а згідно з п. 4.3. оплата Покупцем вартості транспортного засобу здійснюється у безготівковій формі шляхом переказу коштів на банківський рахунок Продавця не пізніше одного банківського дня з моменту виставлення рахунку Продавцем. За домовленістю між сторонами допускаються й інші форми розрахунків, що не заборонені чинним законодавством України, в тому числі, шляхом здійснення сторонами взаємозаліку зустрічних однорідних грошових вимог (п.4.5).

Відповідно до п. 4.4 укладеного між сторонами договору, право власності на транспортний засіб переходить до покупця в момент його отримання від продавця за видатковою накладною та/або актом приймання-передачі, що після їх підписання сторонами складають невід`ємну частину договору.

В цей же день, тобто 07 лютого 2024 року між ТОВ «Західна Метизна компанія» та ОСОБА_1 був укладений акт приймання-передачі вказаного транспортного засобу, відповідно до п.3 якого сторони претензій щодо остаточного розрахунку одна до одної не мають.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що підписавши акт приймання-передачі транспортного засобу, обидві сторони тим самим виконали умови договору купівлі-продажу спірного автомобіля.

Що стосується доводів апелянта щодо оплати за транспортний засіб, то колегія суддів констатує, що відповідачкою ОСОБА_3 були сплачені кошти в більшому розмірі, ніж зазначена ціна в договорі купівлі-продажу.

Зокрема встановлено, що 30 червня 2023 року її чоловіком ОСОБА_3 було передано одноосібному учаснику ТОВ «Західна Метизна компанія» ОСОБА_2 375 тис. грн. в рахунок оплати за автомобіль КІА НОМЕР_5 . Ост.160 тис. грн. Дана обставина підтверджується розпискою, що знаходиться в матеріалах справи.

Відповідно до платіжних інструкцій 20 лютого 2024 року та 27 лютого 2024 року відповідачкою було здійснено сплату грошових коштів за спірний транспортний засіб на рахунок ТОВ «Західна Метизна Компанія» у розмірі 160000, 00 грн. та 40000,00 грн.

Є безпідставними доводи апелянта про те, що розписка про оплату 375 тис. грн.. не стосується спірного договору купівлі-продажу та укладена не між сторонами договору.

Як вбачається з матеріалів справи, що одноосібним учасником ТОВ «Західна Метизна компанія», якому належить 100% в статутному капіталі товариства, є ОСОБА_2 .

До 26 червня 2023 року директором ТОВ «Західна Метизна компанія» був чоловік відповідачки ОСОБА_3 . Дана обставина підтверджується рішенням №1/2023 єдиного учасника ТОВ «Західна Метизна компанія» від 26 червня 2023 року (а.с.66).

В розписці про отримання коштів чітко зазначено, що кошти сплачуються в рахунок оплати за автомобіль КІА НОМЕР_5 . Саме цей автомобіль зазначений в договорі купівлі-продажу транспортного засобу.

ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ухвалою суду були залучені до участі у справі в якості третіх осіб.

Не заперечуючи факту написання розписки, ОСОБА_2 не зазначив в рахунок чого він отримував вказані в розписці кошти. Отже, він обставину отримання коштів за спірний автомобіль не спростував належними та допустимими доказами.

Його доводи про те, що розписка написана за півроку до укладення договору купівлі-продажу автомобіля колегія суддів вважає такими, що не впливають на виконання вимог за договором в частині повної оплати, оскільки вказана розписка може бути оцінена як укладення попереднього договору із сплатою авансу. В своїх поясненнях третя особа ОСОБА_3 показав, що з ОСОБА_2 вже тоді була домовленість про продаж спірного автомобіля.

Колегія суддів не виключає існування між сторонами інших домовленостей в частині ціни транспортного засобу та строків оплати, які є відмінними від умов договору купівлі-продажу. Про дану обставину свідчить, зокрема, роздруківка з інтернет-ресурсів, що містить інформацію про середню ринкову вартість аналогічного автомобіля, яка є значно вищою, ніж за спірним договором купівлі-продажу, а також перерахування відповідачкою коштів за автомобіль після підписання акту приймання-передачі.

Проте, з цього приводу колегія суддів зазначає, що поведінка учасника ТОВ «Західна Метизна компанія» ОСОБА_2 та його директора в межах цього спору суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, оскільки не відповідає її попереднім заявам та діє на шкоду відповідачу, яка розумно покладалася на них.

Так, юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 13 березня 2017 року у справі № 760/8121/16-ц).

Отже, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016року у справі № 6-62цс16).

Згідно зі статтею 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які б могли порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

У зв`язку з цим добросовісність при правовому регулюванні цивільних відносин повинна розглядатися як відповідність реальної поведінки учасників таких відносин вимогам загальносоціальних уявлень про честь і совість. Іншими словами, щоб бути добросовісними, дії та вчинки учасників цивільних відносин мають здійснюватися таким чином, щоб вони викликали схвальну оцінку з боку суспільної моралі, зокрема в аспекті відповідності застосованих засобів правового регулювання тим цілям, які перед ним ставляться. І навпаки реалізація правового регулювання цивільних відносин буде недобросовісною, якщо соціальна свідомість відторгає її як таку, що не відповідає задекларованій меті.

Цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням.

Відповідно до частини третьої статті 16 ЦК України суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п`ятої статті 13 цього Кодексу.

Аналіз частини другої статті 13 ЦК України дає підстави для висновку, що недобросовісна поведінка особи, яка полягає у вчиненні дій, які можуть у майбутньому порушити права інших осіб, є формою зловживання правом.

Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти, як суперечливість, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно . в тому числі всупереч меті такого права.

Термін «зловживання правом» свідчить про те, що ця категорія стосується саме здійснення суб`єктивних цивільних прав, а не виконання обов`язків. Обов`язковою умовою кваліфікації дій особи як зловживання правом є встановлення факту вчинення дій спрямованих на здійснення належного відповідній особі суб`єктивного цивільного права.

Заборона зловживання правом по суті випливає з юридичної рівності учасників цивільних правовідносин. Це виражається втіленням в цивільному праві принципів пропорційності, еквівалентності, справедливості під час реалізації суб`єктивних цивільних прав і виконання юридичних обов`язків.

Здійснення суб`єктивних цивільних прав повинно відбуватися у суворій відповідності до принципів правомірності здійснення суб`єктивних цивільних прав, автономії волі, принципів розумності і добросовісності. їх сукупність є обов`язковою для застосування при здійсненні усіх без винятку суб`єктивних цивільних прав, в тому числі і права на судових захист.

Аналізуючи обставини справи та їх докази, колегія суддів вважає, що укладаючи оспорюваний договір, ОСОБА_1 діяла добросовісно та бажала реального настання правових наслідків у вигляді набуття права власності на придбаний автомобіль. На момент укладення договору у неї були відсутні підстави вважати, що ОСОБА_2 як одноосібний учасник товариства, приймаючи від її чоловіка гроші за спірний автомобіль і надаючи при цьому розписку про отримання грошей, не внесе їх в рахунок оплати за договором купівлі-продажу.

Оскільки, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа, відтак, саме ТОВ «Західна Метизна компанія» повинно було надати належні, допустимі і достатні докази на підтвердження вказаних обставин, зокрема, природу грошей, зазначених в розписці від 30 червня 2023 року, чому був підписаний акт приймання-передачі автомобіля без виконання всіх умов договору, в тому числі оплати, про яку реальну ціну була домовленість між сторонами тощо.

Водночас, колегія суддів звертає увагу на те, що питання визначення обсягу повноважень посадової особи товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, і не повинні діяти на шкоду третій особі.

Посилання в апеляційній скарзі на те, що кошти за розпискою від 30 червня 2023 року були передані готівкою, а не перераховані на рахунок товариства, як це передбачено договором купівлі-продажу, є безпідставними, оскільки порядок та спосіб розрахунку за оспорюваним договором є питанням взаємної домовленості сторін цього правочину. Натомість, в пункті 4.5 договору купівлі-продажу №1 зазначено, що за домовленістю між сторонами допускаються й інші форми розрахунків, що не заборонені чинним законодавством України.

Звертаючись до суду з цим позовом ТОВ «Західна Метизна компанія» в особі учасника ОСОБА_2 , фактично використовує право на судовий захист з метою отримання неправомірної вигоди.

Натомість, відповідачка у справі ОСОБА_1 узгодивши із учасником товариства її волю та бажання на відчуження вказаного транспортного засобу добровільно та доброчесно виконала свою частину зобов`язань, передавши відповідну суму коштів на оплату придбаного транспортного засобу. Виконавши свою частину зобов`язань по сплаті вартості автомобіля, відповідачка мала правомірні очікування на дотримання своїх зобов`язань від ТОВ «Західна Метизна компанія», покладаючись на їх розсудливість у виконанні своїх зобов`язань.

З огляду на наведене, колегія суддів вважає, що поведінка учасника ТОВ «Західна Метизна компанія» в межах цього спору суперечить принципу добросовісності та чесній діловій практиці.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Висновки апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду, рішення суду ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права, і не може бути скасоване з підстав, викладених у апеляційній скарзі.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив це рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення слід залишити без змін.

Керуючись статтями 367, 368, 374, 375, 376, 382-384 ЦПК України, апеляційний суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Західна Метизна компанія» залишити без задоволення.

Рішення Чернівецького районного суду міста Чернівців від 13 листопада 2025 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

На постанову може бути подана касаційна скарга до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено судом 18 лютого 2026 року.

Головуючий: Н.К. Височанська

Судді: І.Н. Лисак

І.Б. Перепелюк