судді Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду
справа № 740/1678/17
Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду: головуючого - Луспеника Д. Д. (суддя-доповідач), суддів: Грушицького А. І., Зайцева А. Ю., Крата В. І., Синельникова Є. В., Червинської М. Є., касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Чередніченка Максима Миколайовича, залишив без задоволення. Постанову Чернігівського апеляційного суду від 19 серпня 2024 року залишив без змін.
Об`єднаної палата зазначила, що:
«Крім того, судом апеляційної інстанції зроблено вірні висновки у частині вирішення питання про нарахування трьох процентів річних та інфляційних втрат.
Відповідно до частини другої статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Як вже зазначалось вище, при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді, у строк до 12 місяців із дня виходу. З моменту подання учасником товариства заяви про вихід зі складу останнього з виплатою належної такому учасникові частки вартості майна у товариства настає обов`язок сплатити відповідну суму у строки, визначені положеннями Закону України «Про господарські товариства», а невиконання цього обов`язку тягне правові наслідки, передбачені частиною другою статті 625 ЦК України.
ОСОБА_1 зверталася до СТОВ «РІД» із заявою, у якій зазначила номер свого банківського рахунку, з приводу перерахування коштів для виплати вартості частини майна СТОВ «РІД», яка належала ОСОБА_2 , станом на 06 серпня 2014 року. Указана заява отримана СТОВ «РІД» 28 березня 2017 року, у зв`язку з цим, суму інфляційних втрат та трьох процентів річних за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» необхідно обчислювати з дати отримання товариством банківського рахунку ОСОБА_1 , а саме з 28 березня 2017 року, та за період до 10 травня 2023 року, пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі СТОВ «РІД».
Тобто у СТОВ «РІД» виник позитивний обов`язок виплатити спадкоємцеві померлого учасника товариства належної такому учасникові частки вартості майна у товаристві.
Враховуючи ту обставину, що ОСОБА_1 звернулася до СТОВ «РІД» із заявою, в якій зазначила номер свого банківського рахунку для перерахування коштів для виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» і яка була отримана товариством лише 28 березня 2017 року, колегія суддів погоджується із висновками апеляційного суду про те, що суму інфляційних втрат та трьох процентів річних за час прострочення виплати вартості частки майна СТОВ «РІД» необхідно рахувати з дати отримання СТОВ «РІД» банківського рахунку ОСОБА_1 , а саме з 28 березня 2017 року».
Не можу погодитися із цим висновком Об`єднаної палати з таких мотивів.
1. При зверненні із позовом ОСОБА_1 просила стягнути з СТОВ «РІД», зокрема:
- 3 525 945,69 грн - три проценти річних, нараховані за період із 07 серпня 2015 року до 10 травня 2023 року;
- 19 107 327,41 грн - інфляційні втрати за період із 07 серпня 2015 року до 10 травня 2023 року.
2. Фактичні обставини:
2.1. СТОВ «РІД» було зареєстроване Ніжинською районною державною адміністрацією 10 липня 2000 року розпорядженням № 300.
2.2. У пункті 1.5 Статуту СТОВ «РІД» встановлено, що учасниками товариства є громадяни України ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_2 .
2.3. ІНФОРМАЦІЯ_1 померла один із учасників СТОВ «РІД», а саме ОСОБА_3 , спадкоємець якої ОСОБА_7 13 грудня 2014 року подав на розгляд загальних зборів учасників СТОВ «РІД» заяву про відмову від вступу в товариство та виплату в грошовій формі частки у майні, яка належала спадкодавцю.
2.4. 16 грудня 2014 року загальними зборами учасників СТОВ «РІД» одноголосно було прийнято рішення про:
- виключення зі складу учасників СТОВ «РІД» ОСОБА_3 в зв`язку зі смертю;
- виплату ОСОБА_7 спадкоємцю ОСОБА_3 , у грошовій формі частки у майні 44 %, яка належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день смерті учасника - ІНФОРМАЦІЯ_1 ;
- затвердження розподілу часток у статутному капіталі наступним чином: ОСОБА_6 - внесок 11 500 грн. або 23 % статутного капіталу; ОСОБА_4 - внесок 11 500 грн. або 23 % статутного капіталу; ОСОБА_5 - внесок 5 000 грн. або 10 % статутного капіталу; ОСОБА_2 - внесок 22 000 грн. або 44 % статутного капіталу.
2.5. ІНФОРМАЦІЯ_2 помер учасник СТОВ «РІД» ОСОБА_2 ..
2.6. Спадщину після смерті ОСОБА_2 прийняла його дружина ОСОБА_1 , як спадкоємець першої черги за законом.
2.7. 12 лютого 2015 року державним нотаріусом Чотирнадцятої київської державної нотаріальної контори Ястремською Ж.В. на ім`я ОСОБА_1 у рамках спадкової справи № 560/2014 було видано свідоцтво про право на спадщину за законом на 44 % у статутному капіталі СТОВ «РІД», що становить 22 000 грн. Зазначене свідоцтво про право на спадщину за законом було зареєстроване в реєстрі за № 2-140.
2.8. 20 лютого 2015 року ОСОБА_1 , як спадкоємець ОСОБА_2 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 , подала на розгляд загальних зборів учасників СТОВ «РІД» заяву від 12 лютого 2015 року про прийняття до складу учасників СТОВ «РІД» з часткою статутного фонду 44 %.
2.9. 26 березня 2015 року загальні збори учасників СТОВ «РІД» одноголосно прийняли рішення про виключення зі складу учасників СТОВ «РІД» ОСОБА_2 в зв`язку зі смертю та виплату ОСОБА_1 , спадкоємиці ОСОБА_2 , у грошовій формі частку у майні 44 %, яка належала спадкодавцю, вартість якого визначається на день смерті учасника - ІНФОРМАЦІЯ_2 .
2.10. Листом № 31 від 9 квітня 2015 року, підписаним директором СТОВ «РІД» ОСОБА_4., ОСОБА_1 була повідомлена, що відповідно до рішення загальних зборів учасників товариства вирішено виплатити їй у грошовій формі частку у майні СТОВ «РІД» 44 %, яка належала ОСОБА_2 , вартість якої відповідно до статті 55 Закону України «Про господарські товариства» визначається на день смерті учасника. Крім цього, у листі було вказано, що СТОВ «РІД» листом від 26 лютого 2015 року № 17 повідомляло представника ОСОБА_1 про те, що 12 лютого 2015 року в приміщенні, де знаходився офіс товариства за адресою: м. Ніжин, вул. Успенська, 6, офіс № 9, сталася пожежа, в результаті якої були знищені первинні бухгалтерські документи та податкові документи, регістри аналітичного та синтетичного обліку, податкова, фінансова, статистична та інша звітність, документи тимчасового та постійного зберігання за період з 1 січня 2005 року по 12 лютого 2015 року. З огляду на вказані обставини непереборної сили ОСОБА_1 було роз`яснено, що розрахунок належної їй частки у майні товариства буде здійснено після відновлення всіх необхідних документів в термін, визначений чинним законодавством. ОСОБА_1 було повідомлено про те, що розрахунок з вказаним розміром належної до виплати частки у майні товариства буде надісланий додатково в обов`язковому порядку. У листі мітилося прохання до ОСОБА_1 письмово повідомити номер поточного рахунку, відкритого на її ім`я, та реквізити банку для перерахунку належних грошових коштів.
3. Рішенням Носівського районного суду Чернігівської області від 29 березня 2024 року стягнуто з СТОВ «РІД» на користь ОСОБА_1 , зокрема:
суму інфляційних втрат за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» з 7 серпня 2015 року до 10 травня 2023 року пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі СТОВ «РІД» в розмірі 19 107 327 ,41 грн;
суму 3% річних за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі СТОВ «РІД» з 7 серпня 2015 року до 10 травня 2023 року в розмірі 3 525 945,69 грн.
3.1. Суд першої інстанції зазначив:
«оскільки за рішенням загальних зборів учасників СТОВ «РІД» спадкоємця ОСОБА_2 - ОСОБА_1 не прийнято в учасники СТОВ «РІД», то ОСОБА_1 набула право на отримання у грошовій формі частки у майні, яка належала спадкодавцю як учаснику товариства, вартість якої визначається на день смерті останнього. […]
вартість частини майна СТОВ «РІД», що належить до виплати ОСОБА_1 відповідно (пропорційно) до розміру успадкованої нею частки в статутному капіталі СТОВ «РІД» станом на 6 серпня 2014 року, становить 15147954,05 грн.
Невиплата спадкоємцю учасника товариства вартості частини майна товариства пропорційної частці у статутному фонді померлого учасника, у визначені строки є невиконанням грошового зобов`язання товариства перед спадкоємцем померлого учасника, тобто зумовлює для відповідача наслідки передбачені положеннями ст. 625 ЦК України.
Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
За змістом цієї норми нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника за неналежне виконання зобов`язання.
Суд погоджується з доводами позивача про те, що відповідач прострочив виконання грошового зобов`язання, яке виникло у зв`язку зі смертю ОСОБА_2 , вважає, що інфляційні втрати та три проценти річних повинні нараховуватися з 7 серпня 2015 року, оскільки це відповідає вимогам діючого на той час законодавства (ст. 54 Закону України «Про господарські товариства») та положенням Статуту СТОВ «РІД».
Розрахунки трьох процентів річних та інфляційних втрат, які надані позивачем та містяться в матеріалах справи (том справи № 22 а.с. 219-223), не викликають у суду сумнівів, а тому з відповідача на користь позивача підлягають стягненню три відсотки річних у розмірі 3525945,69 грн. та інфляційні втрати у розмірі 19175837,97 грн».
4. Апеляційний суд змінив рішення суду першої інстанції, зменшивши суму, яка підлягає стягненню з СТОВ «РІД» на користь ОСОБА_1 , зокрема:
суму інфляційних втрат за час прострочення виплати вартості частини майна Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «РІД» змінити, зменшивши суму з 19 107 327 (дев`ятнадцять мільйонів сто сім тисяч триста двадцять сім) грн. 41 коп. до 5 535 229 (п`ять мільйонів п`ятсот тридцять п`ять тисяч двісті двадцять дев`ять) грн. 39 коп., за період з 28 березня 2017 року до 10 травня 2023 року пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «РІД»;
суму 3% річних за час прострочення виплати вартості частини майна Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «РІД» пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «РІД» зменшити з 3 525 945 (три мільйони п`ятсот двадцять п`ять тисяч дев`ятсот сорок п`ять) грн. 69 коп до 1 147 537 (один мільйон сто сорок сім тисяч п`ятсот тридцять сім) грн. 92 коп. за період з 28 березня 2017 року до 10 травня 2023 року.
4.1. Суд апеляційної інстанції зазначив:
«з матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 зверталась до СТОВ «РІД» з заявою, у якій зазначила номер свого банківського рахунку для перерахування коштів для виплати вартості частини майна СТОВ «РІД», що належала ОСОБА_2 , станом на 06 серпня 2014 року. Вказана заява отримана за довіреністю СТОВ «РІД» 28 березня 2017 року, у зв`язку з цим, суму інфляційних втрат та три відсотка річних за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» необхідно рахувати з дати отримання СТОВ «РІД» банківського рахунку ОСОБА_1 , а саме з 28 березня 2017 року та за період до 10 травня 2023 року, пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі СТОВ «РІД».
За таких обставин, апеляційний суд приходить до висновку, що рішення суду першої інстанції слід змінити, зменшивши суму, яка підлягає стягненню з СТОВ «РІД» на користь ОСОБА_1 , починаючи з дати отримання СТОВ «РІД» банківського рахунку ОСОБА_1 для перерахунку їй коштів, за період з 28 березня 2017 року по 10 травня 2023 року […]».
5. Як свідчить тлумачення статті 526 ЦК України цивільне законодавство містить загальні умови виконання зобов`язання, що полягають у його виконанні належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Це правило є універсальним і підлягає застосуванню як до виконання договірних, так і недоговірних зобов`язань. Недотримання умов виконання призводить до порушення зобов`язання.
5.1. Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (стаття 610 ЦК України).
5.2. Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина перша статті 612 ЦК України).
5.3. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом (частина друга статті 625 ЦК України).
6. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).
6.2. У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15 квітня 2021 року у справі № 914/923/17 зазначено, що:
«за актуальною практикою Верховного Суду, учасник господарського товариства, який вийшов зі складу останнього, вправі вимагати сплати вартості майна з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України.
Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у постановах від 12.03.2020 у справі №912/855/19, від 16.07.2019 у справі №921/233/18, від 23.01.2018 у справі №906/1283/16.
Таким чином, апеляційний господарський суд, перевіривши правильність здійсненого позивачем розрахунку 3% річних та інфляційних втрат, врахувавши обґрунтованість суми основного боргу в розмірі 2 386 435,66 грн., дійшов правильного висновку про наявність підстав для стягнення заявлених сум.
Скаржник, посилаючись на неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постанові Верховного Суду України від 13.05.2015 у справі № 3-68гс15 щодо застосування ст. 625 ЦК України, зазначає, що оскільки відповідач вимоги позивача щодо вартості частини майна і прибутку у розмірі 698 460,00 грн. виконав у повному обсязі, інших майнових вимог чи претензій щодо виконання вищевказаного обов`язку не отримував, суди першої та апеляційної інстанції неправомірно прийшли до висновку про наявність вини відповідача у невиконанні грошового зобов`язання та підстав для стягнення майнових санкцій за прострочення виконання грошового зобов`язання.
Верховний Суд звертає увагу, що ст. 625 ЦК України передбачена відповідальність за порушення грошового зобов`язання.
Враховуючи положення ч. 2 ст. 625 ЦК України, нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.
Крім того, за ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
У даному випадку, як сам обов`язок, так і строк зобов`язання Товариства виплатити учаснику вартість частини майна товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі, встановлено законом та статутом, - до 12 місяців з дня виходу.
Отже, з урахуванням актуальної практики Верховного Суду, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що в даному випадку інфляційні втрати та 3 % річних підлягають нарахуванню, а посилання скаржника на викладені у постанові Верховного Суду України від 13.05.2015 у справі №3-68гс15 висновки, які зроблені з урахуванням конкретних обставин справи №3-68гс15, не спростовують зазначеного вище».
6.3. У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 22 травня 2019 року у справі № 478/2192/13-ц (провадження № 61-1942св19) вказано:
«апеляційний суд не врахував, що з моменту виходу учасника з ФГ з виплатою належної йому частини вартості майна у відповідача настає обов`язок сплатити суму в строк, визначений пунктом 7.3 Статуту, невиконання якого тягне наслідки, передбачені за прострочення виконання грошового зобов`язання, зокрема, визначені статтею 625 ЦК України. Згідно з частиною першою статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. Відповідно до статті 625 ЦК України боржник який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір не встановлений договором або законом. Оскільки при виключенні позивача зі складу учасників ФГ «Агропром-Синтез» у строки, визначені пунктом 7.3 Статуту з ним не були проведені виплати, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про стягнення на його користь 3 % річних в розмірі 42 313,22 грн та інфляційних витрат у розмірі 367 655,01 грн».
7. У справі, що переглядається:
оскільки за рішенням загальних зборів учасників СТОВ «РІД» спадкоємця ОСОБА_2 - ОСОБА_1 не прийнято в учасники СТОВ «РІД», то ОСОБА_1 набула право на отримання у грошовій формі частки у майні, яка належала спадкодавцю як учаснику товариства, вартість якої визначається на день смерті останнього;
у касаційній скарзі ОСОБА_1 акцентувала увагу на тому, що « ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_8 помер. Тобто з 06 серпня 2014 року цивільна правоздатність ОСОБА_8 припинена, а тому після вказаної дати він не міг бути учасником товариства і припинення його правоздатності ніяким чином не залежить від того, коли відповідач прийняв рішення про виключення його зі складу товариства. Отже, оскільки виплата проводиться в строк до 12 місяців з дня виходу, то вона повинна була здійснена не пізніше 06 серпня 2015 року. Відповідач також вважає, що розмір інфляційних втрат та 3 процентів річних необхідно рахувати з 28 березня 2017 року, тобто з дані, коли Позивачка повідомила свої реквізити. Суд апеляційної інстанції погодився з такими доводами. Проте, така позиція суду апеляційної інстанції не узгоджується зі статтею 54 Закону України «Про господарські товариства», в якій нічого не зазначено про те, що виплата проводитися з моменту отримання реквізитів. Законом було встановлено чіткий строк, коли необхідно виплатити відповідні суми. Більш того, у відповідача були реквізити позивачки, оскільки позивачка з нього неодноразово стягувала грошові кошти в межах виконавчого провадження (постанова про виконавче провадження в матеріалах справи)»;
стаття 54 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачала, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу;
підставою виникнення обов`язку товариства виплатити вартість частини майна товариства є вихід учасника, оформлений у відповідному рішенні, та не пов`язується із наданням будь-яких документів, у тому числі й реквізитів банківського рахунку;
тому суд першої інстанції зробив правильний висновок про те, що обов`язок товариства сплатити позивачу суми, передбачені частиною другою статті 625 ЦК України, виник після закінчення строку, передбаченого статтею 54 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин). Разом із тим, суд першої інстанції помилково визначив початок періоду нарахування сум, визначних частиною другою статті 625 ЦК України, із 07 серпня 2015 року. Загальні збори учасників СТОВ «РІД» прийняли рішення про виключення зі складу учасників СТОВ «РІД» ОСОБА_2 в зв`язку зі смертю та виплату ОСОБА_1 у грошовій формі частку у майні 44 %, яка належала спадкодавцю 26 березня 2015 року. Тому позивач має право на нарахування сум, визначних частиною другою статті 625 ЦК України, після спливу 12 місяців з моменту прийняття рішення про виплату вартості частки.
8. Тому Об`єднаній палаті належало касаційну скаргу задовольнити частково, постанову апеляційного суду в оскарженій частині скасувати, а рішення суду першої інстанції відповідній частині змінити.
Суддя В. І. Крат