Справа №487/256/26
Провадження №2/487/1236/26
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.01.2026 Суддя Заводського районного суду міста Миколаєва Афоніна С.М., розглянувши матеріали заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_2 про стягнення боргу за договором позики у розмірі 502709 грн.

Разом з позовом було подано заяву про вжиття заходів забезпечення позову, шляхом накладення арешту на часку у статутному капіталі, яка належить ОСОБА_2 51% статутного капіталу ТОВ «Коларівський кар`єр» та заборонити державним реєстраторам, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функції державних реєстраторів, іншим суб`єктам державної реєстрації в розумінні Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вчиняти реєстраційні дії та проводити держану реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, що міститься в Єдиному державному реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зокрема щодо переходу прав на частку в статному капіталі ТОВ «Коларівський кар`єр».

В обґрунтування поданих позовної заяви та заяви про вжиття заходів забезпечення позову зазначила, що 21.11.2025 між позивачем та ОСОБА_2 було укладено договір позики, згідно якого вона передала відповідачу грошові кошти у розмірі 502709 грн, що еквівалентно 12000 доларів США, про що також було складено розписку, строк повернення позики 15.12.2025. Проте відповідач свої зобов`язання за договором не виконала кошти не повернула та уникає її. Заявнику стало відомо, що ОСОБА_2 є учасником ТОВ «Коларівський кар`єр» та володіє часткою 51%. Посилаючись на вимоги ст.. 149, 150 ЦПК України просила накласти арешт на 51% статутного капіталу ТОВ «Коларівський кар`єр» та заборонити вчиняти реєстраційні дії та проводити держану реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, що міститься в Єдиному державному реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зокрема щодо переходу прав на частку в статному капіталі ТОВ «Коларівський кар`єр», враховуючи, що корпоративні права у вказаному Товаристві є ліквідним активом, тому за рахунок майна (корпоративних прав) буде можливе стягнення коштів на її користь за рішенням суду, у разі задоволення вимог. При цьому вважає, існує вірогідність того, що ОСОБА_2 або іншими учасниками Товариства можуть бути вчинені дії направлені на позбавлення відповідача права на ці корпоративні права, які можуть бути відчужені шляхом укладення договору купівлі-продажу або відступлення частки, що може істотне ускладнити або зробити неможливим виконання рішення.

З матеріалів позову вбачається, що між сторонами виник реальний спір щодо не виконання ОСОБА_2 договору позики, предметом спору є стягнення з ОСОБА_2 заборгованості за договором позики від 21.11.2025 у розмірі 502709 грн., що еквівалентно 12000 доларів США на момент передачі коштів.

Згідно наданих доказів, відповідачка ОСОБА_2 є засновником ТОВ «Коларівський кар`єр» (), розмір частки складає 51% статутного капіталу, номінальна вартість: 122400 грн.

Згідно із частиною другою статті 149 ЦПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Відповідно до пунктів 1, 2 частини першої статті 150 ЦПК України позов забезпечується, зокрема: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачеві і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною вчиняти певні дії.

За змістом частини третьої статті 150 ЦПК України заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Як роз`яснив Пленум Верховного Суду України у пункті 4 постанови від 22 грудня 2006 року № 9 «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову», розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам. Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів.

Забезпечення позову по суті це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача.

Забезпечення позову є тимчасовим обмеженням і його значення полягає в тому, що ним захищаються законні інтереси позивача на той випадок, коли відповідач буде діяти недобросовісно або коли невжиття заходів забезпечення позову може потягти за собою неможливість виконання судового рішення. Крім цього, інститут забезпечення позову захищає в рівній мірі інтереси як позивача, так і відповідача.

Стаття 96-1 ЦК України встановлює, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі, як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Відповідно до статті 113 ЦК України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

У постановах Верховного Суду від 02 листопада 2022 року у справі № 756/4376/21 (провадження № 61-15587св21) та від 24 січня 2024 року в справі № 755/12931/23 зазначено, що не можна ототожнювати право на частку в статутному капіталі ТОВ і номінальну вартість такої частки.

Змістом корпоративних прав є майнові та організаційні (немайнові) права, що виникають з факту володіння часткою в статутному капіталі господарського товариства. До майнових корпоративних прав учасника ТОВ можна віднести: (а) участь у розподілі прибутку товариства (пункт 3 частини першої статті 5 Закону України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»(далі Закон № 2275-VIII)); (б) отримання у разі ліквідації товариства частини майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартості (пункт 4 частини першої статті 5 Закону № 2275-VIII). До організаційних (немайнових) корпоративних прав можна віднести такі права: (а) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства (пункт 1 частини першої статті 5 Закону № 2275-VIII); (б) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства (пункт 2 частини першої статті 5 Закону № 2275-VIII). Серед зазначених прав оборотоздатними є лише майнові. Оскільки організаційні права тісно пов`язані з особою їх носія, то за своїми властивостями вони не здатні до обороту.

Оскільки корпоративні майнові та організаційні права виникають у їх носія із права на частку в статутному капіталі, то в разі відчуження учасником своєї частки корпоративні права не переходять до набувача, а виникають у нього як в учасника ТОВ.

За своєю природою корпоративні права та обов`язки є змістом корпоративних правовідносин, а частка у статутному капіталі об`єктом правовідносин. Разом з іншими складовими (суб`єкт, підстави виникнення правовідношення) ці елементи становлять структуру корпоративних правовідносин. Зазначене свідчить про певний правовий зв`язок між часткою в статутному капіталі, статутним капіталом та корпоративними правами. Цей зв`язок полягає в такому: 1) частка в статутному капіталі ТОВ не збігається з поняттям «корпоративні права» чи «майнові права»; 2) частка у статутному капіталі ТОВ це частина статутного капіталу товариства, яка виражена у вартісному еквіваленті у співвідношенні до статутного капіталу в цілому; 3) частка у статутному капіталі є об`єктом цивільних прав, що здатна обертатися у цивільному обороті та спадкуватися. Частка в статутному капіталі засвідчує участь особи у товаристві. Право на частку в статутному капіталі є майновим правом; 4) виходячи з юридичного факту набуття права на частку у статутному капіталі закон або статутні документи товариства наділяють її володільця правами та обов`язками як стосовно частки, так і стосовно власне товариства та інших учасників цього товариства. Слід розрізняти право на частку в статутному капіталі, та права, що випливають з володіння такою часткою; 5) корпоративні права та обов`язки учасника ТОВ є похідними від права учасника на частку в статутному капіталі; 6) корпоративні права виникають у тієї особи, якій належить частка в статутному капіталі ТОВ, проте момент виникнення корпоративних прав не завжди збігається з моментом набуття права на частку в статутному капіталі (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 червня 2021 року в справі № 906/1336/19, постанова Верховного Суду від 24 лютого 2021 року в справі № 911/1149/19).

Предметом цього спору є стягнення заборгованості за договором позики, а частка в статутному капіталі, яка належить відповідачці виражена у грошовому еквіваленті та у разі задоволення позову може сприяти належному виконанню рішення у разі відсутності у відповідачки коштів чи іншого майна за рахунок якого можна виконати рішення суду.

Суд наголошує на тому, що накладення арешту на частку у статутному капіталі лише унеможливить її відчуження відповідачкою та жодним чином не вплине на діяльність господарського товариства.

Забезпечення позову у такий спосіб є співмірним із заявленими позовними вимогами про стягнення заборгованості за договором позики в розмірі 502709 грн.

Встановивши конкретні обставини та підстави позову, керуючись вищеназваними нормами процесуального права та правовими позиціями вищих судових інстанцій щодо їх застосування, суд вважає доцільним, виходячи принципу співмірності при забезпеченні позову, вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на право відповідачки ОСОБА_2 на частку в розмірі 51% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» номінальною вартістю 122400 грн.

При цьому, накладення арешту на право відповідачки на частку у статутного капіталу в повної мірі зможе забезпечить виконання рішення суду у разі задоволення позову, тому відсутні підстави для забезпечення позову, шляхом заборони державним реєстраторам, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функції державних реєстраторів, іншим суб`єктам державної реєстрації в розмінні Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вчиняти реєстраційні дії та проводити держану реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, що міститься в Єдиному державному реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зокрема щодо переходу прав на частку в статному капіталі ТОВ «Коларівський кар`єр».

За таких обставин, приходжу до висновку, що заява про забезпечення позову є обґрунтованою та такою, що підлягає частковому задоволенню.

Крім того, права відповідача у разі їх порушення забезпечувальними заходами можуть бути поновлені шляхом зміни способу забезпечення позову або зустрічним забезпеченням з застосування механізмів, передбачених статтями 154,156 ЦПК України.

Керуючись ст. 149-153 ЦПК України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову задовольнити частково.

Накласти арешт на право відповідачки ОСОБА_2 на частку в розмірі 51% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» () номінальною вартістю 122400 грн.

У задоволенні інших вимог заяви відмовити.

Ухвала може бути оскаржена до Миколаївського апеляційного суду в строк і порядок, встановлений ст.ст. 354, 355 ЦПК України.

Учасник справи, якому ухвала суду не була вручена у день її проголошення має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження на ухвалу суду - якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Ухвала підлягає негайному виконанню незалежно від її оскарження.

Особи винні в невиконанні ухвали про забезпечення позову, несуть відповідальність встановлену законом.

Стягувач ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , реєстрації місця проживання: АДРЕСА_1 ;

Боржник: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , зареєстроване адреса місця проживання: АДРЕСА_2 .

Суддя С.М. Афоніна