Справа № 686/6793/26
Провадження № 2-з/686/32/26
УХВАЛА

06 березня 2026 року Хмельницький міськрайонний суд в складі:

головуючого судді Мазурок О. В.,

секретар Колісник Л.В.,

розглянувши в відкритому судовому засіданні у м. Хмельницькому, в порядку ст.247 ЦПК України, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Форінт» про забезпечення позову, -

В С Т А Н О В И В:

Представник позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Форінт» направив до суду заяву про забезпечення позову, просить вжити заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на квартиру АДРЕСА_1 , яка належить ОСОБА_1 ; вжити заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на квартиру АДРЕСА_2 , що належить ОСОБА_2 ; вжити заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на корпоративні права в розмірі 100% у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Центр нерухомості «Тетяна Плюс» (код за , місцезнаходження юридичної особи Україна, 29025, Україна, Хмельницька обл., місто Хмельницький, вулиця Острозького, будинок 4), що належать Відповідачу ОСОБА_3 до набрання законної сили рішенням суду у справі; заборонити державним реєстраторам, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань", в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань", вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, про зміну частки засновника (учасника) у статутному капіталі, зміну розміру статутного капіталу товариства, зміну відомостей про засновників/учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Центр нерухомості «Тетяна Плюс» (код за , місцезнаходження юридичної особи Україна, 29025, Україна, Хмельницька обл., місто Хмельницький, вулиця Острозького, будинок 4), до набрання законної сили рішенням суду у цій справі.

На обґрунтування заяви зазначив, що до Хмельницького міськрайонного суду подано позовну заяву ТОВ ФК «Форінт», яке є правонаступником АТ «Райффайзен Банк», до Відповідачів Хлопоніної ( ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , неповнолітніх ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , треті особи - Виконком Хмельницької міської ради, нотаріус Романішин Я.О. про визнання недійсним договору відчуження корпоративної частки, визнання недійсними договорів дарування квартир.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в період судового розгляду позову про стягнення боргу, а в подальшому у період виконавчого провадження з виконання Рішення Хмельницького міськрайонного суду від 09 лютого 2017 року у справі №686/21762/16-ц, яким стягнено із ОСОБА_5 заборгованість за кредитним договором в сумі 137 097,36 доларів США, боржниця ОСОБА_6 з метою приховування належного їй майна вчинила ряд дій та правочинів, зокрема: у 2017 році створила ТОВ «Центр нерухомості «Тетяна Плюс», у власність якого оформляла фактично належне їй нерухоме майно (у 2017 році передала в статутний капітал земельну ділянку, у 2017 році купувала на користь Товариства квартири для власного користування), при цьому Товариство не вело господарської діяльності та не отримувало прибутки; в подальшому у 2017 році відчужила на користь свого чоловіка ОСОБА_3 належну їй частку в розмірі 100% (корпоративне право) у статутному капіталі ТОВ «Центр нерухомості «Тетяна Плюс», а з метою знецінення вартості частки в статутному капіталі ТОВ «Центр нерухомості «Тетяна Плюс», Товариство позбулось належних йому квартир та за безвідплатним договором відчужило їх на користь дітей боржниці.

Зазначені правочини вчинені під час відкритого виконавчого провадження, арешту всього майна ОСОБА_6 , а також у період слухання справи у Хмельницькому міськрайонному суді за позовом ТОВ «ФК «Форінт» до ОСОБА_6 та Товариства з повернення з статутного капіталу у власність ОСОБА_6 земельної ділянки, яка була внесена боржницею поза наявністю арешту суду до статутного фонду Товариства.

Метою позову у даному спорі є повернення у власність боржниці ОСОБА_6 частки 100% у статутному капіталі ТОВ «Центр нерухомості «Тетяна Плюс», а також відновлення вартості цієї частки (корпоративного права) шляхом повернення у власність Товариства неправомірно подарованих квартир, для забезпечення в подальшому приватному/державному виконавцю здійснити звернення стягнення на корпоративні права боржниці ОСОБА_6 у Товаристві.

У даному спорі, майновий стан товариства не є байдужим для Позивача, оскільки від такого стану може залежати, зокрема, вартість частки учасника товариства. Цілком очевидним є те, що укладення невигідного для юридичної особи договору може призвести до зменшення вартості її майна, що похідним чином може призвести до зменшення ринкової вартості частки у статутному капіталі юридичної особи. Своєю чергою зменшення ринкової вартості частки у статутному капіталі, може призвести до неможливості кредитора одержати задоволення з вартості майна боржника (корпоративних прав), оскільки такої вартості може не вистачити для цієї мети (подібні висновки викладені у Постанові Верховного Суду від 03.04.2024 року у справі

№ 916/520/22).

У даному спорі, ТОВ «ФК «Форінт» як кредитор колишнього засновника Товариства - ОСОБА_6 має похідний інтерес у збереженні вартості майна ТОВ «Центр нерухомості «Тетяна Плюс», оскільки це безпосередньо впливає на вартість арештованих корпоративних прав. Якщо таким майном боржника є частка у статутному капіталі юридичної особи, то такий інтерес охоплює і інтерес до збереження вартості майна самої юридичної особи - це інтерес так званого другого порядку.

Дії боржниці, які втілились у придбанні квартир у власність Товариства, та подальше дарування їх на користь своїх дітей, свідчать про ухилення від виконання рішення суду та переховування фактично належного їй нерухомого майна від кредитора у спосіб створення юридичної особи, яка використовувалась виключно для зазначеної мети.

На сьогодні існує високий ризик того, що Відповідачі ОСОБА_6 , яка є директором Товариства, та ОСОБА_3 , який є засновником Товариства, будучі обізнаними про відкриття провадження у цій справі, продовжать вчиняти неправомірні дії із майном, яке ТОВ «ФК «Форінт», має на меті повернути у власність попередніх власників, чим відновити попередній стан сторін справи.

Станом на дату подання цієї заяви засновником ТОВ «Центр нерухомості «Теяна Плюс» є чоловік боржниці - ОСОБА_3 , власниками неправомірно відчужених квартир є неповнолітні діти боржниці - ОСОБА_2 , ОСОБА_1 .

За таких обставин рішення суду у даній справі, яким можуть бути задоволені вимоги ТОВ «ФК «Форінт» при неправомірному у період розгляду спору відчуженні/ зміни частки, введення нових засновників в ТОВ «Центр нерухомості «Тетяна Плюс», - унеможливить повернення боржниці ОСОБА_6 частки в розмірі 100% до статутного капіталу Товариства.

Так само, відчуження квартир на користь третіх осіб чи обтяження їх іпотекою, призведе до неможливості повернення їх у власність Товариства для відновлення вартості корпоративних прав, з подальшим зверненням стягнення на корпоративні права.

Акцентуємо увагу суду, що квартири були набуті у період, коли ОСОБА_6 була засновником Товариства, до моменту відчуження нею своєї частки на користь ОСОБА_3 , отже, метою даного позову є не тільки повернення корпоративних прав у власність боржниці, але й відновлення їх вартісної складової.

Невжиття таких заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких ТОВ «ФК «Форінт» звернулось до суду.

Забезпечення позову буде співмірними із заявленою позивачем позовною вимогою та не порушуватиме як прав відповідача, так і інтереси інших осіб, оскільки забезпечення позову носить тимчасовий характер - до вирішення судом спору та не впливає на матеріальний стан відповідача і не призводить до понесення ним додаткових витрат.

Заборгованість ОСОБА_6 перед ТОВ «ФК «Форінт» складає 148 222,81 доларів США, із яких по тілу кредиту - 85 191,29 доларів США, по відсотках - 63 031,52 доларів США, що по курсу НБУ станом на 04.03.2026 року (43,4548 грн. за 1 долар США), складає - 6 440 992,56 гри.

Вартість майна, щодо якого Позивачем заявляється заява про забезпечення позову складає: частка 100% в статутному капіталі ТОВ - 50 000 грн., що підтверджується Витягом з ЄДР від 03.03.2026 року, а також інформаційною довідкою про відсутність у ТОВ «Центр нерухомості «Тетяна Плюс» іншого майна, що б могло вплинути на вартість частки; орієнтовна вартість двох квартир відповідно до Довідок ФДМ України про оціночну вартість від 27.02.2026 року складає 8 019 802,87 грн.

В позові ТОВ «ФК «Форінт» також зазначає, що підставою визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі є наявність ознаки фраудаторності, вчинення їх на шкоду кредитора за наявності невиконаного рішення суду про стягнення заборгованості із ОСОБА_6 , відсутності іншого майна, за рахунок якого Позивач може задовольнити свої вимоги. Відчуження корпоративних прав в статутному капіталі ТОВ «Центр нерухомості «Тетяна Плюс» відбулось на користь чоловіка ОСОБА_6 та за заниженою ціною.

Поновлення попереднього становища щодо державної реєстрації частки за ОСОБА_6 як засновника ТОВ буде можливе лише при умові, що актуальний власник корпоративних прав - Відповідач ОСОБА_3 буде обмежений судом на час розгляду справи в здійснені дії по подальшої відчуженню частки у статутному капіталі ТОВ на користь третіх осіб. Перехід права власності на частку до інших осіб під час розгляду справи потягне за собою необхідність залучення співвідповідача, зміну позовних вимог та порушення принципу процесуальної економії.

Особливістю цього спору є те, що оскільки частка у статутному капіталі ТОВ тільки формально вибула із володіння ОСОБА_6 та наразі перебуває у власності її чоловіка - ОСОБА_3 , то існує високій ризик того, що Відповідачами будуть вжиті заходи щодо подальшого відчуження корпоративних прав або обтяження їх заставою на користь інших осіб. Це потягне за собою державну реєстрацію нових змін до відомостей про юридичну особу Центр нерухомості «Тетяна Плюс» та погашення існуючих записів (реєстраційних дій) щодо яких заявлено позовну вимогу, необхідність зміни позовних вимог або навіть ініціювання нових судових процесів та навантаження органів правосуддя.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» передбачена така підстава для відмови у державній реєстрації, як «у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії».

Отже, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений зокрема Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Зважаючи на те, що на даний час одноосібним засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр нерухомості «Тетяна Плюс»» є ОСОБА_3 , останній може приймати будь-які рішення щодо діяльності такої юридичної особи, зокрема і відчужувати частки у статутному капіталі третім особам.

Арешт корпоративних прав та заборона дій, як забезпечення позову, не перешкоджають діяльності Товариства обмеженою відповідальністю «Центр нерухомості «Тетяна Плюс» та не порушують права інших осіб, а лише запроваджують тимчасові обмеження. Такі заборони лише унеможливлюють прийняття рішень та внесення змін до державного реєстру, безпосередньо пов`язаних із предметом спору.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає, що заяву про забезпечення позову слід задоволити частково.

Відповідно до ч.1, ч.2 ст. 149 ЦПК України суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Заява про забезпечення позову подається в письмовій формі, підписується заявником і повинна містити найменування суду, до якого подається заява; повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові - для фізичних осіб) заявника, його місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), поштові індекси, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України, реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серію паспорта для фізичних осіб - громадян України, номери засобів зв`язку та адресу електронної пошти, за наявності; предмет позову та обґрунтування необхідності забезпечення позову; захід забезпечення позову, який належить застосувати, з обґрунтуванням його необхідності; ціну позову, про забезпечення якого просить заявник; пропозиції заявника щодо зустрічного забезпечення; інші відомості, потрібні для забезпечення позову (ч.1 ст.151 ЦПК України).

Згідно з п. 4 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 22 грудня 2006 року №9 «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову» розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

При вирішенні питання про забезпечення позову суд здійснює оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову з урахуванням адекватності вимог заявника, забезпечення збалансованості інтересів сторін, наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, ймовірності утруднення виконання рішення суду в разі невжиття таких заходів.

За таких обставин, суд вважає, що заява про забезпечення позову підлягає задоволенню в частині накладення арешту на квартиру АДРЕСА_1 , яка належить ОСОБА_1 та на квартиру АДРЕСА_2 , що належить ОСОБА_2 .

Керуючись ст.ст. 149-159 ЦПК України, -

У Х В А Л И В:

Заяву про забезпечення позову задоволити частково.

Накласти арешт на:

- квартиру АДРЕСА_1 , яка належить ОСОБА_1 ;

- квартиру АДРЕСА_2 , що належить ОСОБА_2 .

В задоволенні решти вимог заяви відмовити.

Копію ухвали для виконання направити до управління з питань реєстрації Хмельницької міської ради.

Ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.

Апеляційна скарга на ухвалу суду може бути подана протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення. У разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повна ухвала суду не була вручена у день її складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Суддя: О. В. Мазурок